苏能股份：江苏徐矿能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告2023-12-12
证券代码：600925 证券简称：苏能股份 公告编号：2023-034
江苏徐矿能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
告
江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开
了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公
司股东大会议事规则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则
的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于江苏
徐矿能源股份有限公司投资者关系管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有
限公司关联交易管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司信息披露管
理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案》
《关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案》《关于江苏徐矿能
源股份有限公司监事会议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步强化内控治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：
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修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”） 公司系由徐州矿务集团有限公
公司系由徐州矿务集团有限公 司、徐矿集团陕西能源化工有限公司
司、徐矿集团陕西能源化工有限公司 和江苏省能源投资有限公司共同发起
和江苏省能源投资有限公司共同发起 设立，并在江苏省市场监督管理局注
设立，并在江苏省市场监督管理局注 册登记。统一社会信用代码：
册登记。 913200003238430028。
第五条 公司住所：徐州经济技术开发 第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州
区软件园 E2 楼三层。 经济技术开发区软件园 E2 楼三层。
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、
人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师、安全总监等董
董事会秘书、总工程师和安全总监。
事会聘任的高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级管 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
东，将其持有的本公司股票或者其他 入，由此所得收益归本公司所有，本公
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 司董事会应当收回其所得收益。但是，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券公司因购入包销售后剩余股票而
入，由此所得收益归本公司所有，本公 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
司董事会应当收回其所得收益。但是， 会规定的其他情形的除外。
证券公司因购入包销售后剩余股票而 前款所称董事、监事、高级管理人
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 员、自然人股东持有的股票或者其他
6 个月时间限制。 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照本条第一款规 母、子女持有的及利用他人账户持有
定执行的，股东有权要求董事会在 30 的股票或者其他具有股权性质的证
日内执行。公司董事会未在上述期限 券。
内执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款规
以自己的名义直接向人民法院提起诉 定执行的，股东有权要求董事会在 30
讼。 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照本条第一款的 内执行的，股东有权为了公司的利益
规定执行的，负有责任的董事依法承 以自己的名义直接向人民法院提起诉
担连带责任。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司对外捐赠计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议批准公司与关联人发生 股计划；
的交易金额占公司最近一期经审计净 （十五）审议批准变更募集资金用途
资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 事项；
3,000 万元的关联交易（提供担保、受 （十六）审议法律、行政法规、部门规
赠现金资产、单纯减免公司义务的债 章或本章程规定应当由股东大会决定
务除外）； 的其他事项。
（十六）审议批准本章程第四十二条 上述股东大会的职权不得通过授
规定的重大交易； 权的形式由董事会或其他机构和个人
（十七）审议股权激励计划； 代为行使。
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会 第四十一条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司提供担保属于下列情形之一 公司提供担保（含对控股子公司
的，应当在董事会审议通过后提交股 担保等）属于下列情形之一的，应当在
东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期 议：
经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
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（二）公司及其控股子公司的对外担 经审计净资产 10%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保 资产的 50%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （四）公司及其控股子公司对外提供
绝对金额超过 5000 万元； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计总资产 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（六）法律、法规或者本章程规定的其 计总资产 30%的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
公司为关联人提供担保的，无论 提供的担保；
数额大小，均应当在董事会审议通过 （七）法律法规或者本章程规定的其
后，提交股东大会审议。 他担保情形。
公司为持股 5%以下股东提供担 股东大会审议前款第（五）项担保
保的，参照前款规定执行，有关股东应 时，应当经出席会议的股东所持表决
当在股东大会上回避表决。 权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司提供财务资助事项
（含有息或者无息借款、委托贷款等）
属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
新增条款 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于股东
大会审议程序。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 除本章程另有规定外，公
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 司发生的交易事项达到下列标准之一
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的债务除外）达到下列标准之一的，应 的，应在董事会审议批准后，还应当提
在董事会审议批准后，还应当提交股 交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以
司最近一期经审计总资产的 5%以上； 上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
和费用）占公司最近一期经审计净资 净额（同时存在账面值和评估值的，以
产的 10%以上； 高者为准）占公司最近一期经审计净
（三）交易产生的利润占公司最近一 资产的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 10％以 5000 万元；
上； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最近 资产的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计营业收入的 10% 5000 万元；
以上； （四）交易产生的利润占公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计净利润的 50%以
会计年度相关的净利润占本公司最近 上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个
上。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为 一个会计年度经审计营业收入的 50%
负值，取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
除提供担保、委托理财等法律、法 （六）交易标的（如股权）在最近一个
规、规范性文件另有规定事项外，公司 会计年度相关的净利润占公司最近一
进行同一类别且标的相关的交易时， 个会计年度经审计净利润的 50%以
应当按照连续十二个月累计计算的原 上，且绝对金额超过 500 万元。
则，适用上述规定。已经按照本章程规 上述指标计算中涉及的数据如为
定履行相关决策程序的，不再纳入相 负值，取其绝对值计算。
关的累计计算范围。 除提供担保、提供财务资助、委托
本条所称“交易”指下列事项： 理财等法律法规、规范性文件另有规
（一）购买或出售资产（不含购买原材 定事项外，公司进行同一类别且标的
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 相关的交易时，应当按照连续十二个
等与日常经营相关的资产购买或出售 月累计计算的原则，适用上述规定。已
资产行为，但资产置换中涉及到的此 经按照本章程规定履行相关决策程序
类资产购买或者出售行为，仍包括在 的，不再纳入相关的累计计算范围。
内）； 除本章程另有规定外，公司与关
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 联人发生的交易金额（包括承担的债
款等）； 务和费用）在 3000 万元以上，且占公
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（三）提供财务资助； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（四）租入或者租出资产； 以上的，应当提交股东大会审议。
（五）委托或者受托管理资产和业务； 本条所称“交易事项”指下列事
（六）赠与或者受赠资产； 项：
（七）债权、债务重组； （一）购买或出售资产（不含购买原材
（八）签订许可使用协议； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（九）转让或者受让研究与开发项目； 等与日常经营相关的资产购买或出售
（十）法律、法规、证券交易所和本章 资产行为，但资产置换中涉及到的此
程规定的其他交易。 类资产购买或者出售行为，仍包括在
内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）法律、法规、证券交易所和本
章程规定的其他交易。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十一条 监事会或股东决定自行
同时向公司所在地中国证监会派出机 召集股东大会的，须书面通知董事会，
构和上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会 在股东大会决议公告前，召集股
结束当日期间，召集股东持股比例不 东持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及发布股东大会决议公告
及发布股东大会决议公告时，向公司 时，向上海证券交易所提交有关证明
所在地中国证监会派出机构和上海证 材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
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下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议 （一）会议的时间、地点、方式、会议
召集人和会议期限； 召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会的现场会议日期和股权 （六）网络或其他方式的表决时间及
登记日都应当为交易日。股权登记日 表决程序。
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东大会的现场会议日期和股权
个工作日。股权登记日一旦确认，不得 登记日都应当为交易日。股权登记日
变更。 与会议日期之间的间隔应当不多于 7
公司股东大会采用网络或其他方 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
式的，应当在股东大会通知中明确载 变更。
明网络或其他方式的表决时间以及表 股东大会通知和补充通知中应当
决程序。股东大会网络或其他方式投 充分、完整披露所有提案的全部具体
票的开始时间，不得早于现场股东大 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 表意见的，发布股东大会通知或补充
现场股东大会召开当日上午 9:30，其 通知时将同时披露独立董事的意见及
结束时间不得早于现场股东大会结束 理由。
当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十九条 股东大会由董事长主持。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持，副董事长不能履
的，由半数以上董事共同推举一名董
行职务或者不履行职务时，由半数以
事履行职务。
上董事共同推举的一名董事主持。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
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会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当 向股东大会作出报告，每名独立董事
向公司年度股东大会提交述职报告。 应当向公司年度股东大会提交述职报
告。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 第七十八条 下列事项由股东大会以
（六）审议批准公司的利润分配方案 普通决议通过：
和弥补亏损方案； （一）董事会和监事会的工作报告；
（七）公司年度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（八）对发行公司债券作出决议； 弥补亏损方案；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （三）董事会和监事会成员的任免及
作出决议； 其报酬和支付方法；
（十）审议批准公司对外捐赠计划； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司与关联人发生 （五）公司年度报告；
的交易金额占公司最近一期经审计净 （六）除法律、行政法规规定或者本章
资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 程规定应当以特别决议通过以外的其
3,000 万元的关联交易（提供担保、受 他事项。
赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；
（十二）审议批准职权范围内除本章
程第四十一条规定以外的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条
规定的重大交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）除法律、法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
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（一）对公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本；
作出决议； （二）公司合并、分立、分拆、解散和
（二）对公司合并、分立、解散、清算 清算；
或者变更公司形式作出决议； （三）修改本章程；
（三）修改本章程； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）审议批准第四十一条规定的担 计计算原则，超过公司最近一期经审
保事项； 计总资产 30%的担保事项；
（五）审议公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资 产 超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（六）审议股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的，以及股东大会以普通决 章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需 议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待 股东大会审议影响中小投资者利
全体股东，不得以利益输送、利益交换 益的重大事项时，对中小投资者表决
等方式影响股东的表决，操纵表决结 应当单独计票。单独计票结果应当及
果，损害其他股东的合法权益。股东大 时公开披露。
会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决
项时，对中小投资者表决应当单独计 权，且该部分股份不计入出席股东大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大 反《证券法》第六十三条第一款、第二
会有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股
公司董事会、独立董事、持有百分 份在买入后的三十六个月内不得行使
之一以上有表决权股份的股东可以作 表决权，且不计入出席股东大会有表
为征集人，征集股东投票权应当向被 决权的股份总数。
征 集 人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分
息。 之一以上有表决权股份的股东或者依
依照前款规定征集股东权利的， 照法律、行政法规或者中国证监会的
征集人应当披露征集文件，公司应当 规定设立的投资者保护机构可以公开
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 征集股东投票权。征集股东投票权应
的方式征集股东投票权。公司不得对 当向被征集人充分披露具体投票意向
征集投票权提出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台 删除条款
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一 第八十四条 除累积投票制外，股东大
事项有不同提案的，应按照提案提出 会对所有提案进行逐项表决，对同一
的时间顺序进行表决，股东或者其代 事项有不同提案的，应按照提案提出
理人不得对同一事项的不同提案同时 的时间顺序进行表决。
投同意票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当
对 提 交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
第九十条 出席股东大会的股东，应当
机构作为内地与香港股票市场交易互
对提交表决的提案发表以下意见之
联互通机制股票的名义持有人，按照
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
实 际 持有人意思表示进行申报的除
机构作为内地与香港股票市场交易互
外。
联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决
实际持有人意思表示进行申报的除
票、未投的表决票均视为投票人放弃
外。
表决权利，其所持股份数的表决结果
未填、错填、字迹无法辨认的表决
应计为“弃权”。
票、未投的表决票均视为投票人放弃
中小股东有权对公司经营和相关
表决权利，其所持股份数的表决结果
议案提出建议或者质询，公司相关董
应计为“弃权”。
事、监事或者高级管理人员在遵守公
平信息披露原则的前提下，应当对中
小股东的质询予以真实、准确答复。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
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期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限尚未届满； 任上市公司董事的证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章 施，期限尚未届满；被中国证监会处以
规定的其他内容。 证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 不适合担任上市公司董事，期限尚未
职期间出现本条情形的，公司解除其 届满；
职务。 （八）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组 第一百零七条 董事会由 11 名董事组
成，包括职工董事 1 名，独立董事 4 成，包括职工董事 1 名，独立董事 4
名。股东大会选举产生 11 名董事，公 名。股东大会选举产生 10 名董事，公
司职工代表大会、职工大会或其他形 司职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生 1 名职工董事。 式民主选举产生 1 名职工董事。
职工董事除与公司其他董事享有 职工董事除与公司其他董事享有
同等权利、承担同等义务外，还应当履 同等权利、承担同等义务外，还应当履
行关注和反映职工正当诉求、代表和 行关注和反映职工正当诉求、代表和
维护职工合法权益的义务。 维护职工合法权益的义务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟定公司重大收购、因本章程第
二十三条第一款第（一）项与（二）项 二十三条第一款第（一）项与（二）项
规 定 的情形收购本公司股票或者合 规定的情形收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程 解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师和安全总监等高级管理人员，并决 师和安全总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条 （十六）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决 项规定的情形收购本公司股份作出决
议； 议；
（十七）决定公司对控股子公司以及 （十七）决定公司对控股子公司以及
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控股子公司相互之间的担保事项； 控股子公司相互之间的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体 公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定由董事会行 决策，董事会不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。 使的职权授予董事长、总经理等行使。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 按照本章程规定或
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 上海证券交易所相关规则，须报股东
外担保、委托理财、关联交易的权限， 大会批准的事项，则应提交股东大会
并建立严格的审查和决策程序；重大 审议。
投资项目应当组织有关专家、专业人 除法律法规、本章程另有规定外，
士进行评审。按照本章程规定或上海 下列事项须报经董事会审议批准并及
证券交易所相关规则，须报股东大会 时披露：
批准的事项，则应提交股东大会审议。 （一）对本章程第四十三条规定的交
除法律法规、本章程另有规定外， 易事项，董事会的决策权限为：
下列事项须报经董事会审议批准并及 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
时披露： 面值和评估值的，以高者为准）占公司
（一）对本章程第四十二条第四款所 最近一期经审计总资产的 10%以上；
定义的交易，董事会的决策权限为（指 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净
标计算中涉及的数据如为负值，取其 额（同时存在账面值和评估值的，以高
绝对值计算）： 者为准）占公司最近一期经审计净资
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
面值和评估值的，以高者为准）不超过 万元；
公司最近一期经审计总资产的 5%； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务
2. 交易的成交金额（包括承担债务和 和费用）占公司最近一期经审计净资
费用）不超过公司最近一期经审计净 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
资产的 10%； 万元；
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3. 交易产生的利润不超过公司最近一 4. 交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 10％； 计年度经审计净利润的 10%以上，且
4. 交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入不超过公司最 5. 交易标的（如股权）在最近一个会
近 一 个会计年度经审计营业收入的 计年度相关的营业收入占公司最近一
10%； 个会计年度经审计营业收入的 10%以
5. 交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的净利润不超过公司最近 6. 交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10%。 计年度相关的净利润占公司最近一个
（二）公司与关联自然人发生的交易 会计年度经审计净利润的 10%以上，
金额在 30 万元以上的关联交易，以及 且绝对金额超过 100 万元。
公 司 与关联法人发生的交易金额在 指标计算中涉及的数据如为负
300 万元以上，且占公司最近一期经审 值，取其绝对值计算。
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 （二）公司为关联人提供担保的，除应
（提供担保除外）； 当经全体非关联董事的过半数审议通
（三）董事会审议决定公司对控股子 过外，还应当经出席董事会会议的非
公司以及控股子公司相互之间的担保 关联董事的三分之二以上董事审议同
事项，除应当经全体董事的过半数通 意并作出决议，并提交股东大会审议。
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 除上述规定外，公司与关联自然
以上董事同意。 人发生的交易金额（包括承担的债务
（四）属于董事会审议决定的担保事 和费用）在 30 万元以上的关联交易，
项，如果符合本章程第四十一条规定 以及公司与关联法人（或者其他组织）
情形的，应该当提交股东大会按照本 发生的交易金额在 300 万元以上，且
章程第四十一条的规定进行审议。 占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易；
（三）本章程规定的应由股东大会审
议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。应由董事
会审批的对外担保事项，董事会审议
决定公司对控股子公司以及控股子公
司相互之间的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）本章程规定的应由股东大会审
议的提供财务资助事项以外的其他提
供财务资助事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的提供财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数通过
15
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意。资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免
于董事会审议程序。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 人，副董事长 1 至 2 人。董事长和副
由全体董事过半数选举产生。 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会召开董事会 第一百一十七条 董事会召开董事会
临时会议的通知方式为：书面通知（包 临时会议的通知方式为：书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真及电子邮件 括直接送达、邮寄、传真及电子邮件
等）方式，通知时限：会议召开 2 日前 等）方式，通知时限：会议召开 3 日前
通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话、传真
其他口头方式发出会议通知，但召集 及其他通讯方式发出会议通知，但召
人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，应当
第一百二十二条 董事会会议，应由董 审慎选择并以书面形式委托其他董事
事本人出席；董事因故不能出席，应当 代为出席，独立董事不得委托非独立
审慎选择并以书面形式委托其他董事 董事代为出席会议。委托书中应载明
代为出席，独立董事不得委托非独立 代理人的姓名，代理事项、授权范围和
董事代为出席会议。涉及表决事项的， 有效期限，并由委托人签名或盖章。代
委托人应当在委托书中明确对每一事 为出席会议的董事应当在授权范围内
项发表同意、反对或者弃权的意见。董 行使董事的权利。涉及表决事项的，委
事不得作出或者接受无表决意向的委 托人应当在委托书中明确对每一事项
托、全权委托或者授权范围不明确的 发表同意、反对或者弃权的意见。董事
委托。董事对表决事项的责任不因委 不得作出或者接受无表决意向的委
托其他董事出席而免除。在审议关联 托、全权委托或者授权范围不明确的
交易事项时，非关联董事不得委托关 委托。董事对表决事项的责任不因委
联董事代为出席会议。 托其他董事出席而免除。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他行政职务的人员，不得担任公司 务的人员，不得担任公司的高级管理
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的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百三十五条 公司设董事会秘书，
备、文件保管以及公司股东资料管理， 负责公司股东大会和董事会会议的筹
办理信息披露事务等事宜。 备、文件保管以及公司股东资料管理，
董事会秘书是公司高级管理人 办理信息披露事务等事宜。
员，由董事会聘任或解聘，并对董事会 董事会秘书应遵守法律、行政法
负责。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
新增条款
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十一条 监事任期届满未及
改选、监事在任期内辞职导致监事会 时改选、监事在任期内辞职导致监事
成员低于法定人数的，或者职工代表 会成员低于法定人数的，或者职工代
监事辞职导致职工代表监事人数少于 表监事辞职导致职工代表监事人数少
监事会成员的三分之一的，在改选出 于监事会成员的三分之一的，在改选
的监事就任前，原监事仍应当依照法 出的监事就任前，原监事仍应当依照
律、行政法规和本章程的规定，履行监 法律、行政法规和本章程的规定，履行
事职务。出现上述规定的情形时，公司 监事职务。出现上述规定的情形时，公
应当在 2 个月内完成补选。 司应当在 60 日内完成补选。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见， 报告进行审核并提出书面审核意见；
并对董事会的内部控制自我评价报告 （二）检查公司财务；
发表意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（二）检查公司财务； 职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）对董事、高级管理人员执行公司 政法规、本章程或者股东大会决议的
职务的行为进行监督，对违反法律、行 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的 （四）当董事、高级管理人员的行为损
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损 人员予以纠正；
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害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事
人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，在董事 股东大会职责时召集和主持股东大
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会；
股 东 大会职责时召集和主持股东大 （六）向股东大会提出提案；
会； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）依照《公司法》第一百五十一条 讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以进 所、律师事务所等专业机构协助其工
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 作，费用由公司承担；
所、律师事务所等专业机构协助其工 （九）本章程规定及股东大会授予的
作，费用由公司承担； 其他职权。
（九）本章程规定及股东大会授予的
其他职权。
第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
之日起 2 个月内向公司所在地中国证 和上海证券交易所报送年度报告，在
监会派出机构和上海证券交易所报送 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
半年度财务会计报告，在每一会计年 个月内向公司所在地中国证监会派出
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 机构和上海证券交 易所报送中期报
1 个月内向公司所在地中国证监会派 告。
出机构和上海证券交易所报送季度财 年度报告应依法经会计师事务所
务会计报告。 审计。
年度财务会计报告应依法经会计 上述年度报告、中期报告按照有
师事务所审计。 关法律、行政法规、中国证监会及上海
上述财务会计报告按照有关法 证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配
为： 政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回 公司应重视对股东的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳 报，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并兼顾公司的可持续发展。公司 定性，并兼顾公司的可持续发展。公司
18
原则上按照年度进行利润分配，董事 原则上按照年度进行利润分配，董事
会可以根据公司的经营状况提议公司 会可以根据公司的经营状况提议公司
进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例 （二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现
股票相结合的方式分配股利，优先选 金与股票相结合的方式分配股利，优
择现金分配方式。公司在实现盈利且 先选择现金分配方式。公司在实现盈
现金能够满足公司持续经营和长期发 利且现金能够满足公司持续经营和长
展的前提下，公司最近三年以现金方 期发展的前提下，公司最近三年以现
式累计分配的利润不少于最近三年实 金方式累计分配的利润不少于最近三
现的年均可分配利润的百分之三十。 年实现的年均可分配利润的百分之三
（三）利润分配条件 十。
当公司最近一期经审计可供股东 （三）利润分配条件
分配的利润为正值，实施现金分红不 当公司最近一期经审计可供股东
会 影 响公司正常经营和可持续发展 分配的利润为正值，实施现金分红不
时，应当实施现金分红；当公司经营情 会影响公司正常经营和可持续发展
况良好，资产规模和盈利增长速度能 时，应当实施现金分红；当公司经营情
支撑股本规模的扩张，且董事会认为 况良好，资产规模和盈利增长速度能
发 放 股票股利便于公司的发展和成 支撑股本规模的扩张，且董事会认为
长，有利于公司全体股东利益时，可以 发放股票股利便于公司的发展和成
进行股票股利分配。采用股票股利进 长，有利于公司全体股东利益时，可以
行利润分配，应当具有公司成长性、每 进行股票股利分配。采用股票股利进
股净资产的摊薄等真实合理因素。 行利润分配，应当具有公司成长性、每
董事会应当综合考虑所处行业特 股净资产的摊薄等真实合理因素。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 董事会应当综合考虑所处行业特
平以及是否有重大资金支出安排等因 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
素，区分下列情形，执行差异化的现金 平以及是否有重大资金支出安排等因
分红政策： 素，区分下列情形，执行差异化的现金
1. 公司发展阶段属成熟期且无重 分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1. 公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
2. 公司发展阶段属成熟期且有重 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2. 公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
3. 公司发展阶段属成长期且有重 最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3. 公司发展阶段属成长期且有重
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现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应达到 20%；
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
（四）利润分配方案的决策机制 处理。
1. 利润分配政策的决策程序和机 （四）利润分配方案的决策机制
制 1. 利润分配政策的决策程序和机
公司在制定现金分红具体方案 制
时，董事会应认真研究和论证公司现 公司在制定现金分红具体方案
金分红的时机、条件和最低比例、调整 时，董事会应认真研究和论证公司现
的条件及决策程序要求等事宜，并由 金分红的时机、条件和最低比例、调整
独立董事出具意见。独立董事还可以 的条件及决策程序要求等事宜。独立
视情况公开征集中小股东的意见，提 董事还可以视情况公开征集中小股东
出分红提案，并直接提交董事会审议。 的意见，提出分红提案，并直接提交董
公司股东大会审议现金分红具体 事会审议。
方案前，公司应当通过股东热线电话、 公司股东大会审议现金分红具体
互联网、电子邮件或投资者关系互动 方案前，公司应当通过股东热线电话、
平台等多种渠道主动与股东特别是中 互联网、电子邮件或投资者关系互动
小股东进行沟通和交流，充分听取中 平台等多种渠道主动与股东特别是中
小股东的意见和诉求，及时答复中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东关心的问题。 小股东的意见和诉求，及时答复中小
对于年度报告期内公司盈利且符 股东关心的问题。
合分红条件而不进行现金分红或者现 对于年度报告期内公司盈利且符
金分红水平较低的，董事会应就不进 合分红条件而不进行现金分红或者现
行现金分红或现金分红水平较低的具 金分红水平较低的，董事会应就不进
体原因、公司留存收益的确切用途及 行现金分红或现金分红水平较低的具
预计收益等事项进行专项说明，经独 体原因、公司留存收益的确切用途及
立 董 事发表意见后提交股东大会审 预计收益等事项进行专项说明，提交
议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会审议，并在公司指定媒体上
2. 利润分配政策调整的决策程序 予以披露。
公司因外部经营环境或自身经营 2. 利润分配政策调整的决策程序
情况发生重大变化，需要调整利润分 公司因外部经营环境或自身经营
配政策尤其是现金分红政策时，公司 情况发生重大变化，需要调整利润分
董事会应详细论证并说明调整原因， 配政策尤其是现金分红政策时，公司
调整后的利润分配政策应充分考虑股 董事会应详细论证并说明调整原因，
东特别是中小股东的利益，不得违反 调整后的利润分配政策应充分考虑股
法律法规和监管规定。 东特别是中小股东的利益，不得违反
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调整利润分配政策的议案应由独 法律法规和监管规定。
立董事发表独立意见和监事会发表意 调整利润分配政策的议案应由监
见后，经公司董事会审议通过后提交 事会发表意见后，经公司董事会审议
股东大会审议。股东大会审议调整利 通过后提交股东大会审议。股东大会
润分配政策的议案时，应经出席股东 审议调整利润分配政策的议案时，应
大会的股东所持表决权的三分之二以 经出席股东大会的股东所持表决权的
上通过。 三分之二以上通过。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证
第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十四条 公司解聘或者不再 第一百六十五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事 续聘会计师事务所时，事先通知会计
先通知会计师事务所，公司股东大会 师事务所，公司股东大会就解聘会计
就解聘会计师事务所进行表决时，允 师事务所进行表决时，允许会计师事
许会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
第二百零一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含
第二百条 本章程所称“以上”、“以 本数。
内”、“以下”， “不超过”都含本数； 本章程未尽事宜，依照国家法律、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 行政法规、规范性文件的有关规定执
含本数。 行；本章程与国家法律、行政法规、规
范性文件的有关规定不一致的，以有
关法律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
第二百零三条 本章程自公司股东大
第二百零四条 本章程自公司股东大
会审议通过后并于公司股票上市交易
会审议通过之日起施行。
之日起施行。
因增加、删除部分章程条款，其余条款序号顺延调整，除序号及上述内容外，
《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司章
程》。
21
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授
权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本
次变更登记事项进行必要的修改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
二、修订部分内控制度情况
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司部分内控制度进行修订，详情如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
1 江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则 股东大会、董事会 修订
2 江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则 股东大会、董事会 修订
3 江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则 股东大会、监事会 修订
4 江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度 股东大会、董事会 修订
5 江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度 股东大会、董事会 修订
6 江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则 股东大会、董事会 修订
7 江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度 股东大会、董事会 修订
8 江苏徐矿能源股份有限公司投资者关系管理制度 董事会 修订
9 江苏徐矿能源股份有限公司信息披露管理制度 董事会 修订
上述制度中，第 1 至第 7 项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，并
同时废止原制度。第 8 项、第 9 项经董事会审议通过后已生效，并同时废止原制
度。相关制度全文于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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特此公告。
江苏徐矿能源股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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