江苏徐矿能源股份有限公司
              独立董事工作制度

                      第一章 总则

    第一条 为完善江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》以及《江苏徐矿能源股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本独立董
事工作制度（以下简称“本制度”）。
    第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任
何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条 公司设独立董事 4 名。如果《公司章程》规定
的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有三
分之一以上（包括三分之一）是独立董事。

              第二章 独立董事的任职资格

    第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
       （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；
       （三）有五年以上法律、经济、会计等履行独立董事职
责所必须的工作经验；
       （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及证券交易所业务规则；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等，下同）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
       （八）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或者《公司章程》规
定不具备独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
       前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易
所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董
事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有
表决权股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
    上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。在发布召开选举独立董事的股东大会
通知时，应当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限
于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），并报送上
交所。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在下列不良记录：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
    （七）存在重大失信等不良记录；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （九）法律法规、上交所认定的其他情形。
    第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独
立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
       第九条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当
亲自出席股东大会，独立董事还应就其独立性和胜任能力进
行陈述，并接受股东质询。
       第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专
业人员。
       前款所述会计专业人员应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
       独立董事不符合本制度第四条、第五条规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
       第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                  第四章 独立董事的职责

       第十三条 独立董事履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）对本办法第十七条、《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
    第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会会议；
    （三）依法公开向股东征集股东权利；
    （四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询和核查；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等赋予
的其他职权。
    独立董事行使上述（一）、（二）、（四）项职权应取得全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因
故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出
席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）对受托人的授权范围；
       （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委
托。授权应当一事一授。
       受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名
独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。
       独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟
通。
       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
       第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第
十四条第一款第一、二、四项以及第十七条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第十九条 独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
    第二十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十三条第
（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
    公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
                  第五章 独立董事的义务

       第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉
的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》
的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
       独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
       第二十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效
地履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
       第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会可以提供相关培训服务。
       第三十一条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内
容：
       （一）出席股东大会会议的次数，出席董事会会议的方
式、投票情况及次数；
       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对本制度第十三条第（二）项所列事项进行审议
和行使本制度第十四条所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
    第三十二条 独立董事应当将其履行职责的情况记入
《独立董事工作记录》，详细记录履行职责的情况。包括对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、
参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事履职的工作记录及公司向独立董事提供的资
料，独立董事应当妥善保存十年。

             第六章 独立董事的履职保障
       第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
       当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
       第三十六条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时
所需的合理费用由公司承担。
       第三十七条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股
东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
       第三十八条 公司根据实际需要建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。

                        第七章 附则

       第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范
性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有
关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
执行。
       第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”
不含本数。
       第四十一条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解
释并监督执行。
       第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效实施，修改时亦同。