北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）
目 录
第一部分 《一次反馈意见》回复更新 ........................................................................................ 3
问题 1 ..................................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................................... 10
问题 3 ................................................................................................................................... 13
第二部分 报告期财务数据和补充核查期间重大事项更新 ...................................................... 30
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 30
二、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 34
三、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................... 35
四、发行人的业务............................................................................................................... 35
五、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 37
六、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 47
七、发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 49
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 51
九、发行人的税务............................................................................................................... 51
十、结论意见 ...................................................................................................................... 52
4-1-1
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（四）
德恒 01F20220719-12 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》和当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《法律意见》
（德恒01F20220719-01号）、《律师工作报告》（德恒01F20220719-02号）、《补
充法律意见（一）》（德恒01F20220719-03号）和《补充法律意见（二）》（德
恒01F20220719-04号）。
鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》于2023年2月17日
发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
同时废止，本所就发行人本次向特定对象发行股票于2023年2月26日出具了《法
律意见》（德恒01F20220719-05号）、《律师工作报告》（德恒01F20220719-06
号），同时根据上交所监管要求，本所于2023年3月2日对《补充法律意见（一）》
（德恒01F20220719-03号）之“第一部分 《一次反馈意见》回复”进行更新，
出具了《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票的补充法律意见（三）》（德恒01F20220719-09号，以下简称“《补
充法律意见（三）》”）。
鉴于发行人公告了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本所
律师更新了报告期（如无特别说明，本补充法律意见中的“报告期”是指 2020
年、2021 年和 2022 年，“报告期末”是指 2022 年 12 月 31 日），并对发行人
自《法律意见》德恒 01F20220719-05 号）、律师工作报告》德恒 01F20220719-06
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号）出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）生产经
营活动相关重大事项进行了补充核查和验证，现就《一次反馈意见》回复、发行
人报告期财务数据和补充核查期间重大事项更新情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》（德恒 01F20220719-05 号）、《律师工
作报告》（德恒 01F20220719-06 号）、《补充法律意见（三）》和已出具法律
意见的补充，并构成其不可分割的一部分，《法律意见》（德恒 01F20220719-05
号）、《律师工作报告》（德恒 01F20220719-06 号）、《补充法律意见（三）》
和已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以
本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与《法律意见》（德恒 01F20220719-05
号）、《律师工作报告》（德恒 01F20220719-06 号）、《补充法律意见（三）》
和已出具法律意见一并使用。除本补充法律意见特别说明外，本所出具的《法律
意见》（德恒 01F20220719-05 号）、《律师工作报告》（德恒 01F20220719-06
号）、《补充法律意见（三）》和已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言
部分的内容仍适用于本补充法律意见。
本所根据中国法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《一次反馈意见》回复更新
问题 1
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股子公司的经营范围
截至本补充法律意见出具日，发行人拥有 15 家控股子公司（含控制的子公
司）、3 家参股子公司，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、
分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金
交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加
雪天盐 剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品
1 发行人 -- 否
业 的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服
务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进
行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术
推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫
磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区
范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出
口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食
品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、
输电、供电业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相
公司全 发行人
湘渝盐 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
2 资子公 持股 否
化 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯碱、
司 100%
氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源
加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤
炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供
应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批发及零
售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和销售；岩盐卤
水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添加剂及其系列畜牧、
水产养殖类盐产品的开发、生产和销售；工业盐塑料编织
公司全 发行人
湘衡盐 袋生产；盐业技术的开发、咨询服务；出口本企业自产产
3 资子公 持股 否
化 品及技术；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、
司 100%
仪器仪表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电子
平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁；供电
服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来
水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品
经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电
业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）
公司控 发行人
九二盐 开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
4 股子公 持股 否
业 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
司 70%
为准） 一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销
售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产
和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水硫
酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；热
力汽销售。盐化产品生产、销售；塑料制品生产、销售及
公司全 发行人 塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房屋租赁；
湘澧盐
5 资子公 持股 机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬运；代办运 否
化
司 100% 输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的销
售及食盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸易；
物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、塑料
制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品、酒类、
日用品、化妆品及卫生用品、调味品、粮油、针织用品、
保健品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、摄影摄像器材、
照明电器、不锈钢制品、厨房用具、卫生洁具的网上销售；
公司全 发行人
开门生 电子商务平台开发建设与管理服务；计算机领域的技术开
6 资子公 持股 否
活 发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发与
司 100%
销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运代理及物
流服务；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；
职工内部培训；商务信息咨询、品牌策划设计、市场营销
策划、会务会展服务；食品分装；粮食收购与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询服务；
盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢剂、絮凝剂、
抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险
公司全 发行人
雪天技 化学品）；食用盐、营养盐、调味盐、调味品及食品安全
7 资子公 持股 否
术 企业标准产品的生产、销售；医用盐、日用盐、化妆品、
司 100%
清洁用品的生产、销售；食用盐批发；进出口业务；医疗
器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅材料、
公司控 发行人 包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销售；日用百货、
晶鑫科
8 股子公 持股 五金交电、电器机械及器材、农副产品（不含食品）的销 否
技
司 99% 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：食盐生产；食盐批发。（依法须经批准的项目，
公司控 发行人 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
永大食
9 制子公 持股 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加 否
盐（注）
司 42.14% 工；非食用盐销售；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品
经营（销售散装食品），肥料生产，海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须
发行人 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
公司控 子公司 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
索特盐
10 股二级 湘渝盐 目：盐及盐化工产品生产、销售，货物进出口，肥料销售， 否
化
子公司 化持股 再生资源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭洗
99.99% 选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售
预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
中卫海 化肥、化工产品制造、销售（凡涉及前置许可制度的凭许
公司全 湘渝盐
鑫化工 可证的范围及期限经营）（依法须经批准的项目，经相关
11 资二级 化持股 否
有限公 部门批准后方可开展经营活动）（2013 年 7 月 25 日被吊销
子公司 100%
司 营业执照，报告期内未实际经营）
云阳县
晶鑫盐 公司控 索特盐
盐矿开采、盐产品生产及销售（除食盐）（按许可证执业）
12 化工业 股三级 化持股 否
（2010 年 6 月 29 日被吊销营业执照，报告期内未实际经营）
有限责 子公司 80%
任公司
销售：化工原料及产品（不含化学危险品），金属材料（不
重庆索
公司控 索特盐 含稀贵金属），机电产品（不含汽车），农副产品（不含
特盐化
13 股三级 化持股 粮食批发），日用百货（不含农膜），针纺织品及相关技 否
销售有
子公司 80% 术服务。（2008 年 9 月 10 日被吊销营业执照，报告期内未
限公司
实际经营）
生产、销售塑胶涤沦丝花、木工艺品；销售金属材料（不
含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、
重庆索
机电设备（不含汽车）、百货、日用杂品（不含烟花爆竹）。
特恒坤 公司控 索特盐
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需
14 工艺品 股三级 化持股 否
的机械设备、零配件、原辅材料、仪器仪表及技术的进口
有限公 子公司 60%
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
司
外。（2011 年 6 月 10 日被吊销营业执照，报告期内未实际
经营）
重庆索
公司三 索特盐
特能源 发电，供水（工业用水）（2009 年 12 月 7 日被吊销营业执
15 级子公 化持股 否
有限公 照，报告期内未实际经营）
司 50%
司
五金工具，冶金，矿产品，食盐及副产品，建筑材料，普
海南福
公司控 湘澧盐 通机械；化工产品（专营除外），金属材料（专营除外），
湘实业
16 股三级 化持股 水产品，农副土特产品，电子产品，纺织品，文化用品， 否
贸易联
子公司 55% 煤炭，糖酒。（2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，报告期
合公司
内未实际经营）
许可项目：食品生产【分支机构经营】。（依法须经批准
雪天农 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
垦（上 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
公司参 发行人
海）食 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
17 股子公 持股 否
品技术 术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；
司 49%
有限公 进出口代理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可
司 的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
锂离子电池材料的生产、销售、研制；锂离子电池、人造
超硬材料的制造；汽车动力电池材料、通用机械设备、矿
湖南美 产品的销售；汽车动力电池材料生产；金属材料加工；新
特新材 公司参 发行人 材料技术推广服务；科研成果的研发、孵化及转化；房屋
18 料科技 股子公 持股 租赁；场地租赁；自有厂房租赁；化工原料（监控化学品、 否
有限公 司 20% 危险化学品除外）销售 ；自营和代理各类商品及技术的
司 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
中电雪
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
盐（衡
公司参 发行人 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
阳）储
19 股子公 持股 转让、技术推广；热力生产和供应【分支机构经营】；通 否
能科技
司 48% 用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；储
有限公
能技术服务；合同能源管理；新能源原动设备销售；新兴
司
能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9 月 18 日，发行人
与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，
双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按
照发行人的意见行使表决权。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事
房地产开发和经营。
二、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产开发资质、房地
产开发项目情况
报告期内，在 2021 年 12 月公司收购湘渝盐化 100%股权办理完毕工商变更
登记手续前，湘渝盐化控股子公司索特盐化曾存在拟开发的房地产项目，其经营
范围中曾包含“房地产开发”项目。为实现主业突出、剥离不符合注入上市公司
的房地产业务，同时通过处置资产获得资金用于盐化工的主营业务发展的目的，
2020 年，索特盐化将其拟用于房地产开发用地和拟进行房地产开发经营的全资
子公司转出，2021 年 4 月，索特盐化将其经营范围中的“房地产开发”项目删
除，领取了新的营业执照。
报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目但在发行人收购其以前已处
置，因此，发行人及其控股、参股子公司报告期内不具有房地产开发资质，不存
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在曾经或正在实施的房地产开发项目。
三、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 640,652.23 473,218.83 349,187.38
营业收入 644,073.34 478,026.42 353,604.18
主营业务收入占比 99.47% 98.99% 98.75%
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务
突出。发行人其他业务收入主要为废旧物品处置、中间产品销售、房屋租赁等收
入。报告期内，发行人的房屋租赁收入主要为部分自有厂房和部分自有房屋对外
出租，属于以盘活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外
出租行为，不属于房地产开发经营业务。报告期内，发行人及其合并范围内子公
司不存在房地产业务收入。
根据发行人参股子公司雪天农垦（上海）食品技术有限公司、湖南美特新材
料科技有限公司和中电雪盐（衡阳）储能科技有限公司的书面说明，并经本所律
师核查，发行人参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 110,583.75 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
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注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额 30%
部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
根据上表，本次发行募集资金拟用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九
二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、
仓储物流基地项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅房地产开发相关法律法规，了解房地产业务的范围与界定；
2. 查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息
公示系统查询发行人及其控股、参股子公司的市场主体公示信息，核查发行人及
其控股、参股子公司经营范围中是否存在房地产开发项目；
3. 查阅索特盐化工商登记资料、索特盐化处置拟用于房地产开发用地和拟
进行房地产开发经营的全资子公司相关协议、挂牌文件、《产权交易合同》等资
料，核查索特盐化删除经营范围中的“房地产开发”项目、处置拟开发房地产项
目情况；
4. 查阅发行人报告期内审计报告、财务报表、发行人参股公司出具的书面
说明等文件，了解发行人是否涉及从事房地产开发业务的情形；
5. 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案证明等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目但
在发行人收购其以前已处置，因此，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产
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相关业务。
问题 2
根据申报材料，申请人 6 家孙公司处于吊销未注销状态。请申请人说明吊
销的原由，是否涉及违反相关法律法规，申请人在报告期内是否存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明吊销的原由，是否涉及违反相关法律法规
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违
反法律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反《中华人
1 中卫海鑫化工有限公司 民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条 2013.07.25
规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华人民
云阳县晶鑫盐化工业有
2 共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条规 2010.06.29
限责任公司
定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中华人
重庆索特盐化销售有限
3 民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条 2008.09.10
公司
规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中华人
重庆索特恒坤工艺品有
4 民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条 2011.06.10
限公司
规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华人民
5 重庆索特能源有限公司 共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条规 2009.12.07
定，被吊销营业执照
海南福湘实业贸易联合
6 其他违法行为（注） 2001.08.20
公司
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘成立于 1992 年 10 月 22
日，营业期限至 1997 年 10 月 21 日，于 2001 年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销，类型为股份合作制，
湖南省湘澧盐矿（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南民福投资集团公司（全
民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%）。根据湘澧盐化的说明，海南福
湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间已超过 20 年，该公司法定代表人已去世多年，主管市场
监督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证吊销具体原由。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第
七十六条规定，“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元
以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊
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销营业执照”。中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家湘渝
盐化孙、子公司因未依法参加年检被主管市场监督管理部门吊销营业执照，该等
公司的违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，同时
该等被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，针
对前述 5 家吊销未注销的公司，轻盐集团在 2021 年雪天盐业以发行股份方式购
买湘渝盐化 100%股权交易时已出具《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》，
承诺“该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未
及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该
等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补偿”。
因此，中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家公司因未依法
参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的违法行为不构成严重损害上市
公司投资者合法权益和社会公共利益的情形。
海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间超过 20 年，虽然
吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，根据《中华人
民共和国民法典》第八十八条第二款的规定，“诉讼时效期间自权利人知道或者
应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。
但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，
人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，该公司继续涉入和潜在被诉风险较
小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的可能性
也较小。
二、申请人在报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为’的理解与适用”之“（二）严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的判断标准”的规定，“对于严重损害上市公司利益、
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投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共
利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。”
报告期内，雪天盐业及其控股股东轻盐集团、实际控制人湖南省国资委不存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
报告期内，发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙公司报告期内不存在受
到行政处罚的情况。发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙公司已长期未实际
经营，报告期内不存在情节严重的违法行为，不存在相关违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。除上述 6 家吊销未注销状态的孙公司外，发行人及其他分、
子公司报告期内亦不存在重大违法行为，不存在相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
综上，发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司所在地市场监督管理局出
具的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政处
罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、企查查，
了解该等孙公司的吊销原由、吊销时间等情况；
2. 查阅轻盐集团出具的《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》；
3. 查阅发行人及其分、子公司报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书、
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罚款缴款凭证和行政主管部门出具的证明，了解发行人及其分、子公司报告期内
的违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 6 家吊销未注销孙公司中的中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索
特恒坤和索特能源因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的违
法行为不构成严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形；海南福
湘虽然吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年，早已未开展经营活动，该公
司继续涉入和潜在被诉风险较小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的可能性也较小；
2. 发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
问题 3
根据申报材料，申请人子公司湘渝盐化拥有的高峰场岩盐矿因政府规划而
面临搬迁的情况。请申请人补充披露和说明：（1）搬迁事项截止目前进展；（2）
结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利润占比
分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响；（3）申请人对
搬迁事项的应对措施；（4）本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项
目和重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化
和湘渝盐化的子公司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对
上述募投项目的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、湘渝盐化高峰场岩盐矿搬迁进展
湘渝盐化子公司索特盐化拥有的高峰场岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经
开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区
五园”的高峰园规划，高峰园规划产业为装备制造、食品医药、新材料等产业，
因此根据规划需要协调高峰场岩盐矿搬迁事项。为确保搬迁不影响公司的正常生
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产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给
湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 1.68 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范围
以满足湘渝盐化的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田
的调整。
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25 号），不
再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。在重庆市万州区只有索
特盐化拥有食盐定点生产企业证书，能够从事食盐生产，其他企业如在万州区开
采盐矿，需将卤水运输到万州区以外的食盐定点生产企业所在地进行生产。由于
卤水体积和重量大，价值较低，长距离运输不符合经济效益，因此新矿区周边只
有湘渝盐化及其子公司有动力和能力获取该新矿权。
2020 年 11 月 7 日，万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号《关
于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简
称“会议纪要”），对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资
源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西
方向 1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，
尽快完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是
在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并
积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规
定经评估后给予相应补偿。”
2021 年 6 月 7 日，万州区人民政府出具了《关于确保重庆湘渝盐化股份有
限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》（以下简称“确保矿区正常生产经营
的函”）：“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）
《会议纪要》，区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规
划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。在湘渝盐
化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝
盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动
的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议
纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
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根据上述文件，并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经
信委、万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局工作人员进行的访谈，新矿
区选址勘探已完成，基本农田调整纳入全区“三区三线”统筹，“三区三线”划
定工作已经结束。根据湘渝盐化出具的说明，截至本补充法律意见出具日，自然
资源部已对重庆市“三区三线”划定成果审核通过。
2022 年 12 月 9 日，万州区规划和自然资源局组织区级部门对新规划的矿区
开展联合踏勘。经相关部门综合论证，该区块范围规避了生态红线、基本农田等
限制性勘查区域，符合矿业权设置条件。万州区人民政府将“甘宁镇新丰岩盐探
矿权出让计划”函告重庆市规资局。2023 年 3 月，重庆市规资局对矿区现场实
地复核，目前正就该计划项目征求市局相关处室和市级相关部门意见。待市规资
局下达出让计划的通知后，区规资局按要求组织编制出让前期报告，并按照时序
推进该宗探矿权出让的相关事宜。
二、结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及
利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
（一）高峰场岩盐矿的储量及产量情况
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2022 年储量年度报告》，
矿区范围内保有 T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2 岩盐矿石资源量（控制+推断）21,764.9 万
吨（折算 NaCl 资源量 16,975.1 万吨），其中控制的资源量为 11,874.2 万吨（折
算 NaCl 资源量 9,020.3 万吨），推断资源量 9,890.7 万吨（折算 NaCl 资源量 7,954.8
万吨）；2022 年索特盐化动用岩盐资源量 694.2 万吨（折算 NaCl 资源储量 524.2
万吨），采出折盐量 131.1 万吨，回采率 25%。索特盐化高峰场岩盐矿采矿许可
证所载生产规模（折盐量）为 100 万吨/年，报告期内实际产量（折盐量）约为
120 万吨/年，产量具体情况如下：
单位：万吨
项目名称 2022 年 2021 年 2020 年
采矿许可证所载生产规模 100.00 100.00 100.00
产量（折盐量） 131.10 121.10 122.05
报告期内，索特盐化拥有的采矿权实际开采量均超过证载生产规模，并不违
反矿产资源合理开发利用的要求，不存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补
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缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险。具体分析如下：
1. 年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证
根据原国土资源部《关于修改〈国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知〉第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及《国
土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规
〔2017〕16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变
更生产规模的行政许可审批事项。
根据重庆市万州区规划和自然资源局 2022 年 8 月 15 日出具的合规证明，湘
渝盐化和索特盐化在重庆市万州区无土地、规划违法行为查处记录。
2. 索特盐化按年度向主管部门提交年度报告并获得审查通过
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资
办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发〈自然资源部办
公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知〉的通知》（渝规资办发〔2020〕61
号）编制标准，索特盐化于 2020 年至 2022 年按年度申报了《高峰场岩盐矿矿山
储量年度报告》并经重庆地质矿产研究院、重庆新锐百川工程设计有限公司（重
庆市规划和自然资源局直属科研事业单位和技术支撑单位）审核通过。各年度《高
峰场岩盐矿矿山储量年度报告》中载明了实际开采量，结论意见为“报告文图表
件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，
并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认：“重庆索特盐化股份
有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生产规模约 120 万
吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更生产规模的行政
许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。目前该矿山开采总
量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出
让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局不会对此予以处罚”。
3. 超证载规模采矿未违反相关法律法规的规定和采矿权出让合同的约定，
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不存在被强制收回的风险
（1）采矿权强制收回的法律依据
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采
矿权转让管理办法》《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安全法》”）
等相关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回包括吊销、注销、撤销、
撤回采矿许可证。索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述
文件规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。采矿权强制收回涉及吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的法定情形如下：
1）吊销采矿许可证的相关规定
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区
范围内开采，造成矿产资源破坏的；②违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权
倒卖牟利的；③采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的
规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①不依照本办法规定提交年度
报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；②不按期缴纳本办法
规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；③违反
本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责
令限期改正后逾期不改正的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：①未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、
采矿权的，且情节严重的；②违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方
式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情
形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：①因开采设计、
采掘计划的决策错误，造成资源损失的；②开采回采率、采矿贫化率和选矿回收
率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；③违反本办法第十三条、第十四
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条、第十七条、第十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：①矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅
自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；②矿山建设工
程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；③已
经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门
会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位
不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产
停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民
政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许
可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管
部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批
准的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；②采取破坏性开采方法开采矿产资
源的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第
四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质
环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或
者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合
同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴
纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴
纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
2）注销采矿许可证的相关规定
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业
凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采
矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
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根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，
主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：①采矿权人逾期不
办理延续登记手续的；②采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、
关闭矿山的；③违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且
逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管
部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①采矿许可证有效期届满，未申请延
续或者申请未获批准的；②采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第
二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①对采矿许可
证有效期届满前未按要求申请延续登记的；②采矿权在有效期内因生态保护、安
全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权
人不办理采矿许可证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉
的通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破
产清算等原因被注销。
3）撤销、撤回矿业权的相关情形
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产
主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采
管理行政行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的
规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开
采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定
的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（2）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6
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个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已
缴纳的采矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或
生产，逾期未进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条，在本合同约定的采矿权出让年限届满前，
除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，因国家法律、
法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应
无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳
的采矿权出让收益实行多退少补。
索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存在采矿权
被强制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于相关法律法规明
确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回
的合同条件，不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
4. 索特盐化不存在因超证载规模采矿被要求补缴采矿权出让收益、税费等
款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为 4,496.64
万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76 万元，索特
盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化在《采矿权出
让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，属于矿产资源合
理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约定，超证载规模采
矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特盐化年均接近 120
万吨的生产规模（折盐量）计算，索特盐化在 7 年内将开采完毕全部合同出让资
源量（120 万吨/年折盐量对应资源量约为 635 万吨/年，7 年累计开采资源量约为
4,445 万吨）。
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，
并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认，“目前该矿山开采总
量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出
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让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采符
合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存在违
反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度生产规
模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；索特盐化
已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，不存在补
缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
（二）高峰场岩盐矿报告期内贡献的销售收入及利润占比
岩盐矿开采出的卤水用于索特盐化食用盐和工业盐的生产。索特盐化生产出
的工业盐，一部分直接对外出售，另一部分用于湘渝盐化纯碱和氯化铵的生产。
正常情况下，湘渝盐化的工业盐均来自于索特盐化，当索特盐化存在修缮卤井等
生产异常情况，产出的工业盐暂时无法满足湘渝盐化生产需求时，湘渝盐化会对
外采购少部分工业盐。因此湘渝盐化及索特盐化的产品生产依赖于高峰场岩盐矿。
报告期内，高峰场岩盐矿对湘渝盐化及公司的销售收入及利润贡献情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湘渝盐化营业收入① 283,480.14 204,019.17 137,933.31
其中：索特盐化营业收入 75,878.28 54,036.38 48,475.79
湘渝盐化净利润② 63,357.15 35,207.29 21,342.55
其中：索特盐化净利润 1,418.06 1,655.93 20,489.27
高峰场岩盐矿对湘渝盐化营业收入和净利润的
100.00% 100.00% 100.00%
贡献比例
发行人营业收入③ 644,073.34 478,026.42 353,604.18
发行人净利润④ 83,798.48 44,103.00 25,577.07
高峰场岩盐矿对发行人营业收入的贡献比例⑤
44.01% 42.68% 39.01%
=①/③
高峰场岩盐矿对发行人净利润的贡献比例⑥=
75.61% 79.83% 83.44%
②/④
（三）若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
高峰场岩盐矿是湘渝盐化主要经营性资产，报告期内对湘渝盐化及发行人销
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售收入及利润的贡献较高，因此公司高度重视高峰场岩盐矿搬迁事项。在搬迁之
前，高峰场岩盐矿能够正常使用并续期；在搬迁过程中，岩盐矿工程规模较小、
占用地表面积较少、仅需 159mm 矿井注水溶解后抽出的开采特点能够保证公司
顺利完成矿区搬迁，且相关损失能够得到补偿。因此若因搬迁事项导致高峰场岩
盐矿关闭，预计不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影响，具体分
析如下：
1. 法律法规及出让合同支持湘渝盐化采矿权正常使用及续期的权利
（1）相关法律法规的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》，企业在领取采矿许可证后，成为采矿
权人。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。且根据前述法规，以下
两种情形将导致采矿权证终止：1. 逾期不续期：“采矿权人逾期不办理延续登
记手续的，采矿许可证自行废止。”；2. 主动申请终止：“采矿权人在采矿许
可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停办或者关闭矿
山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手续。”因此，
在湘渝盐化子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，其采矿和续期
等正常经营行为不存在法律障碍。
（2）采矿权出让合同的约定
根据索特盐化取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的
采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续期
登记不予办理：1. 采矿权人跨界开采；2. 采矿权人没有依法建设绿色矿山。对
于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采的情
形，并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情况，索
特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建设示范区
绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。因此，索
特盐化对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，索特盐化现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
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2. 万州区政府部门对湘渝盐化高度支持并保障稳定开采
湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，截至
2022 年 12 月 31 日，湘渝盐化员工数量为 1,778 人；在税收贡献方面，索特盐化
被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州区政府高度支持湘渝
盐化及其子公司生产经营的稳定性。
根据前述万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《确保矿区正常生产经
营的函》，矿区搬迁事项以湘渝盐化正常生产经营为前提，相关事宜不会影响湘
渝盐化现有矿区的正常生产和续期。
根据本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、万州区规
划和自然资源局及经开区经济发展局的访谈，相关部门表示不会强制要求高峰场
岩盐矿区搬迁或停产。
3. 岩盐矿的开采特点使得湘渝盐化未来逐步搬迁具备可行性
索特盐化下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需
进行大面积地表工程建设或人工作业，主要由于索特盐化目前对其下属岩盐矿的
开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采法或
旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，索特盐化将淡水通过直径仅 159
毫米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，再通过相同直径的采
卤井将矿层中的卤水抽出，具体如下图所示：
图：岩盐矿水采法示意图
相比煤矿等其他矿种，湘渝盐化采矿所需的地面设施占地面积相对较小，不
涉及大范围建造地面开采设施的情况。矿井实景图如下所示：
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图：矿井实景图
卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所示：
图：卤水管道输送实景图
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表面
积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，可
根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向湘渝盐化出让的新矿权位于甘宁镇，
距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，新矿区范围得以顺利扩大，最
终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新矿区
逐步打井并铺设配套输卤管道，因此，湘渝盐化可在新矿区逐步打井采卤的同时，
有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
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4. 矿区搬迁可能产生的损失预计能够得到补偿
根据万州区政府出具的《会议纪要》以及《确保矿区正常生产经营的函》，
对于矿区搬迁涉及的补偿问题，政府将按照国家有关规定经评估后给予相应补
偿。
另外，公司控股股东轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未
来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆
除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采
矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建
成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、
采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由
轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3
个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
因此，湘渝盐化矿区搬迁产生的或有损失能够得到足额补偿。
综上所述，在搬迁之前，公司将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场
岩盐矿的持续开采和续期不会受到影响。
若因搬迁事项导致高峰场岩盐矿关闭，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿权
的机遇。万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右。岩盐
矿水采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换，不会对公司的
生产活动产生重大不利影响。另外，根据万州区政府出具的《会议纪要》《确保
矿区正常生产经营的函》以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计搬迁事
项可能产生的损失能够得到补偿。因此，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐化
及发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、公司对搬迁事项的应对措施
公司就搬迁事项采取的应对措施如下：
（一）公司就搬迁事项进行了详细论证和规划
在万州区经信委的支持下，索特盐化从中国石油天然气股份有限公司西南油
气田分公司重庆气矿（以下简称“重庆气矿”）取得了高峰场区域物探资料和完
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井地质资料，并以此作为技术支撑。依托重庆气矿相关技术协作单位（成都理工
大学、北京瑞元圣开科技有限公司）和井矿盐开发专业单位（自贡市井矿盐矿山
开发设计院），对高峰场区域物探资料和完井地质资料研究分析，初步对高峰场
区域含盐层分布进行技术摸底，确定了索特盐化新矿区勘查区范围和拟选范围。
索特盐化聘请岩盐矿专家对矿区整体搬迁相关工作进行了论证，委托中盐长
沙勘察设计院编制完成了《重庆索特盐化股份有限公司新矿山规划设计报告》，
就搬迁事项涉及的工程方案、工程投资、工程进度计划等方面进行了详细的分析、
论证和规划。
（二）公司就搬迁事项过渡安排与政府部门进行了充分沟通
由于新矿区周边的基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线，湘
渝盐化积极与政府相关部门沟通，已取得万州区政府出具的《会议纪要》《确保
矿区正常生产经营的函》，在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方
达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及
续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区
政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬
迁事宜并进行补偿。
（三）公司因搬迁事项受到损失的补偿措施
除按照国家有关规定经评估后政府给予相应补偿外，轻盐集团就矿区搬迁事
项出具承诺，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负
责全额补偿。
四、本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目和重庆索特热电
系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化和湘渝盐化的子公
司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对上述募投项目的影
响
（一）本次募投项目的相关情况
1. 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
本项目系为进一步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利用
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率，开展的针对现有装置的煤气化节能升级改造项目，其所采用的水煤浆气化技
术属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类名录。本项目新增水
煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置，并配套公
用工程及生产辅助设施建设，以进一步提升生产效率。
2. 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的建设内容为，拆除原有 2
号锅炉，在 2 号锅炉位置新建一台 130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配套
输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（二）高峰场岩盐矿搬迁范围
高峰场岩盐矿搬迁范围仅为矿区，在新矿区主要建设采集输卤设备及管道、
卤水净化设备以及给水、配电工程等，在新矿区增设输卤管道和已有输卤管道相
连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
上述搬迁工程及新建工程范围为原矿区及新矿区，不影响湘渝盐化和索特盐
化的生产厂区。矿区主要涉及采卤和卤水精制环节，不涉及本次募投项目所在的
合成氨装置及锅炉等后续生产环节。湘渝盐化及索特盐化的工艺流程如下所示：
图：湘渝盐化及索特盐化工艺流程图，红线范围为搬迁范围，蓝线范围为本次募投项目范围
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（三）搬迁事项对上述募投项目的影响
1. 生产设备方面
高峰场岩盐矿搬迁事项仅限于矿区，不影响湘渝盐化和索特盐化的生产厂
区，不涉及本次募投项目所在的合成氨装置及锅炉等生产设备。
2. 原材料来源方面
高峰场岩盐矿搬迁之前，根据相关法律法规的规定、采矿权出让合同的约定
以及万州区政府出具的《会议纪要》《确保矿区正常生产经营的函》，公司将依
法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场岩盐矿的持续开采和续期不会受到影
响，公司的原材料供应稳定。
高峰场岩盐矿搬迁过程中，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右，在新矿区
增设输卤管道和已有输卤管道相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。岩
盐矿水采法的开采特点能使公司按照生产需求逐步、有序地完成新老矿区的转
换，能够保证搬迁过程中原材料的稳定供应。
综上所述，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万州区政府出具的《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐
矿区整体搬迁专题会议纪要》和《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿区正常生产经营的函》等文件，了解万州区政府就搬迁事项的安排；
2. 登陆万州经济技术开发区官方网站，了解经开区关于高峰园的规划安排；
3. 访谈了万州区经信委、万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局，
查阅湘渝盐化出具的书面说明，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁要求等情
况；
4. 访谈了湘渝盐化高级管理人员，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁
要求、搬迁事项对公司的影响、公司的应对措施、公司的生产流程、开采流程和
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主要原材料来源等情况，并实地查看了高峰场岩盐矿的采矿设备、管道、新矿区
的现场情况；
5. 查阅了报告期内各年度《高峰场岩盐矿储量年度报告》和采矿许可证，
了解高峰场岩盐矿的储量、产量情况；
6. 查阅了《关于修改〈国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问
题的通知〉第二十五条规定的通知》《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登
记管理有关事项的通知》《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的
通知》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》《中华人民共和
国矿山安全法》等相关法律法规以及采矿权出让合同，分析索特盐化超过证载生
产规模进行开采行为的合法合规性、相关风险和续期安排；取得了重庆市万州区
规划和自然资源局就超过证载生产规模进行开采行为的专项合规证明；
7. 获取了索特盐化、湘渝盐化的报告期内经审计的财务报表，量化分析高
峰场岩盐矿对发行人的影响；
8. 查看了轻盐集团就搬迁损失出具的承诺；
9. 查阅了索特盐化新矿区的《工程建设及费用年度预算表》《探矿权出让
技术报告》《探矿权评估报告》《新矿山规划设计报告》《立项报告》等文件，
了解搬迁事项的推进过程和搬迁规划。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见出具日，国家自然资源部已对重庆市“三区三线”
划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，履行采矿权相关审批手
续；
2. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不
利影响；
3. 发行人已就高峰场岩盐矿搬迁事项采取了切实有效的应对措施；
4. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
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第二部分 报告期财务数据和补充核查期间重大事项更新
根据发行人《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年年度报告》，并经本所律
师对发行人本次向特定对象发行股票有关文件及有关事实进行核查和验证，涉及
报告期内财务数据更新和补充核查期间发生变化的重大事项如下：
一、本次发行的批准和授权
补充核查期间，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，同时发
行人收到了上交所上市审核中心下发的《关于雪天盐业集团股份有限公司向特定
对象发行股票审核意见的通知》，本次发行的批准和授权更新如下：
（一）发行人已取得的批准和授权
1. 本次发行有关公司董事会、股东大会批准情况
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022
年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2022 年 6 月 25 日将上述董事会决议和
《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》进行了公告。
2022 年 8 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次
临时股东大会的议案》，并于 2022 年 8 月 25 日将上述董事会决议进行了公告。
2022 年 9 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
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董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案，并于 2022 年 9 月 15 日将上述股东大会决议进行了公告。
2022 年 11 月 25 日，根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及监管要求，结合公司
实际情况，公司对本次发行股票方案进行调整，扣减前次募集资金补充流动资金
超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次发行股票募集资金总
额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元（含本数），
发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年
非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（修
订稿）及相关主体承诺的议案》等议案，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，发行人董事会审议通过上述议案后，无须提交股东大会审议。2022 年
11 月 26 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非
公开发行股票预案（修订稿）》进行了公告。
2023 年 2 月 23 日，鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》于 2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》同时废止，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相
关主体承诺的议案》等议案，上述议案除《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，其他议案根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，经发行人董事会审议通过后，无须提
交股东大会审议。2023 年 2 月 24 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐业集团
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》进行
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了公告。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，并
于 2023 年 3 月 14 日将上述股东大会决议进行了公告。
2. 本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具给发行人控股股东轻盐集团《关于雪
天盐业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权
函〔2022〕143 号），同意雪天盐业非公开发行 A 股股票，即：发行股票数量不
超过 1.8 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 114,283.75 万元（含本数），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次募集
资金用于“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“九二盐业热电联产（一期）项
目”“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”“仓储物流基地项目”，
以及补充企业流动资金。
2022 年 8 月 1 日，轻盐集团出具《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票的批复》，同意公司本次发行 A 股股票。
3. 本次发行已获得上交所审核通过
2023 年 3 月 24 日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于雪天盐
业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中
心形成审核意见，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。2023 年 3 月 25 日，发行人披露了《关于向特定对象发行股票
收到上海证券交易所审核意见通知的公告》。
4. 董事会已获得股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内
全权办理与本次发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
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非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切
事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非
公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包
括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用
账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
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次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办
理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请
撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次
发行其他相关决议，该等决议的内容合法有效；发行人在股东大会召开前已依法
取得履行国有资产监督管理职责主体同意本次发行的批准，符合《上市公司国有
股权监督管理办法》相关规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事
宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
截至补充法律意见出具日，本次发行尚需中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
二、本次发行的实质条件
补充核查期间，发行人公开披露了《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年第
一季度报告》（以下简称“《2023 年第一季度报告》”），其中披露了发行人
最新的前十名股东持股情况，现就本次发行的实质条件中有关轻盐集团及其一致
行动人所持股份数量和比例更新如下：
根据本次向特定对象发行股票预案和发行人公开披露的最新的前十名股东
持股情况，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，轻盐集团直接持有发行
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人 562,826,865 股股份，占发行人总股本的 38.17%，同时轻盐集团通过轻盐-中
信建投证券-23 轻盐 E1 担保及信托财产专户公司持有发行人 300,000,000 股股份，
占发行人总股本的 20.35%，轻盐集团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人
95,578,867 股股份，占发行人总股本的 6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持
有发行人 26,258,502 股股份，占发行人总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动
人共持有发行人 984,664,234 股股份，占发行人总股本的 66.78%。轻盐集团合计
控制发行人 66.78%的股份。截至本补充法律意见出具日，公司的控股股东为轻
盐集团，实际控制人为湖南省国资委。截至本补充法律意见出具日，发行人的总
股本为 147,448.0490 万股，若按本次向特定对象发行股票数量上限 18,000 万股
计算，本次向特定对象发行股票后发行人总股本为 165,448.049 万股，轻盐集团
及其一致行动人不参与本次向特定对象发行股票，按轻盐集团及其一致行动人共
持有发行人 98,466.43 万股股份计算，本次向特定对象发行股票结束后，轻盐集
团及其一致行动人所持公司股份占发行后发行人总股本的 59.52%。本次向特定
对象发行股票完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际
控制人。发行人本次发行不涉及导致发行人控制权发生变化的情形，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
补充核查期间，发行人公开披露《2023 年第一季度报告》，其中披露了发
行人最新的前十名股东持股情况，现将发行人的主要股东、实际控制人及其一致
行动人有关持股数据更新如下：
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露的最新的前十名股东持股情况，并经本所律师核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东为轻盐集团、轻盐-中信建
投证券-23 轻盐 E1 担保及信托财产专户和轻盐晟富基金，其中轻盐集团直接持
有发行人 562,826,865 股股份，占发行人总股本的 38.17%，轻盐-中信建投证券-23
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轻盐 E1 担保及信托财产专户公司持有发行人 300,000,000 股股份，占发行人总
股本的 20.35%，轻盐晟富基金持有发行人 95,578,867 股股份，占发行人总股本
的 6.48%。
轻盐集团因非公开发行可交换公司债券，为保障其可交换债券持有人交换标
的股票和本期可交换债券本息按照约定如期足额兑付，将其拥有的公司 3 亿股股
票作为担保及信托财产，办理担保及信托登记，以“轻盐-中信建投证券-23 轻盐
E1 担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人公开披露的最新的前十名股东持股情况，并经本所律师核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，轻盐集团直接持有发行人 562,826,865 股股份，占发行人
总股本的 38.17%，同时轻盐集团通过轻盐-中信建投证券-23 轻盐 E1 担保及信托
财产专户公司持有发行人 300,000,000 股股份，占发行人总股本的 20.35%，轻盐
集团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人 95,578,867 股股份，占发行人总股本的
6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持有发行人 26,258,502 股股份，占发行人
总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 984,664,234 股股份，
占发行人总股本的 66.78%。轻盐集团合计控制发行人 66.78%的股份，为发行人
控股股东。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
补充核查期间，发行人部分子公司和分公司新发或换发了业务资质证书，涉
及更新的业务资质情况如下：
单位名称 许可证名称 证号 许可范围/备案范围 有效期 发证机构
（渝）
全国工业产品 危险化学品无机产品－液体 2023.03.06- 重庆市市场
湘渝盐化 XK13-006-000
生产许可证 无水氨 2024.08.20 监督管理局
27
重庆市万州
移动式压力容 TS9250045-20 2023.03.20-
湘渝盐化 液氨、液氧、液氮 区市场监督
器充装许可证 23 2027.03.20
管理局
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单位名称 许可证名称 证号 许可范围/备案范围 有效期 发证机构
矿山名称：湖南湘衡盐化有限
责任公司湘衡盐矿
C43000020090 2023.04.20- 湖南省国土
湘衡盐化 采矿许可证 开采矿种：盐矿；生产规模：
66120076664 2033.04.20 资源厅
180.00万吨/年；矿区面积：
4.051平方公里
预包装食品销售（不含冷藏冷
雪天盐业 衡阳市市场
食品经营许可 JY1430472023 冻食品销售），特殊食品销售 2023.02.27-
湘东分公 监督管理局
证 6004 （婴幼儿配方乳粉销售、其他 2027.03.08
司 园区分局
婴幼儿配方食品销售）
雪天盐业
Y13243042400 2023.03.08 衡东县市场
衡东县分 食品经营备案 仅销售预包装食品
01713 备案 监督管理局
公司
雪天盐业 预包装食品（不含冷藏冷冻食 杭州市萧山
食品经营许可 JY1330181003 2023.03.07-
浙江分公 品）销售；散装食品（不含冷 区市场监督
证 0503 2028.03.06
司 藏冷冻食品）销售 管理局
本所律师经核查后认为，发行人及其分、子公司已取得从事经营业务所需的
相关资质和许可。
（二）发行人的主营业务
1. 根据发行人报告期内的审计报告和书面说明，并经本所律师核查，报告
期内，发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，报告期内未发生过重
大变化。
2. 根据发行人报告期内的审计报告及发行人出具的书面说明，报告期内发
行人主营业务收入（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 640,652.23 473,218.83 349,187.38
营业收入 644,073.34 478,026.42 353,604.18
主营业务收入占营业收入比例 99.47% 98.99% 98.75%
本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人公开披露的最新的前十名股东持股情况、发行人持股 5%以上股
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东和现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人报告期内的审计报告
及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，依据《公司法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见出具日，发行人的主要关
联方如下：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人关联自然人，补充核查期间，
发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请更换非职工代表
监事的议案》，选举刘复兴先生、文莲女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
补充核查期间，刘复兴先生、文莲女士及其关系密切的家庭成员为发行人新
增关联方。
2. 发行人的其他关联法人
根据公司现任董事、监事和高级关联人员、控股股东填写的调查表，并经本
所律师核查，补充核查期间，部分董事、监事和高级关联人员任职和投资发生变
化。截至本补充法律意见出具日，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体和控股股东直接或间接控制的主体以外的法人（或者其他组织）如下
表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 湘潭祥霖建设投资有限公司 公司董事周建任执行董事的公司
2 湖南凤凰教育集团有限公司 公司董事周建任执行董事、经理，并持股 67%的公司
3 丽江祥霖房地产开发有限公司 公司董事周建任执行董事的公司
4 长沙浩源投资有限公司 公司董事周建任执行董事、总经理的公司
公司董事周建曾任执行董事（已于 2022 年 10 月 25 日
5 北京盛方创业投资有限公司
辞任），并持股 40%的公司
6 湘潭凤凰东方酒店管理有限公司 公司董事周建任执行董事、经理的公司
7 湘潭凤凰博雅培训学校有限公司 公司董事周建任董事长的公司
8 湘潭凤凰中学有限公司 公司董事周建任董事长的公司
9 贵州渝黔盐业经贸有限公司 公司董事代启智任董事的公司
10 贵州盐业集团商贸有限责任公司 公司董事代启智任董事长的公司
11 贵州盐业集团房地产开发有限责任公司 公司董事代启智任董事的公司
12 贵州盐业（集团）资产管理有限公司 公司董事代启智任董事的公司
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序号 公司名称 关联关系
13 湖南逸兴投资管理合伙企业（有限合伙） 公司独立董事杨平波任财务负责人的企业
14 湖南逸晟信息咨询合伙企业（有限合伙） 公司独立董事杨平波任财务负责人的企业
15 湖南逸格信息咨询合伙企业（有限合伙） 公司独立董事杨平波任财务负责人的企业
16 湖南逸云咨询合伙企业（有限合伙） 公司独立董事杨平波任财务负责人的企业
17 湖南湖大金科科技发展有限公司 公司独立董事杨胜刚任董事长的公司
18 北京鸣烨科技有限责任公司 公司独立董事陈诚任执行董事，并持股 60%的公司
公司独立董事陈诚任执行董事、总经理，并持股 90%
19 成都君行致远企业管理咨询有限公司
的公司
3. 其他与公司有特殊关系的关联方
根据实质重于形式原则，截至本补充法律意见出具日，公司认定的其他与公
司有特殊关系且与发行人发生交易的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 唐山达峰盐业有限责任公司 子公司股东
湖南省大观梵扬物业管理有
2 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业的联营企业
限公司
3 湖南轻盐建设有限公司 2021 年 8 月 31 日前系受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
4 湖南省造纸研究所有限公司 2021 年 8 月 31 日前系受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南轻工研究院有限责任公
5 2021 年 8 月 31 日前系受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
6 湖南省轻纺设计院有限公司 2021 年 8 月 31 日前系受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南雪天精细化工股份有限
7 2021 年 8 月 31 日前系受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
公司
4. 发行人曾经的主要关联方
经本所律师核查，报告期内，与发行人发生交易的主要关联法人如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 湖南晶鑫物业管理公司 全民所有制企业，由轻盐集团负责管理
湘渝盐化曾受同一控制方（湖北宜化集团有限责任公司）控制的其
2 湖北宜化化工股份有限公司
他企业
轻盐集团、湖南轻盐晟富医药产业基金合伙企业（有限合伙）曾分
3 湖南医药集团有限公司 别持股 40%、12.18%，2023 年 2 月 24 日，轻盐集团将其所持 40%
的股权转出。
4 小山投资 子公司股东
5 三友盐化 子公司股东
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（二）关联交易
根据发行人报告期内的审计报告、发行人提供的关联交易相关合同、内部审
批决策文件及书面说明等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联
交易情况如下：
1. 采购商品或接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖南省造纸研究所有限公司 采购包装物 - 315.87 411.51
湖南医药集团有限公司 采购防护用品 - 0.57 0.35
湖南轻盐宏创商贸有限公司 采购非盐商品 7,868.07 - -
湖南雪天精细化工股份有限公司 采购非盐商品 - - 1.11
采购非盐商品小计 7,868.07 316.44 412.97
三友盐化 采购原材料 - 1,253.38 243.56
唐山达峰盐业有限责任公司 采购原材料 - 88.36 29.98
湖南省轻工盐业集团技术中心有限
采购原材料 - - 216.14
公司
采购原材料小计 - 1,341.74 489.68
湖南省轻纺设计院有限公司 接受设计服务 - 1,471.10 129.23
轻工研究院 接受设计服务 - - 5.94
轻盐集团 购买固定资产 - 1.6 6.75
三友盐化 支付电费 - 107.56 4.35
其他采购小计 - 1,580.27 146.26
合计 7,868.07 3,238.44 1,048.91
公司关联采购主要为与湖南轻盐宏创商贸有限公司之间的关联交易。公司对
外采购的主要内容为煤炭及电力，为降低煤炭采购成本，公司自 2022 年开始启
动煤炭集采工作。公司控股股东的下属子公司湖南轻盐宏创商贸有限公司拥有集
采经验，先行为公司提供煤炭集采服务，湖南轻盐宏创商贸有限公司按照市场价
对外采购煤炭，再按照采购成本价即市场价销售给公司，关联采购价格具备合理
性及公允性。2022 年 4 月开始，由公司集采中心承接煤炭集采职能后，不再通
过湖南轻盐宏创商贸有限公司对外采购。
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2. 出售商品或提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖南轻盐宏创商贸有限公司 销售盐产品 28.73 251.09 0.73
湖南医药集团有限公司 销售盐产品 0.91 1.35 0.10
湖南轻盐创业投资管理有限公司 销售盐产品 0.69 0.27 2.77
湖南省轻纺设计院有限公司 销售盐产品 - 0.19 -
湖南轻盐新阳光产业发展投资有
销售盐产品 - 0.16 -
限公司（以下简称“轻盐新阳光”）
轻盐集团 销售盐产品 74.54 - 32.57
雪天精化 销售盐产品 - - 1.13
三友盐化 销售盐产品 - - 0.52
湖南省轻工盐业集团技术中心有
销售盐产品 0.06 - 0.51
限公司
湖南轻盐新阳光医疗产业发展有
销售盐产品 - - 0.05
限公司
湖南轻盐资产经营有限公司 销售盐产品 0.78 - -
销售盐产品小计 105.70 253.06 38.37
湖南轻盐宏创商贸有限公司 销售非盐商品 7,335.44 4,693.49 1.89
轻盐集团 销售非盐商品 1.91 3.51 39.33
湖南医药集团有限公司 销售非盐商品 0.63 2.31 22.03
湖南轻盐资产经营有限公司 销售非盐商品 0.45 0.67 -
湖南轻盐创业投资管理有限公司 销售非盐商品 0.72 0.11 0.70
轻盐新阳光 销售非盐商品 - 0.06 -
湖南省造纸研究所有限公司 销售非盐商品 - - 0.69
湖南省轻纺设计院有限公司 销售非盐商品 - - 0.52
湖南轻盐建设有限公司 销售非盐商品 - - 0.51
湖南晶鑫物业管理公司 销售非盐商品 - - 0.27
湖南省轻工盐业集团技术中心有
销售非盐商品 0.03 - 0.11
限公司
销售非盐商品小计 7,339.18 4,700.16 66.05
轻盐集团 提供官网维护服务 188.68 215.09 4.72
湖南医药集团有限公司 设计及开发服务费 - - 23.11
其他小计 188.68 215.09 27.83
合计 7,633.56 5,168.31 132.25
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公司关联销售主要为与湖南轻盐宏创商贸有限公司之间的关联交易，公司向
湖南轻盐宏创商贸有限公司销售纯碱等非盐商品，2021 年度关联销售金额大幅
提升，主要系 2021 年纯碱行业景气，纯碱价格呈上升走势，湖南轻盐宏创商贸
有限公司因下游玻璃厂客户需要采购纯碱作为玻璃原料，为进一步拓宽湘渝盐化
销售渠道，湖南轻盐宏创商贸有限公司与湘渝盐化严格遵照市场定价机制和合同
约定达成关联交易，关联交易具有合理性及公允性。
3. 关联受托管理或承包情况
单位：万元
受托资 受托起始 受托 托管收益定 2021 年度确认 2020 年度确认
委托方 受托方
产类型 日 终止日 价依据 的托管收益 的托管收益
轻盐集团 发行人 股权 2019.1.1 2021.11.30 市场价 871.23 144.34
轻盐晟富
发行人 股权 2019.1.1 2021.11.30 市场价 355.19 138.68
基金
合计 1,226.42 283.02
2018 年 11 月 13 日，雪天盐业发布《关于控股股东收购股权和解决同业竞
争措施的公告》，公司控股股东轻盐集团以及其旗下轻盐晟富基金于 2018 年 11
月 11 日与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权转
让协议》，收购重庆宜化（2019 年 8 月更名为“湘渝盐化”，现为公司全资子
公司，主要从事盐及盐化工产品的生产和销售）100%股权，其中轻盐集团收购
重庆宜化 51%股权，轻盐晟富收购重庆宜化 49%股权。同时为避免同业竞争，
轻盐集团和持有轻盐晟富 80%财产份额的有限合伙人轻盐创投承诺：自重庆宜化
股权完成交割后，轻盐集团及轻盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富与雪天盐业签
署托管经营协议，有偿委托雪天盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆
宜化及其子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协
议，尊重雪天盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成不利于
雪天盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
为履行上述承诺，2019 年 1 月 30 日雪天盐业发布《关于受托经营管理重庆
宜化化工有限公司暨关联交易的公告》，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订《委
托经营管理协议》，有偿委托公司全面管理重庆宜化的生产经营。2021 年 12 月，
湘渝盐化注入上市公司，上述《委托经营管理协议》终止。
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4. 关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收益定价依据 2020 年度确认的租赁收入
轻盐集团 房产 市场定价 150.88
（2）发行人作为承租方
单位：万元
租赁资产 租赁费定价 2022 年度确认的 2021 年度确认 2020 年度确认
出租方名称
种类 依据 租赁费 的租赁费 的租赁费
房产 市场定价 129.78 - 69.30
轻盐新阳光
车位 市场定价 - - 6.51
湖南省大观梵扬物业
物业费 市场定价 - - 17.30
管理有限公司
合计 129.78 - 93.12
注：受宏观经济环境影响，轻盐集团控制的轻盐新阳光免除了公司 2021 年的房产租赁费。
5. 关联担保
报告期内，公司不存在关联方对外担保情况。公司作为被担保方的关联担保
情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
轻盐集团 8,300.00 2020 年 4 月 8 日 2022 年 2 月 7 日 是
轻盐集团 10,000.00 2020 年 8 月 26 日 2022 年 1 月 6 日 是
轻盐集团 5,160.00 2020 年 9 月 23 日 2022 年 1 月 14 日 是
轻盐集团 5,000.00 2020 年 6 月 9 日 2022 年 2 月 7 日 是
轻盐集团 5,000.00 2020 年 12 月 16 日 2021 年 7 月 7 日 是
轻盐集团 5,000.00 2020 年 10 月 20 日 2021 年 4 月 21 日 是
轻盐集团 4,900.00 2020 年 12 月 04 日 2021 年 12 月 2 日 是
轻盐集团 2,995.00 2020 年 12 月 14 日 2022 年 2 月 7 日 是
6. 关联方资金拆借
（1）2022 年度
2022 年度，公司不存在关联方资金拆借情况。
4-1-43
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（2）2021 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
小山投资 747.02 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 696.08 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 254.66 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 44.00 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 19.36 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 36.64 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 223.00 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 98.12 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 185.70 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 352.00 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 154.88 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 293.12 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 143.96 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 63.34 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 119.88 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 61.01 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 178.97 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 166.77 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 38.06 2021-12-15 2022-9-26
小山投资 35.47 2021-12-15 2022-9-26
小山投资 12.98 2021-12-15 2022-9-26
合计 3,925.03
拆出
轻盐集团 20,000.00 2021-1-26 2021-2-1
轻盐集团 3,000.00 2021-7-1 2021-7-16
轻盐集团 2,000.00 2021-7-1 2021-7-16
轻盐集团 2,000.00 2021-9-30 2021-10-9
轻盐集团 2,000.00 2021-9-30 2021-10-13
合计 29,000.00
注：小山投资借款的到期日为九二盐业股东会审议债转股的时间，下同。
4-1-44
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（3）2020 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
轻盐集团 5,000.00 2020-3-26 2020-3-30
轻盐集团 5,000.00 2020-4-10 2020-5-28
轻盐集团 5,000.00 2020-4-24 2020-5-28
轻盐集团 5,000.00 2020-4-26 2020-6-24
轻盐集团 10,000.00 2020-4-27 2020-4-29
轻盐集团 1,000.00 2020-12-10 2020-12-17
轻盐集团 8,100.00 2020-12-21 2020-12-22
轻盐集团 18,000.00 2020-3-31 2020-12-31
轻盐集团 2,000.00 2020-3-31 2021-1-4
轻盐集团 12,000.00 2020-4-9 2020-4-13
合计 71,100.00
小山投资 300.00 2020-3-18 2022-9-26
小山投资 300.00 2020-3-23 2022-9-26
小山投资 3,761.08 2020-8-26 2022-9-26
小山投资 937.95 2020-9-3 2022-9-26
小山投资 500.00 2020-9-10 2022-9-26
小山投资 1,000.00 2020-9-14 2022-9-26
小山投资 527.19 2020-10-21 2022-9-26
小山投资 1,179.04 2020-11-23 2022-9-26
小山投资 2,423.84 2020-12-29 2022-9-26
合计 10,929.11
拆出
轻盐集团 10,000.00 2020-12-25 2021-1-7
合计 10,000.00
（4）公司与轻盐集团、轻盐晟富的短期资金拆借的原因及利率公允性
① 资金拆入
2020 年轻盐集团向发行人的资金拆入，主要为向湘渝盐化提供借款，用于
湘渝盐化偿还银行借款，以改善湘渝盐化的财务状况，提升湘渝盐化的盈利能力。
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轻盐集团向湘渝盐化拆入资金主要发生在公司收购湘渝盐化之前，公司于 2021
年底完成对湘渝盐化完成同一控制下的企业合并后，经追溯调整体现在发行人的
合并报表中。
2019 年及报告期内轻盐集团对湘渝盐化拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万
元，收取湘渝盐化借款利息共计 482.44 万元，按照标的资产同期银行贷款平均
利率测算的利息金额为 430.74 万元，利率具有公允性。
另外 2020 年度轻盐集团存在三笔资金拆入为统借统还模式防疫借款，利率
分别为 2.9%、2.9%、2.6%，利率具有公允性。
② 资金拆出
报告期内资金拆出，主要为湘渝盐化向轻盐集团提供短期借款，时间均未超
过 15 天，故未约定借款利息，该资金拆借已经轻盐集团及湘渝盐化内部决策审
议。该事项发生在雪天盐业发行股份购买资产收购湘渝盐化之前，且轻盐集团和
轻盐晟富已将相关借款在收购前偿还完毕，故雪天盐业无需履行审议程序，不适
用发行人的内部控制制度，不违反相关法律法规对上市公司规范运作的监管要
求，不构成控股股东及其一致行动人对上市公司的资金占用。发行人收购湘渝盐
化后，严格按照上市公司内部控制制度及相关法律法规的要求规范运作，未发生
资金占用情况。
（5）公司与小山投资的资金拆借的原因及利率公允性
公司与小山投资资金拆借均为小山投资提供借款给九二盐业，自 2019 年起，
为满足九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程、年产 18 万吨过氧化氢（双
氧水）项目和 374 万 m3/年输卤项目资金需求，公司和小山投资向九二盐业提供
借款，九二盐业按照同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小
山投资支付借款利息。2022 年 9 月 26 日，经九二盐业股东会审议通过，上述借
款转为九二盐业实收资本。
公司与小山投资的资金拆入事项已经第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第
三届监事会第十二次会议审议通过、2019 年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，公司与关联方的资金往来具备合理性，资金利息公允，且履行了
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必要的审议程序，不存在侵占上市公司利益的情况。
7. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 370.78 324.06 264.88
8. 重大资产收购
2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等相关
议案，公司向轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化 100%
股权，交易对价为 192,788.91 万元。
9. 其他关联交易
单位：万元
交易对象 交易性质 2022 年度 2021 年度 2020 年度
小山投资 借款利息支出 374.96 688.18 200.20
轻盐集团 借款利息支出 - - 448.13
合计 374.96 688.18 648.33
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告
期内发生的主要关联交易涉及交易价款的，均按照市场价格定价或协议价格定
价，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易均按照法律、法规及《公司章
程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避表决。独立董
事已就相关事项发表独立意见，认为发行人与关联方发生的关联交易遵守了客
观、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他中小股东利益的行为。
六、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的采矿权
补充核查期间，发行人子公司湘衡盐化所持采矿权证书到期后换发了新证
书，新证书信息如下：
采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 矿区面积 有效期
湘衡盐化 湘衡盐化湘衡盐矿 C4300002009066120076664 岩盐 4.051平方公里 2023.04.20
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采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 矿区面积 有效期
-2031.04.20
（二）专利
补充核查期间，发行人新增部分专利，新增专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
1 一种调和食用盐 发明 雪天盐业 ZL202110793912.9 2021.07.13 原始取得
一种防止食盐结块的
2 实用新型 雪天盐业 ZL202223031554.7 2022.11.15 原始取得
食盐储罐
一种化工车间气体含
3 实用新型 湘渝盐化 ZL202123402899.4 2021.12.31 继受取得
量警报用提醒装置
一种具有过滤功能的
4 实用新型 湘渝盐化 ZL202320017365.X 2023-01-04 原始取得
离心机装置
具有防护作用的电机
5 实用新型 湘渝盐化 ZL202320165847.X 2023-02-03 原始取得
智能保护器
6 包装盒 外观设计 雪天技术 ZL202111420646.1 2022.10.11 原始取得
一种自动开关门的包
7 实用新型 九二盐业 ZL202222924309.2 2022.11.03 原始取得
装升降机
一种具有计量功能的
8 实用新型 九二盐业 ZL202223195419.6 2022.11.30 原始取得
化盐水泵
用于液氯回收的纳氏
9 实用新型 九二盐业 ZL202223075601.8 2022.11.18 原始取得
泵浓硫酸循环系统
一种污水预处理中的
10 实用新型 九二盐业 ZL202223084469.7 2022.11.18 原始取得
污水排放仪器
一种大包装生产用的
11 实用新型 九二盐业 ZL202223432918.2 2022.12.21 原始取得
输送仪器
用于制备烧碱的循环
12 实用新型 九二盐业 ZL202223250738.2 2022-12-05 原始取得
电解系统
13 一种制盐卤水净化机 实用新型 九二盐业 ZL202320053651.1 2023-01-09 原始取得
一种具有过滤功能的
14 实用新型 九二盐业 ZL202223472720.7 2022-12-26 原始取得
药剂配制机泵
一种能快速关闭阀瓣
15 实用新型 湘澧盐化 ZL202222665621.4 2022.10.11 原始取得
的止回阀
一种用于在线测量制
16 盐蒸发罐内盐浆固液 实用新型 湘澧盐化 ZL202222669679.6 2022.10.11 原始取得
比的装置
17 一种管道泄压装置 实用新型 索特盐化 ZL202221948774.3 2022.07.27 继受取得
一种可降低粉尘的下
18 实用新型 索特盐化 ZL202223337626.0 2022-12-09 原始取得
料溜槽闸板装置
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
一种全封闭式盐物料
19 实用新型 索特盐化 ZL202320170883.5 2023-02-06 原始取得
冷却流化床
便于调节出料量的出
20 实用新型 索特盐化 ZL202320194308.9 2023-02-13 原始取得
料绞龙装置
便于安装支撑联络线
21 实用新型 索特盐化 ZL202320166408.0 2023-02-09 原始取得
缆的固定夹具
便于调节出料速度的
22 实用新型 索特盐化 ZL202223203679.3 2022-12-01 原始取得
出料绞龙装置
一种运行平稳的包装
23 实用新型 索特盐化 ZL202223285650.4 2022-12-07 原始取得
箱捆扎转向机构
具有整理功能的小袋
24 实用新型 索特盐化 ZL202223436944.2 2022-12-19 原始取得
盐回收输送装置
一种纳米钙生产用便
25 发明 湘衡盐化 ZL202111420908.4 2021.11.26 原始取得
于拆卸清洗的振动筛
一种具有研磨功能的
26 发明 湘衡盐化 ZL202111420646.1 2021.11.26 原始取得
纳米钙混合搅拌罐
一种带有收集功能的
27 发明 湘衡盐化 ZL202111438725.5 2021-11-27 原始取得
循环式食盐输送料斗
一种食盐袋重量规格
28 自动识别抓取的筛选 发明 湘衡盐化 ZL202111426416.6 2021-11-27 原始取得
系统
粉洗盐生产线增加大
29 实用新型 永大食盐 ZL202221449430.8 2022.06.11 原始取得
颗粒占比的装置
具有冷凝水处理功能
30 实用新型 永大食盐 ZL202223298302.0 2022.10.09 原始取得
的盐仓
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其合并范围
内子公司上述新增专利真实、合法、有效，受让取得的专利均办理了变更登记手
续，发行人及其合并范围内子公司拥有的上述专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，
其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
补充核查期间，因部分合同到期、签署新协议等，发行人正在履行的重大销
售合同、重大原辅料、能源采购和运输合同发生了变化，截至本补充法律意见出
具日，发行人正在履行的重大销售合同、重大原辅料、能源采购和运输合同如下：
1. 重大销售合同
根据发行人提供的合同、书面说明等文件，并经本所律师核查，截至本补充
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法律意见出具日，发行人正在履行的预计年销售额在 2000 万元以上的重大销售
合同主要内容如下：
序号 采购方 供应方 主要产品 合同期限
1 湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司 索特盐化 离子膜工业盐 2023.01.01-2023.12.31
2 湖北亿钧耀能新材料股份有限公司 湘渝盐化 重质纯碱 2023.02.01-2024.01.31
3 湖北宜化化工股份有限公司 索特盐化 离子膜工业盐 2023.01.01-2023.12.31
4 东莞快流物流有限公司 湘衡盐化 湿散盐 2020.11.01-2023.10.31
5 赣州国盛铁路实业有限公司 九二盐业 液碱 2023.01.01-2023.12.31
6 宁波大千纺织品有限公司 湘澧盐化 工业无水硫酸钠 2023.02.01-2024.01.31
7 赣州同旺资源再生利用有限公司 九二盐业 盐酸、液碱 2023.01.01-2023.12.31
8 荆州能耀新材有限公司 湘渝盐化 纯碱 2023.02.01-2024.01.31
9 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 湘渝盐化 纯碱 2022.11.01-2023.10.31
10 乳源瑞丰贸易有限公司 湘衡盐化 工业盐 2023.01.01-2023.12.31
11 冷水江金富源碱业有限公司 湘衡盐化 工业盐 2023.01.01-2023.12.31
2. 重大原辅料、能源采购和运输合同
根据发行人提供的合同、书面说明等文件，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具日，发行人正在履行的合同金额或预计年采购金额在 2,000 万元以
上的重大原辅料、能源采购和运输合同主要内容如下：
合同标的/
序号 供应商名称 采购方 合同期限/合同履行期
服务内容
1 国网重庆市电力公司万州供电分公司 湘渝盐化 供电 2022.08.15-2027.08.14
国网江西省电力有限公司会昌县供电
2 九二盐业 供电 2021.04.09-2026.04.08
分公司
3 国网重庆市电力公司万州供电分公司 索特盐化 供电 2021.07.10-2026.07.09
4 山东淄矿物产有限公司 雪天盐业 煤炭 2022.12.15-2023.12.31
5 陕煤华中煤炭销售有限公司 雪天盐业 煤炭 2023.01.01-2023.12.31
新疆能源（集团）产业链有限责任公
6 雪天盐业 沫煤 2023.03.10-2023.12.31
司
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司正在履行的上述重大
合同内容合法有效，不存在重大潜在风险和纠纷；发行人及其合并范围内子公司
正在履行的重大合同均由发行人及其合并范围内子公司签署，主体未发生变更，
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合同履行不存在法律障碍。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充核查期间，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
提请更换非职工代表监事的议案》，选举刘复兴先生、文莲女士为公司第四届监
事会非职工代表监事。
根据《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设监事会。监事会由 5 名监
事组成，监事会设主席 1 人，监事会包括职工代表监事 2 人，由职工代表大会或
职工大会民主选举产生。截至本补充法律意见出具日，发行人现任监事具体情况
如下：
序号 姓名 性别 职务 任职期限
1 欧阳烨 男 监事会主席 2021.05.17-2024.05.16
2 周卓娟 女 职工代表监事 2023.01.29-2024.05.16
3 何缨 女 职工代表监事 2021.05.17-2024.05.16
4 刘复兴 男 非职工代表监事 2023.03.13-2024.05.16
5 文莲 女 非职工代表监事 2023.03.13-2024.05.16
本所律师认为，发行人上述监事变动符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
九、发行人的税务
根据发行人 2022 年度《审计报告》、发行人提供的政府补助依据文件、收
款银行回单和发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其合并范围
内子公司 2022 年获得的金额在 10 万元以上的主要政府补助项目如下：
序号 政府补助项目 金额（元）
1 2022 年省储备盐补贴 6,948,000.00
2 厦门大道输卤管改迁工程（湘渝） 5,460,000.00
3 重庆市双石监狱新建项目卤水管道迁改工程（湘渝） 2,230,743.81
4 索特盐化智能化建设补助项目（湘渝） 2,102,000.00
5 政府补助-稳岗补贴 2,832,031.03
6 湘渝盐化智能化建设补助项目 1,549,000.00
7 矿山打杵坵管道更换 1,314,612.63
8 水气电价补贴 1,016,400.00
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序号 政府补助项目 金额（元）
9 第五批制造强省专项资金 1,000,000.00
10 万州区 2022 年第五批市工业和信息化专项资金（企业研发准备金补助） 900,000.00
11 智能循环发展专项资金 569,500.00
12 宁乡市工业和信息化局智能制造申报款项 546,700.00
13 2022 年品牌宣传推广项目补贴 480,000.00
14 2022 年企业技术改造税收增量奖补资金 439,200.00
15 企业研发财政奖补资金 349,900.00
16 企业、高校科研院研发奖补资金 323,700.00
17 小巨人企业研发费用补助资金 317,300.00
18 2021 年度第三批创新型湖南省份建设专项资金 289,000.00
19 收友豪公寓楼契税补贴 273,089.83
20 研发补贴 269,600.00
21 云上平台标杆企业专项资金奖励 200,000.00
22 高新区 2021 年湖南省第三批制造强省专项资金奖励 200,000.00
23 土地税减免退税 197,335.76
24 就业专项新型学徒政策补助 157,500.00
25 能耗在线检测系统建设项目经费（湘衡） 150,000.00
26 留工补助 130,300.00
27 就业和人才中心补助资金 118,337.32
28 2021 年度低挥发性有机物替代应用项目奖励资金 111,900.00
29 专利权奖励资金 100,000.00
合计 30,576,150.38
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司获得的上述政府补助
合法、合规、真实、有效。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，本
次发行已获得上交所审核通过，待经中国证监会作出予以注册的决定后方可实
施。
本补充法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所盖
章后生效。
4-1-52
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）
（以下无正文）
4-1-53
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
4-1-54
