雪天盐业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2023-06-13
证券代码：600929 公司简称：雪天盐业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
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一、释义
1. 雪天盐业、公司：指雪天盐业集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术及业务骨干人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
17.《公司章程》：指《雪天盐业集团股份有限公司章程》。
18.《考核管理办法》：指《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》。
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
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20.交易所：指上海证券交易所。
21.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪天盐业提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对雪天盐业股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪天盐业的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请雪天盐业全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对雪天盐业全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171
号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）雪天盐业对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬
与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和雪天盐业的实际情况，
对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为 288 人，具体包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公
司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加
其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得
参与本激励计划。
所有参与激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批
授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,311.25 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 147,448.05 万股的 1.57%。其中首次授予 1,849.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.25%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 80.00%；预留 462.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.31%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2021 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 1,412.00 万股 、预留授
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予限制性股票 188.00 万股，2021 年限制性股票激励计划合计授予权益 1,600.00
万股。本次拟授予限制性股票 2,311.25 万股，2021 年限制性股票激励计划和 2023
年限制性股票激励计划合计授予权益 3,911.25 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 147,448.05 万股的 2.65%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
王哈滨 董事 10.00 0.43% 0.007%
刘少华 董事会秘书 10.00 0.43% 0.007%
姜友军 副总经理 10.00 0.43% 0.007%
刘小伟 副总经理 7.00 0.30% 0.005%
周群辉 财务总监 10.00 0.43% 0.007%
中层管理人员、核心技术及业
1,802.00 77.97% 1.222%
务骨干人员（283 人）
首次授予合计（288 人） 1,849.00 80.00% 1.25%
预留部分 462.25 20.00% 0.31%
合 计 2,311.25 100.00% 1.57%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2．本计划的授予日
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授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
4．本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 40%
解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5．本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关
考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为
激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结
果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.00元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股4.00元的价格购买向激励对象增发的公司A股股票。
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2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者
的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 7.69 元/股；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，为 8.00 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
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（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
①本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年 业 绩 为 基 数 ， 2023 年 归 母 扣 非 净 利 润 增 长 率 不 低 于
438.5%；2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 10.3%，且上述
首次及预留授予的限
两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023
制性股票第一个解除
限售期 年“两金”额度增长比例不高于营业收入增长比例；以 2021 年研发费
用为基数，2023 年研发费用增长率不低于 42.5%。
以2021年业绩为基数，2024年归母扣非净利润增长率不低于467.6%；
2024年扣非加权平均净资产收益率不低于10.8%，且上述两个指标均
首次及预留授予的限
不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年“两金”额度
制性股票第二个解除
限售期 增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2024
年研发费用增长率不低于51.7%。
以2021年业绩为基数，2025年归母扣非净利润增长率不低于524.5%；
2025年扣非加权平均净资产收益率不低于11.3%，且上述两个指标均
首次及预留授予的限
不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年“两金”额度
制性股票第三个解除
限售期 增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2025
年研发费用增长率不低于60.8%。
注：1） 以上“归母扣非净利润增长率”、“扣非加权平均净资产收益率”指标的计算分别以归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，“两金”指应收账款及存货占用资金。
2） 在计算“扣非加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计
量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生
发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不
列入考核计算范围。
3）上述同行业为 “基础化工-化学原料”（申万行业分类标准确定的申万二级行业）+“日常消费-食品、
饮料与烟草-食品-食品加工与肉类”（wind行业分类标准确定的wind四级行业）两类行业的所属上市公司，
两类行业考核指标值的计算权重占比分别为 60%：40%。
②解除限售考核的对标企业选取
根据行业分类及公司主营业务范围，选择 20 家 A 股上市公司作为对标企业，
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名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
603299.SH 苏盐井神 603696.SH 安记食品
000635.SZ 英力特 600429.SH 三元股份
600328.SH 中盐化工 000716.SZ 黑芝麻
000822.SZ 山东海化 002650.SZ 加加食品
600722.SH 金牛化工 002109.SZ 兴化股份
002053.SZ 云南能投 603020.SH 爱普股份
002495.SZ 佳隆股份 000683.SZ 远兴能源
000707.SZ 双环科技 002092.SZ 中泰化学
600186.SH 莲花健康 002748.SZ 世龙实业
600866.SH 星湖科技 600409.SH 三友化工
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业因并
购重组、业务转型等因素出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品
和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，由公司董事会根据
实际情况在年度考核时剔除或更换样本。
（四）组织层面绩效考核
激励对象所属各组织（分子公司或部门等，下同）层面的绩效考核要求由公
司统一制定，各组织所属激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量，需与
其所属组织上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体绩效考核要求按照公司
与各所属组织的激励对象签署的相关规章或协议执行。
（五）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩效评价结果（S）划分
为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实
际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
对应考核分值 S≥90 分 90 分＞S≥80 分 80 分＞S≥70 分 70 分＞S≥60 分 S＜60 分
解除限售系数 1.0 0.8 0.5 0
因公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格
导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购该激
励对象限制性股票当日的股票收盘价）孰低值回购。
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（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．雪天盐业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．雪天盐业激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励
计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致雪天盐业股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
雪天盐业为实行本次激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的内容。本次激励计划不存在损害雪天盐业及全体股东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
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3．激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
1．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1．激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,311.25 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 147,448.05 万股的 1.57%。其中首次授予 1,849.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.25%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 80.00%；预留 462.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.31%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
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内。2021 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 1,412.00 万股 、预留授
予限制性股票 188.00 万股，2021 年限制性股票激励计划合计授予权益 1,600.00
万股。本次拟授予限制性股票 2,311.25 万股，2021 年限制性股票激励计划和 2023
年限制性股票激励计划合计授予权益 3,911.25 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 147,448.05 万股的 2.65%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
2．激励计划的权益授出额度分配
公本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四条和
第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 4.00 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.00 元的价格购买向激励对象增发的公司 A 股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者
的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 7.69 元/股；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，为 8.00 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
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本计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹”、“在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：雪天盐业不存在为
激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1．激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》的相关规定，且
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长期
性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利
益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划时间安排
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符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相
关规定，雪天盐业在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算
支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；根据公司向激励对象定向发行股份
的情况确认股本和资本公积。在限售期内，根据会计准则规定，在限售期内的每
个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或
负债。在如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服
务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解
除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限
售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从
企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为雪
天盐业在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用
做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——
股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具
体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施，
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
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经分析，本财务顾问认为：从长远看，雪天盐业 2023 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织层面及
个人层面的绩效考核。
公司选取归母扣非净利润增长率、扣非加权平均净资产收益率、“两金”额度
增长比例、研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上述四个指标是公司比
较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目
标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还结合各激励对象所属组织的特性、未
来发展等经营实际设置了组织层面的绩效考核指标，同时还针对激励对象个人设
置了严密的考核体系，能够对各组织和激励对象的工作业绩及绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据各组织及激励对象绩效考评结果，确定激励对象个
人最终是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：雪天盐业 2023 年限制性股票激励计划所确定的
绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理
办法》、《试行办法》、《171 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2．公司已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2023 年 6 月 9
日签发的《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划
的批复》 （湘国资考核函〔2023〕28 号），原则同意雪天盐业实施限制性股票
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激励计划。
作为雪天盐业本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的
实施尚需以下法定程序之后才可生效实施：雪天盐业股东大会批准本激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
1．备查文件
（1）《雪天盐业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（2）《雪天盐业集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》
（3）《雪天盐业集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》
（4）《雪天盐业集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》
2．咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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