雪天盐业集团股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会第二十八次会议
                    相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件和《雪天盐业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《雪天盐业集团股份有限公司独立董事工
作制度》的规定，我们作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对第四届董事会第二十八次会议的相关事项进行了认真核
查和了解，基于独立判断立场发表独立意见如下：
    一、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件
（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、本次激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等
事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》《2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情况；
   4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励
其长期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。
   综上，我们一致同意公司在首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期届满后对满足本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的83名
激励对象所获授的5,098,000股限制性股票进行解除限售，并同意公司为
其办理相应的解除限售手续。
    二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独
立意见
   由于公司实施了2021年及2022年年度权益分派，根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次
授予的限制性股票回购价格由2.60元/股调整为2.15元/股、预留授予的
限制性股票回购价格由3.57元/股调整为3.12元/股。
    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激
励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
    三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的独立意见
    公司本次回购注销事宜是依据《激励计划》及《2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时也
已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，
我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项。
    四、关于修订公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要和实施考核管理办法的独立意见
    1．公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
    2．激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）、修订等未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3．公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证
券法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激
励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
    5. 限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    6. 关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
    7．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公
司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
   综上所述，我们一致同意对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和实施考核管理办法的修订，同意公司实行本次股权激励计划，
并将相关事项提交公司股东大会审议。




（以下无正文，为签字页）
 （本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事签名：




         杨胜刚              杨平波                  陈诚




                                              2023 年 6 月 12 日