北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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关于雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见
德恒 01F20220719-15 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”
或“雪天盐业”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律
服务协议，本所接受雪天盐业的委托，担任雪天盐业 2022 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次向特定对象发行股票之发行
过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
2. 发行人已向本所保证，发行人向本所律师提供的文件与资料，复印件与
原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、
有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批
准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
3. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4. 本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、验资等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关验资报告等专
业文件数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证。
5. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现就发行人本次向特定对象发行
股票之发行过程和认购对象合规性相关事宜发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022
年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发
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行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 8 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次
临时股东大会的议案》。
2022 年 9 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
2022 年 11 月 25 日，根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及监管要求，结合公司
实际情况，公司对本次发行股票方案进行调整，扣减前次募集资金补充流动资金
超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次发行股票募集资金总
额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元（含本数），
发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年
非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（修
订稿）及相关主体承诺的议案》等议案。
2023 年 2 月 23 日，鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》于 2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》同时废止，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订
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公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相
关主体承诺的议案》等议案，上述议案除《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，其他议案根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，经发行人董事会审议通过后，无须提
交股东大会审议。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
（二）履行国有资产监督管理职责主体的同意
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具给发行人控股股东轻盐集团《关于雪
天盐业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权
函〔2022〕143 号），同意雪天盐业非公开发行 A 股股票，即：发行股票数量不
超过 1.8 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 114,283.75 万元（含本数），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次募集
资金用于“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“九二盐业热电联产（一期）项
目”“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”“仓储物流基地项目”，
以及补充企业流动资金。
2022 年 8 月 1 日，轻盐集团出具《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票的批复》，同意公司本次发行 A 股股票。
（三）上交所的审核意见
2023 年 3 月 24 日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于雪天盐
业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中
心形成审核意见，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
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（四）中国证监会予以注册
2023 年 6 月 2 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意雪天盐业集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1130 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”
“保荐机构”或“主承销商”）签署的本次发行相关协议，申万宏源担任本次发
行的保荐机构（主承销商）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和
配售对象确定、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2023 年 6 月 19 日，发行人和申万宏源向上交所报送了《雪天盐业集团股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
和《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发送认购邀请书
对象名单》（以下简称“《发送认购邀请书对象名单》”）。《发送认购邀请书
对象名单》中共有 81 家特定投资者，包括证券投资基金管理公司 20 家、证券公
司 10 家、保险机构投资者 5 家、截至 2023 年 4 月 31 日收盘后发行人前 20 大股
东（剔除关联方）20 个和其他表达意向的投资者 26 家。
自《发行方案》和《发送认购邀请书对象名单》向上交所报送后至本次发行
申购报价前，有 31 名新增投资者向主承销商表达了认购意向，主承销商在审慎
核查后将其加入到拟发送认购邀请书对象名单中，并向其补充发送了《雪天盐业
集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）等认购邀请文件。前述新增投资者的具体如下：
序号 新增投资者姓名/名称
1 蒋黎
2 成都立华投资有限公司
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序号 新增投资者姓名/名称
3 湖南甲骨文私募基金管理有限公司
4 北京时间投资管理股份公司
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
6 西藏瑞华资本管理有限公司
7 北京瑞丰投资管理有限公司
8 黄建乐
9 黄文旭
10 万华强
11 广发证券股份有限公司
12 湖南省财信资产管理有限公司
13 曹明慧
14 UBS AG
15 董卫国
16 赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙）
17 赣州国惠投资有限公司
18 广东德汇投资管理有限公司
19 牟利德
20 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
21 浙江宁聚投资管理有限公司
22 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
23 长沙麓谷资本管理有限公司
24 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
25 安联保险资产管理有限公司
26 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
27 夏同山
28 上海涌津投资管理有限公司
29 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司
30 湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）
31 谭克
《认购邀请书》包括认购对象与条件、认购时间安排、投资者适当性管理、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了申报价格和申报数
量、认购确认程序与规则、追加认购原则、中止发行情况、发行失败及退款安排。
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《认购邀请书》之附件一《申购报价单》主要包括同意并接受《认购邀请书》所
确定的认购条件与规则、认购价格、认购金额、同意并接受按《缴款通知书》中
的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师经核查后认为，本次向特定对象发行股票的《认购邀请书》《申购
报价单》的内容及其发送对象范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，符合发行人董事会
和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向
上交所报备的《发行方案》文件的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价
表》及其他有关法律文书合法有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的本次发行接收申购文件的有
效时间内（2023 年 6 月 26 日上午 9:00-12:00），经本所律师与主承销商共同核
查确认，截止 2023 年 6 月 26 日 12 时整，本次发行共有 22 个询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
经主承销商和本所律师的共同核查确认，22 个认购对象均按照《认购邀请
书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 5 个按《认购邀请书》约定
无需缴纳保证金的认购对象外，其余 17 个需缴纳保证金的认购对象均按《认购
邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴纳 是否为有效
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
保证金 申购报价单
6.71 3,400
1 蒋黎 6.63 3,500 是 是
6.55 3,600
2 长沙麓谷资本管理有限公司 6.59 3,500 是 是
3 湖南省财信资产管理有限公司 6.98 5,000 是 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合
4 6.73 4,000 是 是
伙企业（有限合伙）
5 国泰基金管理有限公司 6.35 5,000 无需 是
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是否缴纳 是否为有效
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
保证金 申购报价单
北京时间投资管理股份公司-时间
6 6.91 3,500 是 是
方舟 1 号私募证券投资基金
重庆环保产业私募股权投资基金
7 管理有限公司-重环雅颂私募股权 6.35 3,200 是 是
投资资金
8 浙江农发产业投资有限公司 6.94 3,200 是 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理
9 有限公司-沣途沣泰贰号私募股权 7.11 3,200 是 是
投资基金
7.29 3,300
10 华夏基金管理有限公司 7.09 6,500 无需 是
6.86 8,500
7.06 4,000
11 UBS AG 无需 是
6.66 6,900
12 何慧清 6.57 3,200 是 是
上海铂绅私募基金管理中心（有限
13 6.35 3,200 是 是
合伙）
14 夏同山 6.59 3,200 是 是
6.34 4,000
15 袁娟娟 6.29 4,000 是 是
6.24 4,000
7.02 4,400
16 财通基金管理有限公司 6.66 16,100 无需 是
6.36 23,300
17 广发证券股份有限公司 6.23 4,300 是 是
18 赣州国惠投资有限公司 7.01 3,500 是 是
赣州定增肆号产业投资基金中心
19 6.66 15,000 是 是
（有限合伙）
7.30 8,200
20 国泰君安证券股份有限公司 6.70 12,200 是 是
6.38 18,600
6.90 5,400
21 诺德基金管理有限公司 6.79 10,500 无需 是
6.59 18,200
湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限
22 6.58 3,200 是 是
合伙）
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本所律师经核查后认为，在《认购邀请书》约定有效时间内，22 个认购对
象参与本次向特定对象发行股票询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》
的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1. 本次发行的定价依据
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规、规范性文件和自律规则的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 6
月 20 日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，
向上取整，即不低于 6.20 元/股）。
2. 确定本次发行的发行价格和配售对象
根据《认购邀请书》约定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，获配投资者由发行人和主承销商根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以
主承销商收到《申购报价单》时间为准，若传真或专人送达了多份有效《申购报
价单》，以主承销商收到的第一份有效《申购报价单》为准）的原则确定，结合
本次向特定对象发行股票募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次向特定
对象发行股票的发行价格为 6.58 元/股，本次向特定对象发行股票最终募集资金
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规模为 1,105,837,497.80 元，发行股数为 168,060,410 股，最终确定的认购对象及
其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 认购价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
1 蒋黎 6.58 5,319,148 34,999,993.84
2 长沙麓谷资本管理有限公司 6.58 5,319,148 34,999,993.84
3 湖南省财信资产管理有限公司 6.58 7,598,784 49,999,998.72
华菱津杉（天津）产业投资基
4 6.58 6,079,027 39,999,997.66
金合伙企业（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时
5 6.58 5,319,148 34,999,993.84
间方舟1号私募证券投资基金
6 浙江农发产业投资有限公司 6.58 4,863,221 31,999,994.18
宁波梅山保税港区沣途投资管
7 理有限公司-沣途沣泰贰号私募 6.58 4,863,221 31,999,994.18
股权投资基金
8 华夏基金管理有限公司 6.58 12,917,933 84,999,999.14
9 UBS AG 6.58 10,486,322 68,999,998.76
10 夏同山 6.58 4,863,221 31,999,994.18
11 财通基金管理有限公司 6.58 24,468,085 160,999,999.30
12 赣州国惠投资有限公司 6.58 5,319,148 34,999,993.84
赣州定增肆号产业投资基金中
13 6.58 22,796,352 149,999,996.16
心（有限合伙）
14 国泰君安证券股份有限公司 6.58 18,541,033 121,999,997.14
15 诺德基金管理有限公司 6.58 27,659,574 181,999,996.92
湖南盐瑞企业咨询合伙企业
16 6.58 1,647,045 10,837,556.10
（有限合伙）
合计 - 168,060,410 1,105,837,497.80
根据上述配售结果，发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署了《雪
天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票之认购合
同》（以下简称“《认购合同》”），对认购价格、认购数量、股票登记账户信
息及限售期限，认购款项缴付、股票交付的时间和方式，合同的终止和解除，违
约责任，通知与送达，适用法律和争议的解决，合同生效条件等进行了明确约定。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合发行人董事会决议、股东
大会决议及发行前向上交所报备的《发行方案》，符合《承销管理办法》《注册
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管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的有关规定；发
行人与本次发行最终确定的认购对象签署的《认购合同》合法有效；本次发行最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法
律法规规定和发行人股东大会会议决议。
（四）本次发行的缴款和验资
2023 年 6 月 27 日，主承销商向本次发行获配的 16 名投资者发出《雪天盐
业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴
款通知书》”）等文件。
2023 年 7 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源承
销雪天盐业本次向特定对象发行股票截至 2023 年 6 月 29 日认购资金的实收情况
进行审验，出具了《雪天盐业集团股份有限公司验证报告》（天职业字[2023]40641
号）。根据该报告，截至 2023 年 6 月 29 日止，申万宏源收到雪天盐业本次向特
定对象发行股票认购资金总额人民币 1,105,837,497.80 元，上述认购资金已全部
缴存于申万宏源在中国工商银行北京金树街支行开设的账户。
2023 年 7 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对雪天盐业截
至 2023 年 6 月 30 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具了《雪天盐业集
团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]40642 号）。根据该报告，截至 2023
年 6 月 30 日止，雪天盐业向特定对象发行人民币普通股股票 168,060,410.00 股，
每股价格 6.58 元。本次发行募集资金总额为人民币 1,105,837,497.80 元，扣除与
本次发行有关的费用人民币 8,492,488.79 元（不含增值税），雪天盐业实际募集
资金净额为人民币 1,097,345,009.01 元，其中增加股本 168,060,410.00 元，增加
资本公积 929,284,599.01 元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次发行最
终确定的 16 名投资者均符合本次发行确定的发行对象资格，且本次发行的发行
对象未超过 35 名特定投资者。
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 蒋黎 普通投资者 C5 是
2 长沙麓谷资本管理有限公司 普通投资者 C4 是
3 湖南省财信资产管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是
4 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券
5 专业投资者Ⅰ 是
投资基金
6 浙江农发产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰
7 专业投资者Ⅰ 是
贰号私募股权投资基金
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
9 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
10 夏同山 普通投资者 C4 是
11 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
12 赣州国惠投资有限公司 普通投资者 C5 是
13 赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
14 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
15 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
16 湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
经本所律师核查，上述最终获配的16名投资者的投资者类别（风险承受等级）
均与雪天盐业本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（二）发行对象的关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：“（1）我方及我方最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机
构或个人资金用于本次认购的情形；（2）本投资者参与本次发行，视为认可并
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承诺‘获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙’；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务
资助或者补偿的行为；（4）承诺本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐
怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过本机构/
本人资产规模或资金规模”。
根据发行人的承诺和认购对象在提交《申购报价单》时作出的承诺，并经本
所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行核查，本所律师认为，发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直
接或间接方式参与发行人本次向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人的
控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）认购对象备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本所律师对
本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
经核查，本次发行获配的 16 名发行对象中，华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券
投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投
资基金、赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及
私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分
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别以其各自管理的产品参与本次发行的认购，其中资产管理计划均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
蒋黎、长沙麓谷资本管理有限公司、湖南省财信资产管理有限公司、浙江农
发产业投资有限公司、UBS AG、夏同山、赣州国惠投资有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，也不属于《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基
金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行的《认购邀请书》《申购报价表》《认购合同》及其他有关法律文书合法有
效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关
上市公司向特定对象发行股票的规定；本次发行确定的发行对象符合《承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的
规定。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
黄 丰
经办律师：
赖元超
经办律师：
黄新宇
年 月 日
