中德证券有限责任公司

                   关于新天绿色能源股份有限公司

          首次公开发行A股限售股上市流通事项的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为新天绿
色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）非公开发行A股股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能限售股份持有人持有的限售股份将上
市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于核准新天绿
色能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1012 号），新天
绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新天绿能”）向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）134,750,000 股，并于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交
易 所 上 市 。 首 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,715,160,396 股 增 至
3,849,910,396 股，其中有限售条件股份数量为 1,876,156,000 股，无限售条件股
份数量为 1,973,754,396 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市之日起三十六个月，持股股东为公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司
（以下简称“河北建投”），本次上市流通股数量为 1,876,156,000 股，占公司总
股本比例约为 44.81%。上述股份将于 2023 年 6 月 29 日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    根据中国证券监督管理委员会于2021年8月19日出具的《关于核准新天绿色
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号），公司向
22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行后公司股份
总数为4,187,093,073股。
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       除此之外，本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增导致股本数量
变化的情况。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       本次解除限售的股份持有人为河北建投。河北建投承诺如下：
       “自公司A股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由公司回购本企业所持股份。
       公司A股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的A股收盘价均低于A
股发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整），或者上市
后六个月期末的A股收盘价低于A股发行价，本企业在本次发行前持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月。”
       截至本核查意见出具日，河北建投严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
       四、控股股东及关联方资金占用情况
       截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
       五、本次限售股上市流通情况
       1、本次限售股上市流通数量为1,876,156,000股，均为首次公开发行限售股；
       2、本次限售股上市流通日期为2023年6月29日；
       3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序号         股东名称        持有限售股数         持有限售股   本次上市流通     剩余限售股数
                                 量（股）         占公司总股    数量（股）       量（股）
                                                   本比例

 1      河北建投              2,058,841,253           49.17%    1,876,156,000     182,685,253

       限售股上市流通情况表
序号                限售股类型                              本次上市流通数量（股）

 1      首次公开发行限售股                                                      1,876,156,000

合计                     -                                                      1,876,156,000



       六、股本变动结构表
                                                                                   单位：股

                                              2
                                      本次上市变动        变动数        本次上市变动后

                                             前

               1.国有法人持有股份      2,058,841,253   -1,876,156,000       182,685,253

               2.境内非国有法人持股               0                0                 0
有限售条件
               3.境内自然人持股                   0                0                 0
 的流通股
               有限售条件的流通股合    2,058,841,253   -1,876,156,000       182,685,253

               计

               A股                      289,247,424    1,876,156,000      2,165,403,424

无限售条件     H股                     1,839,004,396               0      1,839,004,396

 的流通股      无限售条件的流通股合    2,128,251,820   1,876,156,000      4,004,407,820

               计

股份总数合计                           4,187,093,073               0      4,187,093,073



    七、中介机构核查意见
    经核查，中德证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司按照有关规定对本次限售股份相关的信息进行了披
露。本保荐机构同意新天绿能本次解除限售股份上市流通。




    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
首次公开发行 A 股限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     孙乃玮                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
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