中德证券有限责任公司

                  关于新天绿色能源股份有限公司

          续签产融服务框架协议暨日常关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能续签产
融服务框架协议暨日常关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下
核查意见：

       一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的程序

    2023年10月20日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本
公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》，公司董事对
该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚及王涛回避表决，其
他非关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，
关联股东回避表决。

    公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会
审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地相关法律、法
规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按
照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交
易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体
现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利
益。

    （二）前次日常关联交易实际执行情况

                                    1
                                                                  单位：人民币万元
                                                                        预计金额与
                                             本年年初至
                                                            2023 年度   实际发生金
  关联交易类别         关联人             2023 年 6 月 30
                                                            交易上限    额差异较大
                                           日实际发生额
                                                                          的原因
                   汇海融资租赁股份
    直接租赁                                  12,440         80,000         /
                       有限公司
                   汇海融资租赁股份
    售后回租                                    0            80,000         /
                       有限公司

    （三）本次日常关联交易上限预计金额和类别
                                                                  单位：人民币万元
  关联交易类别         关联人               2024 年度       2025 年度    2026 年度
                  汇海融资租赁股份
    直接租赁                                  80,000          80,000      80,000
                      有限公司
                  汇海融资租赁股份
    售后回租                                  80,000          80,000      80,000
                      有限公司



    （四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

    在考虑《产融服务框架协议》的各项年度上限时主要考虑因素如下：

    1、公司已考虑了在新产融服务框架协议的有效期内对潜在融资租赁项目（主
要为风电场及燃气基础设施的投资建设项目）的投资金额，以及融资租赁的预计
本金及租赁利息和手续费。

    2、根据中国企业会计准则，直接租赁在出租人提供租赁资产并供承租人使
用的开始日确认使用权资产和租赁负债。由于风电场设备为陆续分批交付使用，
在此分批交付的情况下，直接租赁确认的使用权资产为分批确认，而非一次性确
认合同全部金额。在计算年度上限时，公司已考虑了相关项目的注资及项目开发
时间表。

    3、公司同时考虑了截至2022年12月31日止三个年度及截至2023年6月30日止
六个月的现金流情况（如公司于相关期间的年度报告及/或半年度报告中所披露）。
公司通过先行给付较少的资金得到所需设备，可以减轻购置设备对于现金流量的
压力。公司于实施融资租赁年度中，现金流量较为正常，而在未实施融资租赁的
年度中，现金流量较为紧张。作为一种融资工具，融资租赁将会有利于公司进一
步优化财务结构，改善目前现金流量表现。
                                      2
    4、公司装机容量近年来保持在一个稳定增长的水平。截至2023年6月30日止，
公司风电控股装机容量为6,089.85兆瓦，同比增长约5%。经考虑现时融资市场条
件，公司部分项目需要通过融资租赁方式获取风机，以保证公司在发展过程中成
本最低化。公司预期将继续对增加风电场装机容量及建设进行投资。

       二、关联人介绍和关联关系

    截至本核查意见出具日，汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）
系公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）间接
控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情
形。

    汇海公司基本情况如下：

               汇海融资租赁股份有限公
  公司名称                                     成立时间          2015 年 8 月 27 日
                         司

  注册资本            65,000 万元              实收资本             65,000 万元

  公司类型                      股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

   注册地      深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心 2210、2211

               一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
               财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业
  经营范围
               保理业务（非银行融资类）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
               止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

统一社会信用
                                         914403003500204317
    代码

 法定代表人                                       米大斌

                         项目                              2023 年 6 月 30 日

                    总资产（万元）                            109,507.69

主要财务数据        净资产（万元）                             70,431.82
（未经审计）             项目                               2023 年 1-6 月

                   营业收入（万元）                            2,230.64

                    净利润（万元）                             1,050.15

主要财务数据             项目                                 2022.12.31
（经审计）          总资产（万元）                            123,094.96

                                           3
                    净资产（万元）                    69,381.67

                         项目                         2022 年度

                   营业收入（万元）                    6,885.69

                    净利润（万元）                     3,136.53

   注：2022年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其

他数据未经审计。


    三、关联交易主要内容和定价原则

    （一）关联交易主要内容

    为优化新天绿能财务结构，降低融资成本，促进新天绿能业务的发展与经营
顺利进行，于2023年10月20日，公司与汇海公司订立《产融服务框架协议》，协
议主要内容如下：

    1、产融服务内容

    按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向新天绿能及其附属公司提供融资
租赁服务。在本协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向新天绿能及
附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后
回租不高于人民币8亿元。

    2、产融服务原则

    汇海公司向新天绿能提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无
论何时向新天绿能及其附属公司提供产融服务，相关条件不得逊于向河北建投的
其他成员单位提供同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为新
天绿能及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天绿能及其附属公司将在自
愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇
海公司；汇海公司可不时与新天绿能及其附属公司订立单独的个别产融服务协议
以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架协议内商定的原则。

    3、双方权利和义务

    （1）新天绿能的权利：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作
经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地
完成本协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供新天绿能信息披露所需的相
                                      4
关资料。

    （2）新天绿能的义务：积极配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成
本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资
料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

    （3）汇海公司的权利：要求新天绿能按照约定提供相关资料和文件；要求
新天绿能为汇海公司履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

    （4）汇海公司的义务

    1）汇海公司应①于每月第十日向新天绿能提供汇海公司上一个月的财务报
表；②于每月第三日向新天绿能提供一份载有新天绿能及其附属公司与汇海公司
产融服务的月度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率水平或
收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知新天
绿能，当月汇海公司在同类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利
率水平和价格信息，以供新天绿能留存和提交相关审计部门核对。

    2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天绿能尚未公开的信息负有保密
的义务，法律法规另有规定的除外；

    3）根据新天绿能受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、
政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、
准确性、真实性；

    4）配合新天绿能检查或审计工作，包括新天绿能对汇海公司相关融资租赁
服务及其他产融服务安全性的检查，由新天绿能外聘的审计师对汇海公司就产融
服务框架协议项下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天绿能审计部
门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。

    4、期限

    《产融服务框架协议》有效期3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

    （二）关联交易定价原则

    公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的产融服务需求，
关联交易定价原则为：
    新天绿能及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付的代价按以下基准厘

                                   5
定：融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。本金应基于新天绿能
及其附属公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估
师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利息将由双方在参考中
国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定；（2）不高于新天绿能
就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支
付的融资成本。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司因下列理由而与汇海公司订立产融服务框架协议：

    1、风电业务及燃气业务为公司的主营业务。融资租赁业务的最主要特点就
是以设备作为目标物，为承租人进行融资，而风电项目的风机设备及燃气项目的
长输管道都可以作为融资租赁业务的目标物。通过直接租赁、售后回租的融资租
赁方式，公司可以对相关设备进行融资，拓展融资渠道，从而可以取得更加低成
本的资金。

    2、公司将在自愿及非强制的情况下使用汇海公司的产融服务，而无责任就
任何特定服务聘请汇海公司。汇海公司向公司提供的融资租赁的费率将等于或优
于（按个别情况而定）公司从其他独立第三方金融机构可获得的费率。

    3、汇海公司在2017年7月前曾为公司的附属公司，自2017年7月起由河北建
投控股，公司仍持有汇海公司30%的股权。汇海公司对风电行业比较熟悉，了解
公司的营运。自2016年以来，其已与公司顺利开展了多笔交易。预计在项目评审、
放款手续上，汇海公司会较其他融资租赁机构提供更快捷高效的服务。

    4、公司作为汇海公司的股东，预计也可因汇海公司的业务而获益。

    综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营
业务的开展和执行。

    上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行
为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业
务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情
况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

                                   6
    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次新天绿色能源股份有限公司续签产融服务框架
协议暨日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事已事前认可并发表了明确同意意见，董事会审计委员会发表同意意见，本次
交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
续签产融服务框架协议暨日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     孙乃玮                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      年   月    日




                                  8