新天绿色能源股份有限公司
                      监事会议事规则

                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障新天绿色能
源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督
权，确保全体股东的利益和公司的发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
等法律法规及规范性文件，制定本规则。
    第二条 公司依法设立监事会，根据有关法律、法规、公司
章程及本规则的规定行使监督权，保障股东权益和公司及公司员
工利益不受侵犯。监事会向股东大会负责并报告工作。

                         第二章 监事

    第三条 监事会由 3 名监事组成，其中，外部监事 1 人，职
工代表监事 1 人，独立监事 1 人。公司职工代表担任的职工监
事不得少于监事人数的 1/3。
    第四条 监事每届任期 3 年。监事中的股东代表，经股东大
会出席会议的股东所持表决权的过半数选举产生；职工担任的监
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或
更换。监事可以连选连任。
    非职工代表监事候选人名单由股东以提案的方式提请股东


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大会表决。监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独
持有公司 3%以上股份的股东可以提出监事候选人，由监事会审
核后提请股东大会选举。
    第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
    （一） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流
的能力，能够维护所有股东的权益；
    （二） 坚持原则，清正廉洁，办事公道；
    （三） 具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识
或工作经验。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七） 非自然人；


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    （八） 公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。
    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期
间出现本条情形的，解除其职务。
       第七条 监事享有以下权利义务：
    （一） 遵守不时生效的所有关于监事责任、职责及义务适
用的法律、行政法规、规则、公司股票上市地证券上市规则和公
司章程的规定（包括有关监事的一切规定），履行诚信和勤勉的
义务，忠实履行监督职责；
    （二） 执行监事会决议，维护股东和公司利益；
    （三） 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法
收入，不得侵占公司财产；
    （四） 保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会书面
同意外，不得泄露公司秘密；
    （五） 促使公司及董事遵守不时生效的公司股票上市地上
市规则及其他适用法律法规。
    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
       第八条 监事在一年内连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，
也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大
会、职工代表大会（或其他职工民主决策程序）有权予以撤换。
       第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对
监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
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    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关数据，公
司各业务部门必须按要求提供，并应给予其他必要协助，不得拒
绝或阻挠。
    第十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东
利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依
照有关法律、法规追究其责任。
    监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    第十一条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期
届满时止。监事的就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根
据股东大会决议确定的起任时间就任。
    新一届监事会中的职工代表监事的民主选举产生之日若早
于新一届监事会产生之日，该职工代表监事的就任时间为新一届
监事会产生之日；除此之外，职工代表监事的就任时间为其民主
选举产生之日。
    第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向
监事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要
公司监事会予以关注的事项进行必要说明。经监事会主席提议并
经监事会讨论通过，可对监事在任期内进行调整。当监事会人数
低于本规则规定人数时，监事会应当根据本规则规定补足监事人
数，补充监事的任职期限截至该监事的任期结束。
    第十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
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职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职
务。
       第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
       第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘
密或公司要求保密的事项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
       第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

                  第三章 监事会的组成及职权

       第十七条 监事会的人员和组成，应确保监事会具有足够的
经验、能力和专业背景，可独立有效地行使对董事、总裁履行职
务的监督和对公司财务的监督、检查。公司董事、总裁和其他高
级管理人员不得兼任监事。
       第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
       第十九条 监事会设监事会主席一名，监事会主席的任免，
由全体监事半数以上表决通过。
       第二十条 监事会行使下列职权：
    （一） 检查公司的财务状况；
    （二） 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反

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法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
    （三） 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注
册会计师、执业审计师帮助复审；
    （五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
    （六） 向股东大会会议提出提案；
    （七） 提议召开董事会临时会议；
    （八） 选举监事会主席；
    （九） 依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理
人员提起诉讼；
    （十） 法律法规及本章程规定的其他职权。
    第二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
    第二十二条 监事会主席行使下列职权：
    （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行
情况；
    （二） 组织履行监事会的职责；
    （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
    （四） 代表监事会向股东大会报告工作；
    （五） 依法或者根据公司章程规定应该履行的其他职责。
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    第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告，内容为：
    （一） 公司财务的检查情况；
    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。

                 第四章 监事会会议的召开

    第二十四条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会
议分为定期会议和临时会议。
    第二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会
主席负责召集。
    第二十六条 出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内
召开临时会议：
    （一） 监事会主席认为有必要的；
    （二） 经 1/3 以上监事提议的；
    （三） 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权
益受到损害时；
    （四） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议
和其他有关规定的决议时；
    （五） 公司董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章

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程，严重损害公司利益时；
    （六） 证券监管部门要求召开时；
    （七） 法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则、
公司章程规定的其他情形。
    监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持。
    监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
    第二十七条 公司监事有权提出议案供监事会审议。
    第二十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一） 提议监事的姓名；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
    监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开
监事会临时会议的通知。
    第二十九条 定期监事会会议应于会议召开 10 日之前以电
话或传真方式通知全体监事，临时监事会议召开 2 日前通知全
体监事，紧急会议通知不受前两款时间的限制。
    第三十条 会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号
邮寄、电子邮件或其他电子格式或信息载体、专人通知或相关监
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管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通
知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或
电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。
    监事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点；
    （二） 拟审议的事项（会议提案）；
    （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
    （四） 监事表决所必需的会议材料；
    （五） 监事应当亲自出席会议的要求；
    （六） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
    第三十一条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
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以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    第三十二条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，
视为不履行监事职责。
    第三十三条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁、
其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答
所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
    第三十四条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会
议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会办公室保存，并至少保存 10 年。

                   第五章 监事会决议

    第三十五条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票
方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决
分同意、弃权、反对三种。未做选择、选择不明或同时选择两个
以上意向的，该监事应当重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果投弃权票、反对
票必须申明理由并记录在案。
    第三十六条 监事会决议需经全体监事半数以上表决通过方
为有效。
    第三十七条 监事会应当将所议事项作成会议记录，出席会

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议的监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案
由董事会办公室保存。
    监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 监事亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见；
    （六） 每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
    第三十八条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
    监事会会议记录、会议决议、年度监事会工作报告，应作为
公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。
    第三十九条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体
监事应当在会议决议上签名。
    监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政
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法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的
且投反对票的监事可以免除责任。
    第四十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规
定办理。
    第四十一条 监事会应当督促有关人员执行监事会决议。
    第四十二条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                       第六章 附则

    第四十三条 本规则所称“以上”、“少于”都含本数，“过”
不含本数。
    本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的有关规定
执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规、公司股票上市地
上市规则及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、公司股票上
市地上市规则及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
    第四十四条 本规则由监事会负责解释。
    第四十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。




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