新天绿色能源股份有限公司
                    股东大会议事规则
                        第一章 总则

    第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范新天绿色能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会规
范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合证券交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《新天绿色
能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及
规范性文件，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
    （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
    （四） 审议批准董事会的报告；

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    （五） 审议批准监事会的报告；
    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九） 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
    （十） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事
项作出决议；
    （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
    （十二） 修改公司章程；
    （十三） 审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大
会审批的担保事项；
    （十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计资产总额 30% 的事项；
    （十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十六） 审议单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份
的股东的提案；
    （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八） 审议公司章程第五十三条规定的对外担保的行为；
    （十九） 审议法律、行政法规及本公司章程规定应当由股
东大会作出决议的其他事项。
    第四条 对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市
规则、公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
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    在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上
市地上市规则强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可以授权或委托董事会在股东大会授权或委托的范围内作出
决定。
    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五条 股东大会分为股东年会、临时股东大会。股东大会
由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应当于上一个会计年
度结束之后的 6 个月内举行。
    有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章
程要求的 2/3 时；
    （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三） 单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
    （四） 董事会认为必要或监事会提议召开时；
    （五） 1/2 以上独立董事提出召开时；或
    （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其
他情形。
    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
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    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务院证
券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
    持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类
别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通
过并召开类别股东大会通过。只有类别股东才可以参加类别股东
大会。
       第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集

       第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东大会。
       第八条 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东
会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计
算。
       第九条 董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收

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到第八条规定的书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收
到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出会议通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
    股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
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东大会的，应当说明理由并公告。
       第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会或类
别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会或类别股东会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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              第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。
    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
（含百分之三）的股东 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函
的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发
出股东大会补充通函或通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交
易等。
    第十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况

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及对本公司未来的影响。
    第十八条 涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管
理机构或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。
    第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公
积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
    第二十条 非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的
监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工董事、职工
监事由公司职工民主选举产生。
    第二十一条 公司召开年度股东大会的，应当于会议召开 20
日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开 15 日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东，但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大
会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
    计算发出通知的时间，不应包括开会日。
    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
    第二十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
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    在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市
外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网
站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本规则允许的其他
方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出。
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二十三条 股东会议的通知应当以书面形式作出，并包括
以下内容：
    （一） 会议的地点、时间和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
    （五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六） 会务常设联系人姓名及电话号码；
    （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独
立董事的意见及理由。
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    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
    （三） 披露持有公司股份数量；
    （四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门
的处罚和上市地证券交易所惩戒；
    （五） 公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十六条 公司召开股东大会，应当由董事会或股东大会
召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股
权登记日）终止时，在册股东为公司股东。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日
前五日内，不得进行股东名册的变更登记。
    第二十七条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日按照公司章程要求通知各股东并说明原因。延
期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
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              第四章 股东大会的出席与登记

    第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他具体地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下，还将提供网络投票及股票上市地
上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及规范性文件、公司
章程及公司股票上市地上市规则的规定行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
    第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该

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等授权委托书应载明下列内容：
    （一） 委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
    （二） 代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，
则应载明每名代理人所代表的股份数额）；
    （三） 是否具有表决权；
    （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    （六） 委托书签发日期和有效期限。
    第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
明文件或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；代
理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人
或者由其以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书，委托
书应规定签发日期。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证明文件、加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。
    任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式，应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
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    第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
    第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
    第三十六条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
    （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证明文件存在伪
造、过期、涂改的；
    （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无
法辨认的；
    （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样
本明显不一致的；
    （四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五） 表决代理委托书需公证但没有公证的；
    （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭
证有其他明显违反法律、法规及规范性文件、公司章程规定的。
    第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托
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人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及规范性文
件、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

                     第五章 会议签到

    第三十八条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按
照关于召开股东大会的通知中所通知的时间和要求向股东大会
登记处办理登记。
    第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
    第四十条 已登记的股东应凭第三十三条所述凭证在会议登
记册上签字。
    未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主席
特别批准，需提交本规则第三十三条规定的文件。经审核符合大
会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次
股东大会。
    第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会
主席许可。
    第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人
员应当列席会议。
    第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

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股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

                 第六章 股东大会的议事与表决

    第四十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会
议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出
席会议的，由过半数以上董事共同推举 1 名公司董事代其召集
会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可
以选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十五条 大会主席应按预定时间宣布开会。如遇特殊情
况时，也可在预定时间之后宣布开会。
    第四十六条 大会主席宣布开会后，应首先向股东大会宣布
到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东

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和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十七条 会议在主席的主持下，按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。
    对列入会议议程的内容，主席可根据实际情况，采取先报告、
集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报
告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合
理的讨论时间。
    第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就过去一年的
工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告，内容包括：
    （一） 公司财务的检查情况；
    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
    第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐
明观点。对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质
询，要求报告人做出解释和说明。
    第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开的除外。
    第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联
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交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东
大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充
分说明非关联股东的表决情况。
    第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主席应宣布
相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主席应宣布出
席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司
总股份的比例，之后进行审议并表决。
    第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
    第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的
形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式
投票表决。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，
凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能
                           17
投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制
的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
    第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
    股东大会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
    累积投票制的具体操作程序如下：
    （一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开
投票。
    （二） 每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、
独立董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董
事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人。
    （三） 股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表
决权数之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。
    （四） 按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人
数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事、监事
的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理
                           18
人）所持有表决权股份总数的半数。
    （五） 若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，但已
当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人
数三分之二以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填
补。
    （六） 若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，且不
足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额非独立
董事、独立董事、监事进行选举。
       第五十七条 若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共
同当选会使当选董事或监事人数超过应选人数时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足公司
章程规定的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额非独立董事、独立董事、监事进行选
举。除累积投票选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决.
                             19
    第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下建议之一：
    同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，应作
为有表决权的票数处理。
    第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票
表决，会议主席有权多投一票。
    第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当依法推举 2
名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参与计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事
代表，以及 H 股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计
师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，对议案的表
决结果载入会议记录。
    股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案
统计投票表决结果。会议主席应当及时宣布每一提案的表决情况
和结果，在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
                            20
负有保密义务。
    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，通过
网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第六十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其
在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出
的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会
议有效表决权的股份总数。
    第六十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
    决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应
当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数
同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包
括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上同意通过。
    第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、公司
股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日
                             21
起 60 日内，请求人民法院撤销。
    出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
       第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
    （三） 董事会和监事会中董事、监事的成员（职工代表董
事及职工代表监事除外）任免及其报酬和支付方法；
    （四） 公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 公司年度报告；
    （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 公司增加或者减少注册资本；
    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形
式；
    （三） 公司章程的修改；
    （四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计资产总额 30% 的；
    （五） 股权激励计划；
    （六） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司
章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第六十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
                              22
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权
在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
    投票表决须按主席指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选
票）于指定时间及地点进行。公司根据股票上市地上市规则的规
定，对进行的投票表决及时发出通告。
    投票表决结果将视为进行投票表决的会议的决议。
    第七十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议
记录。
    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在公司住所保存。
    上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。
    第七十一条 如决议案获上市规则准许以举手的方式表决，
则会议主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过
或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录
中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反
对的票数或比例。
    第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证
券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。

                   第七章 股东大会纪律

                           23
       第七十三条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托
代理人、董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员、
公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人
士不得入场。
       第七十四条 股东大会主席可要求下列人员退场：
    （一） 无资格出席会议者；
    （二） 扰乱会场秩序者；
    （三） 衣帽不整有伤风化者；
    （四） 携带危险物品者；
    （五） 其他必须退场情况。
    上述人员如不服从退场命令时，大会主席采取必要措施使其
退场。
       第七十五条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，
发言股东应先举手示意，经主席许可后，即席或到指定发言席发
言。
    有多名股东举手发言时，由主席指定发言者。
    主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在
规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发
言权。
    股东违反前三款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
    与会的董事、监事、总裁、其他高级管理人员及经大会主席
批准者，可发言。
       第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、
代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
                              24
    第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

                  第八章 股东大会记录

    第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师、计票人及监票人姓名；
    （七） 公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
    第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。

                   第九章 休会与散会

    第八十条 股东大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布
暂时休会。大会主席在认为必要时也可以宣布休会。
    第八十一条 股东大会全部议案经主席宣布表决结果，股东
                           25
无异议后，由大会主席宣布散会。

                  第十章 股东大会决议的执行

       第八十二条 股东大会对股东提案做出的决议，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
       第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。
       第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并
按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大
会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
       第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
       第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。

               第十一章 类别股东表决的特别程序

       第八十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别
股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
       第八十八条 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股
份的名称须加上“无投票权”字样。
       第八十九条 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类
别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
                             26
       第九十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第九
十二条至第九十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
       第九十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
    （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的
类别股份的数目；
    （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权；
    （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利；
    （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
    （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权
利；
    （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
取公司应付款项的权利；
    （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别；
    （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
等限制；
                             27
    （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利；
    （十） 增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任；
    （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
    由于境内外法律、法规和上市地上市规则的变化以及境内外
监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，
不需要股东大会或类别股东会议的批准。
    第九十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第九十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的
股东在类别股东会上没有表决权。
    第九十三条 前款所述有利害关系股东的含义如下：
    （一） 在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指公司控股股东；
    （二） 在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
    （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
    第九十四条 类别股东会的决议，应当经根据第九十二条由
出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方
                            28
可作出。
       第九十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限
应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的
书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
       第九十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公
司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
       第九十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
的；
    （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的；
    （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东
                             29
将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交
易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并
在境外证券交易所上市交易的。

                      第十二章 附则

    第九十八条 本规则未尽事宜或任何与有关法律、法规、公
司章程、公司股票上市地上市规则不一致、相抵触或存在任何冲
突时，按照中国有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地
上市规则以及公司章程执行。
    除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
    第九十九条 本规则所称“以上”、“内”均包括本数，“过”
均不包括本数。本规则中所称“关联”及“关联方”的含义分别
与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定中所称
的“关连”及“关连人士”相同。
    第一百条 本规则的解释权属于董事会。
    第一百零一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效
并实施。




                             30