证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-062
债券代码：175805.SH 债券简称：G21 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开公司
第五届董事会第十八次临时会议，会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，公司第五届监事会第九次
临时会议于同日审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。鉴于原《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》自2023年3月31日起废止，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规
范性文件的最新规定，为进一步规范和完善公司法人治理结构，并结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。修订情况详见附件。
除本次建议修订内容外，上述制度其他章节及条款内容保持不变，倘上述制
度之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行制度之章节及
条款序号须相应调整，且有关制度章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及《独立董事工作制度》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：
1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
5.《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
新天绿色能源股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
附件 1：
《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
为维护新天绿色能源股份有限公司 为维护新天绿色能源股份有限公司
（简称「公司」）、股东及债权人的 （简称「公司」）、股东及债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（简 根据《中华人民共和国公司法》（简
称「《公司法》」）、《中华人民共 称「《公司法》」）、《中华人民共
和国证券法》（简称「《证券法》」）、 和国证券法》（简称「《证券法》」）、
《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（简称 集股份及上市的特别规定》（简称
「《特别规定》」）、《到境外上市 「《特别规定》」）、《到境外上市
公司章程必备条款》（简称「《必备 公司章程必备条款》（简称「《必备
第一条 条款》」）、《关于到香港上市公司 条款》」）、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的 对公司章程作补充修改的意见的
函》、《国务院关于调整适用在境外 函》、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等 上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》、《上市公司章程 事项规定的批复》、《上市公司章程
指引》（简称「《章程指引》」）、 指引》（简称「《章程指引》」）、
《香港联合证券交易所有限公司证 《香港联合证券交易所有限公司证
券上市规则》（简称「《香港上市规 券上市规则》（简称「《香港上市规
则》」）、《上海证券交易所股票上 则》」）、《上海证券交易所股票上
市规则》简称「《上交所上市规则》」） 市规则》 简称「《上交所上市规则》」）
和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》、《特别规定》 公司系依照《公司法》、《特别规定》
以及中国其他有关法律、行政法规成 以及中国其他有关法律、行政法规成
第二条
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
…… ……
本章程对公司及其股东、董事、监事、 本章程对公司及其股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员均有约束 总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据本章程提出 力；前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。 与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百五十五条规 在不违反本章程第二百五十五条规
定的前提下，股东可以依据本章程起 定的前提下，股东可以依据本章程起
诉公司；公司可以依据本章程起诉股 诉公司；公司可以依据本章程起诉股
第八条 东；股东可以依据本章程起诉其他股 东；股东可以依据本章程起诉其他股
东；公司股东可以依据本章程起诉公 东；公司股东可以依据本章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管 司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 理人员；公司可以依据公司章程起诉
前款所称起诉包括向法院提起诉讼 股东、董事、监事、总裁和其他高级
或者向仲裁机构申请仲裁。 管理人员。
前款所称其他高级管理人员包括副 前款所称起诉包括向法院提起诉讼
总裁、总会计师、总工程师、董事会 或者向仲裁机构申请仲裁。
序号 修订前 修订后
秘书。 前款所称其他高级管理人员包括副
总裁、总会计师、总工程师、董事会
秘书。
公司在任何时候均设置普通股。公司
根据需要，经国务院授权的公司审批
公司在任何时候均设置普通股。公司 部门批准，可以设置其他种类的股
根据需要，经国务院授权的公司审批 份。公司可以根据国家有关法律、行
第十四条
部门批准，可以设置其他种类的股 政法规、中国证券监督管理委员会
份。 （以下简称“中国证监会”）及其他监
管机构的有关规定发行其他种类的
股份。
公司的股份采取股票的形式。公司发 公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股票，均为有面值股票，每股面 行的股票，均为有面值股票，每股面
第十五条 值人民币一元。 值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和 前款所称人民币，是指中华人民共和
国的法定货币。 国（以下简称“中国”）的法定货币。
经国务院证券主管机构批准，公司可
经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行
以向境内投资人和境外投资人发行
股票，应当依法向中国证监会或其他
股票。
监管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司
前款所称境外投资人是指认购公司
第十七条 发行股份的外国投资人和香港、澳
发行股份的外国投资人和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人
门、台湾地区的投资人；境内投资人
是指认购公司发行股份的，除前述地
是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投
区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
资人。
公司向境内投资人发行的以人民币 公司向境内投资人发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境 认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份， 外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的， 称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。 称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部 前款所称外币是指国家外汇主管部
门认可的，可以用来向公司缴付股款 门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或地区的 的人民币以外的其他国家或地区的
第十八条 法定货币。 法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股， 公司在香港上市的境外上市外资股，
简称为H股。H股指经批准后在香港 简称为H股。H股指经批准后在香港
联交所上市，以人民币标明股票面 联交所上市，以人民币标明股票面
值，以港币认购及交易的股票。 值，以港币认购及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公 经国务院证券监督管理机构批准，公
司内资股股东可将其持有的全部或 司内资股股东可将其持有的全部或
部分股份转让给境外投资人，并在境 部分股份转让给境外投资人，并在境
外上市交易；全部或部分内资 股可 外上市交易；全部或部分内资股可以
序号 修订前 修订后
以转换为外资股，且经转换的外资股 转换为外资股，且经转换的外资股可
可于境外证券交易所上市交易。所转 于境外证券交易所上市交易。所转让
让或经转换的股份在境外证券交易 或经转换的股份在境外证券交易所
所上市交易，还应当遵守境外证券市 上市交易，还应当遵守境外证券市场
场的监管程序、规定和要求。所转让 的监管程序、规定和要求。所转让的
的股份在境外证券交易所上市交易， 股份在境外证券交易所上市交易，或
或者内资股转换为外资股并在境外 者内资股转换为外资股并在境外证
证券交易所上市交易的情形，不需要 券交易所上市交易的情形，不需要召
召开股东大会或类别股东会表决。内 开股东大会或类别股东会表决。内资
资股转换为境外上市外资股后与原 股转换为境外上市外资股后与原境
境外上市外资股为同一类别股份。 外上市外资股为同一类别股份。
…… ……
公司成立后，经中国证券监督管理委 公司成立后，经中国证券监督管理委
员会批准，公司可发行境外上市外资 员会中国证监会批准，公司可发行境
股，公司国有股东根据国家有关国有 外上市外资股，公司国有股东根据国
股减持的规定在发行境外上市外资 家有关国有股减持的规定在发行境
股的同时把不超过 12,384.40 万股国 外上市外资股的同时把不超过
有股份转由全国社会保障基金理事 12,384.40 万股国有股份转由全国社
会持有。 会保障基金理事会持有。
…… ……
于二零一四年一月，经中国证券监督 于二零一四年一月，经中国证券监督
管理委员会批准，公司以私人配售方 管理委员会中国证监会批准，公司以
式向不多于十名境外投资者发行额 私人配售方式向不多于十名境外投
第十九条
外 47,672.5396 万股境外上市外资 资者发行额外 47,672.5396 万股境外
股。有关股份发行完成后，公司股本 上市外资股。有关股份发行完成后，
结构为：河北建设投资集团有限责任 公司股本结构为：河北建设投资集团
公司持有 150,092.48 万股，占普通股 有限责任公司持有 150,092.48 万股，
总股本 40.40%，河北建投水务投资 占普通股总股本 40.40%，河北建投
有限公司持有 37,523.12 万股，占普 水务投资有限公司持有 37,523.12 万
通股总股本 10.10%，全国社会保障 股，占普通股总股本 10.10%，全国社
基金理事会持有 12,384.40 万股，占 会保障基金理事会持有 12,384.40 万
普通股总股本 3.33%，H 股股东持有 股，占普通股总股本 3.33%，H 股股
171,516.0396 万股，占普通股总股本 东持有 171,516.0396 万股，占普通股
46.17%。 总股本 46.17%。
…… ……
经国务院证券主管机构批准的公司
发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的
第二十条 实施安排。
删除
（删除） 公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起十五
个月内分别实施。
序号 修订前 修订后
公司在发行计划确定的股份总数内，
第二十一 分别发行境外上市外资股和内资股
条（删 的，应当分别一次募足；有特殊情况 删除
除） 不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十一
属企业）不得以赠与、垫资、担保、
条（新 新增
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
增）
买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作
公司根据经营和发展的需要，可以按
出决议，可以采用下列方式可以按照
照本章程的有关规定批准增加资本。
本章程的有关规定批准增加资本。：
公司增加资本可以采取下列方式：
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（一）公开发行股份向非特定投资人
（二）向特定投资人和╱或现有股东
募集新股；
配售新股；
（二）非公开发行股份向特定投资人
（三）向现有股东派送新股；
第二十三 和╱或现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本；或
条（修订 （三）向现有股东派送新红股；
（五）法律、行政法规许可的其他方
后第二十 （四）以公积金转增股本；或
式及国务院证券主管部门批准的其
二条） （五）法律、行政法规许可的其他方
他方式。
式及国务院证券主管部门中国证监
公司增资发行新股，按照本章程的规
会批准的其他方式。
定批准后，根据国家有关法律、行政
公司增资发行新股，按照本章程的规
法规规定的程序办理。
定批准后，根据国家有关法律、行政
增加或减少注册资本后，公司须向公
法规规定的程序办理。
司原工商行政管理机关办理变更登
增加或减少注册资本后，公司须向公
记并作出公告。
司原工商行政管理机关办理变更登
记并作出公告。
第二十四 除法律、行政法规及香港联交所另有
条（删 规定外，公司股份可以自由转让，并 删除
除） 不附带任何留置权。
第二十五
条（修订 公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股票作为质押
后第二十 权的目标。 权的目标标的。
三条）
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、持 有公司股份百分之五以上的股东，将
第二十七 有公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的公司股票或者其他具有股
条（修订 其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖
后第二十 权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，
五条） 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事
由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。若此款转让限
序号 修订前 修订后
会将收回其所得收益。若此款转让限 制涉及H股，则需经香港联交所批
制涉及H股，则需经香港联交所批 准。但是，证券公司因包销购入售后
准。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份
剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构
的，以及有国务院证券监督管理机构 中国证监会或公司股票上市地证券
规定的其他情形的除外。 交易所规定的其他情形的除外。
……
……
公司不得收购本公司股份。但是，有
公司在下列情况下，可以依照法律、 下列情形之一的除外：公司在下列情
法规、部门规章、证券上市交易所证 况下，可以依照法律、法规、部门规
券上市规则和本章程的规定，依法定 章、证券上市交易所证券上市规则和
程序收购本公司的股份： 本章程的规定，依法定程序收购本公
（一）为减少公司注册资本而注销股 司的股份：
份； （一）为减少公司注册资本而注销股
（二）与持有本公司股票的其他公司 份；
合并； （二）与持有本公司股票份的其他公
第三十条
（三）将股份用于员工持股计划或者 司合并；
（修订后
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者
第二十八
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
条）
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行 购其股份的；
的可转换为股票的公司债券；及 （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股 的可转换为股票的公司债券；及
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 东权益所必需。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
在满足法律、行政法规、部门规章、 公司收购本公司股份，可以通过公开
证券上市交易所证券上市规则和本 的集中交易方式，或者法律、行政法
章程的规定前提下，公司经国家有关 规和中国证监会认可的其他方式进
主管机构批准购回股份，可以下列方 行。在满足法律、行政法规、部门规
式之一进行： 章、证券上市交易所证券上市规则和
第三十一 （一）向全体股东按照相同比例发出 本章程的规定前提下，公司经国家有
条（修订 购回要约； 关主管机构批准购回股份，可以下列
后第二十 （二）在证券交易所通过公开交易方 方式之一进行：
九条） 式购回； （一）向全体股东按照相同比例发出
（三）在证券交易所外以协议方式购 购回要约；
回；或 （二）在证券交易所通过公开交易方
（四）相关监管部门认可的其他方 式购回；
式。 （三）在证券交易所外以协议方式购
公司因本章程第三十条第（三）项、 回；或
序号 修订前 修订后
第（五）项、第（六）项规定的情形 （四）相关监管部门认可的其他方
收购本公司股份的，应当通过公开的 式。
集中交易方式进行。 公司因本章程第三十二十八条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按本
章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放
弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
第三十二
不限于）同意承担购回股份义务和取
条（删 删除
得购回股份权利的协议。
除）
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如
非经市场或以招标方式购回，其价格
不得超过某一最高价格限定；如以招
标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
公司因本章程第三十条第（一）项、 公司因本章程第三十条第二十八条
第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形
份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会
本章程第三十条第（三）项、第（五） 决议；公司因本章程第三十条第二十
项、第（六）项规定的情形收购本公 八条第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份的，应当经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，应
出席的董事会会议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第三十条规定收购 会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第三十条第二十八
第三十三
的，应当自收购之日起十日内注销； 条规定收购本公司股份后，属于第
条（修订
属于第（二）项、第（四）项情形的， （一）项情形的，应当自收购之日起
后第三十
应当在六个月内转让或者注销；属于 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
条）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在六个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股 注销；属于第（三）项、第（五）项、
份数不得超过本公司已发行股份总 第（六）项情形的，公司合计持有的
额的百分之十，并应当在三年内转让 本公司股份数不得超过本公司已发
或者注销。但若法律、行政法规、部 行股份总额的百分之十，并应当在三
门规章、证券上市交易所证券上市规 年内转让或者注销。但若法律、行政
则对股份注销另有规定，则从其规 法规、部门规章、证券上市交易所证
定。 券上市规则对股份注销另有规定，则
公司因收购股份而注销该部分股份 从其规定。
序号 修订前 修订后
的，应向原公司登记机关申请办理注 公司因收购股份而注销该部分股份
册资本变更登记。被注销股份的票面 的，应向原公司登记机关申请办理注
总值应当从公司的注册资本中核减。 册资本变更登记。被注销股份的票面
总值应当从公司的注册资本中核减。
除非公司已经进入清算阶段，公司购
回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行
的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格
发行的，从公司的可分配利润账面余
第三十四 额、为购回旧股而发行的新股所得中
条（删 减除；但是从发行新股所得中减除的 删除
除） 金额，不得超过购回的旧股发行时所
得溢价总额，也不得超过购回时公司
溢价账户（或资本公积金账户）上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回
股份面值部分的金额，应当计入公司
的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和有关监管机构的相
关规定对前述股票回购涉及的财务
处理另有规定的，从其规定。
第五章
购买公司股份的财务资助 删除
（删除）
序号 修订前 修订后
公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前
述购买公司股份的人，包括因购买公
第三十五 司股份而直接或者间接承担义务的
条（删 人。 删除
除） 公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条
所述的情形。
本章所称财务资助，包括（但不限于）
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身
的过错所引起的补偿）、解除或者放
弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于
他方履行义务的合同，以及该贷款、
第三十六
合同当事方的变更和该贷款、合同中
条（删 删除
权利的转让等；及
除）
（四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的
财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订
立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其
财务状况而承担的义务。
下列行为不视为本章第三十五条禁
止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资
第三十七
助的主要目的不是为购买本公司股
条（删 删除
份，或者该项财务资助是公司某项总
除）
计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进
行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
序号 修订前 修订后
（四）依据本章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支
出的）。
公司股票采用记名式。 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司 公司股票应当载明的事项，除《公司
法》和《特别规定》规定之外，还应 法》和《特别规定》规定之外，还应
当包括公司股票上市的证券交易所 当包括公司股票上市的证券交易所
要求载明的其他事项。 要求载明的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间，公 在H股在香港联交所上市的期间，公
司必须确保其所有在香港联交所上 司必须确保其所有在香港联交所上
市的证券的一切所有权文件（包括H 市的证券的一切所有权文件（包括H
股股票）包括以下声明，并须指示及 股股票）包括以下声明，并须指示及
第三十八
促使其股票过户登记处，拒绝以任何 促使其股票过户登记处，拒绝以任何
条（修订
个别持有人的姓名登记其股份的认 个别持有人的姓名登记其股份的认
后第三十
购、购买或转让，除非及直至该个别 购、购买或转让，除非及直至该个别
一条）
持有人向该股票过户登记处提交有 持有人向该股票过户登记处提交有
关该等股份的签妥表格，而表格须包 关该等股份的签妥表格，而表格须包
括以下声明： 括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股 （一）股份购买人与公司及其每名股
东，以及公司与每名股东，均协议遵 东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》 守及符合《公司法》、《特别规定》
及其他有关法律、行政法规、及公司 及其他有关法律、行政法规、及公司
章程的规定。 章程的规定。
…… ……
股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司印章
第三十九
或者以印刷形式加盖印章后生效。在
条（删 删除
股票上加盖公司印章，应当有董事会
除）
的授权。公司董事长或者其他有关高
级
管理人员在股票上的签字也可以采
取印刷形式。
序号 修订前 修订后
在本公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用本公司股票上市地证券
监督管理机构的另行规定。
公司可以依据国务院证券主管机构
中国证监会与境外证券监管机构达
公司可以依据国务院证券主管机构 成的谅解、协议，将境外上市外资股
与境外证券监管机构达成的谅解、协 股东名册正本存放在境外，并委托境
议，将境外上市外资股股东名册正本 外代理机构管理。在香港上市的境外
存放在境外，并委托境外代理机构管 上市外资股股东名册正本的存放地
第四十一 理。在香港上市的境外上市外资股股 为香港。
条（修订 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名
后第三十 公司应当将境外上市外资股股东名 册的副本备置于公司住所，并须可供
三条） 册的副本备置于公司住所；受委托的 公司股东查阅，但公司可按与香港
境外代理机构应当随时保证境外上 《公司条例》（香港法例第622章）第
市外资股股东名册正、副本的一致 632条等同的条款暂停办理H股股东
性。 登记手续；受委托的境外代理机构应
…… 当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
……
所有在香港上市的境外上市外资股
的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；可
所有在香港上市的境外上市外资股
以只用人手签署转让文据，或（如出
的转让皆应采用一般或普通格式或
让方或受让方为公司）盖上公司的印
任何其他为董事会接受的格式的书
章。如出让方或受让方为依照香港法
面转让文据（包括香港联交所不时规
律不时生效的有关条例所定义的认
定的标准转让格式或过户表格）；可
可结算所（简称「认可结算所」）或
第四十五 以只用人手签署转让文据，或（如出
其代理人，转让表格可用人手签署或
条（修订 让方或受让方为公司）盖上公司的印
机印形式签署。公司在香港上市的H
后第三十 章。如出让方或受让方为依照香港法
股须以交易所接纳的平常或通常方
七条） 律不时生效的有关条例所定义的认
式或董事会接纳方式之转让文据而
可结算所（简称「认可结算所」）或
书面形式转让；而该转让文据也可以
其代理人，转让表格可用人手签署或
手签，如出让方或受让方为依照香港
机印形式签署。
法律下不时生效的有关条例及公司
所有转让文据应备置于公司法定地
股票上市地证券监管规则所定义的
址或董事会不时指定的地址。
认可结算所（以下简称「认可结算
所」）或其代理人，转让文据亦可以
机器印刷形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第四十七 公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
序号 修订前 修订后
条（修订 及从事其他需要确认股权的行为时， 及从事其他需要确认股权股东身份
后第三十 应当由董事会决定某一日为股权确 的行为时，应当由董事会或股东大会
九条） 定日，股权确定日终止时，在册股东 召集人决定某一日为确定股权登记
为公司股东。 确定日，股权确定登记日终止时，收
市后登记在册的股东为公司享有相
关权益的股东。
公司股东为依法持有公司股份并且
公司股东为依法持有公司股份并且 其姓名（名称）登记在股东名册上的
其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。
人。 公司依据证券登记机构提供的凭证
股东按其持有股份的种类和份额享 建立股东名册，股东名册是证明股东
有权利，承担义务；持有同一类股份 持有公司股份的充分证据。股东按其
的股东，享有同等权利，承担同种义 持有股份的种类和份额享有权利，承
第五十二 务。公司各类别股东在以股利或其他 担义务；持有同一类股份的股东，享
条（修订 形式所作的任何分派中享有同等权 有同等权利，承担同种义务。公司各
后第四十 利。 类别股东在以股利或其他形式所作
四条） 法人作为公司股东时，应由法定代表 的任何分派中享有同等权利。
人或法定代表人的代理人代表其行 法人作为公司股东时，应由法定代表
使权利。 人或法定代表人的代理人代表其行
公司不得只因任何直接或间接拥有 使权利。
权益的人士并未向公司披露其权益 公司不得只因任何直接或间接拥有
而行使任何权力以冻结或以其他方 权益的人士并未向公司披露其权益
式损害其所持任何股份附有的权利。 而行使任何权力以冻结或以其他方
式损害其所持任何股份附有的权利。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取 （一）依照其所持有的股份份额领取
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
股东会议，并行使表决权； 或者委派股东代理人参加股东会议
（三）对公司的业务经营活动进行监 大会，在股东大会上发言，并行使相
督管理，提出建议或者质询； 应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （三）对公司的业务经营活动进行监
第五十三
的规定转让、赠与或质押其所持有的 督管理，提出建议或者质询；
条（修订
股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
后第四十
（五）依照本章程的规定获得有关信 的规定转让、赠与或质押其所持有的
五条）
息，包括： 股份；
1.在缴付成本费用后得到本章程； （五）股东有权查阅本章程、股东名
2.在缴付了合理费用后有权查阅和 册、公司债券存根、股东大会会议记
复印： 录、董事会会议决议、监事会会议决
(1)所有股东的名册； 议、已公告披露的财务会计报告；依
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级 照本章程的规定获得有关信息，包
管理人员的个人资料，包括： 括：
(a)现在及以前的姓名、别名； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
序号 修订前 修订后
(b)主要地址（住所）； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和
(c)国籍； 复印：
(d)专职及其他全部兼职的职业、职 (1)所有股东的名册；
务； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级
(e)身份证明文件及其号码。 管理人员的个人资料，包括：
(3)公司股本状况； (a)现在及以前的姓名、别名；
(4)公 司 最 近 期 的 经 审 计 的 财 务 报 (b)主要地址（住所）；
表，及董事会、审计师及监事会报告； (c)国籍；
(5)公司的股东大会会议决议、董事 (d)专职及其他全部兼职的职业、职
会会议决议、监事会会议决议； 务；
(6)自上一会计年度以来公司购回自 (e)身份证明文件及其号码。
己每一类别股份的票面总值、数量、 (3)公司股本状况；
最高价和最低价，以及公司为此支付 (4) 公 司 最 近 期 的 经 审 计 的 财 务 报
的全部费用的报告； 表，及董事会、审计师及监事会报告；
(7)已呈交中国工商行政管理局或其 (5)公司的股东大会会议决议、董事
他主管机关备案的最近一期的年检 会会议决议、监事会会议决议；
报告副本；及 (6)自上一会计年度以来公司购回自
(8)股东大会的会议记录。 己每一类别股份的票面总值、数量、
公司须将以上(1)、(3)至(7)的文件及 最高价和最低价，以及公司为此支付
任何其他适用文件按上市规则的要 的全部费用的报告；
求备置于公司的香港地址，以供公众 (7)已呈交中国工商行政管理局或其
人士及境外上市外资股股东免费查 他主管机关备案的最近一期的年检
阅。 报告副本；及
股东提出查阅上述有关信息或索取 (8)股东大会的会议记录。
数据的，应当向公司提供证明其持有 公司须将以上(1)、(3)至(7)的文件及
公司股份的种类以及持股数量的书 任何其他适用文件按上市规则的要
面文件，公司核实股东身份后按照股 求备置于公司的香港地址，以供公众
东要求予以提供。 人士及境外上市外资股股东免费查
（六）公司终止或者清算时，按其所 阅。
持有的股份份额参加公司剩余财产 股东提出查阅上述有关信息或索取
的分配； 资料数据的，应当向公司提供证明其
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有公司股份的种类以及持股数量
分立决议持异议的股东，要求公司收 的书面文件，公司核实股东身份后按
购其股份；及 照股东要求予以提供。
（八）法律、行政法规及本章程所赋 （六）公司终止或者清算时，按其所
予的其他权利。 持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；及
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第五十七 公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
序号 修订前 修订后
条（修订 （一）遵守本章程； （一）遵守本章程；
后第四十 （二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴
九条） 纳股金； 纳股金；
（三）以其认购的股份为限对公司承 （三）以其认购的股份为限对公司承
担责任； 担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外， （四三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或 （五四）不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司
人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害
司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担 其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害 股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定 （六五）法律、行政法规及本章程规
应当承担的其他义务。股东除了股份 定应当承担的其他义务。股东除了股
的认购人在认购时所同意的条件外， 份的认购人在认购时所同意的条件
不承担其后追加任何股本的责任。 外，不承担其后追加任何股本的责
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市 除法律、行政法规或者公司股份上市
的证券交易所的上市规则所要求的 的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东（根据以下条款的 义务外，控股股东（根据以下条款的
定义）在行使其股东的权力时，不得 定义）在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出 因行使其表决权在下列问题上作出
第五十八
有损于全体或者部分股东的利益的 有损于全体或者部分股东的利益的
条（修订
决定： 决定：
后第五十
（一）免除董事、监事应当真诚地以 （一）免除董事、监事应当真诚地以
条）
公司最大利益为出发点行事的责任； 公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者 （二）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司财 他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有 产，包括（但不限于）任何对公司有
利的机会； 利的机会；
序号 修订前 修订后
（三）批准董事、监事（为自己或者 （三）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权 他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、 益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股 表决权，但不包括根据本章程提交股
东大会通过的公司改组。 东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利
用关联关系损害公司利益。违反本规 用关联关系损害公司利益。违反本规
定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应 东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书 当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控 和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权 股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股 担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地 股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利 位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
前条所称控股股东是具备以下条件
之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司百分之三十以上
（含百分之三十）的表决权或者可以
控制公司的百分之三十以上（含百分
第五十九 之三十）表决权的行使；
条（删 （三）该人单独或者与他人一致行动 删除
除） 时，持有公司发行在外百分之三十以
上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称「一致行动」是指两个或者
两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到
或者巩固控制公司的目的的行为。
第六十一 股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
条（修订 …… ……
序号 修订前 修订后
后第五十 （十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
二条） …… 工持股计划；
（十八）审议本章程第六十二条规定 ……
的对外担保的行为； （十八）审议本章程第六十二五十三
…… 条规定的对外担保的行为；
……
公司下列对外担保行为，须经股东大
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担
计净资产的50%以后提供的任何担
保；
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）按照担保金额连续12个月内累
近一期经审计总资产的30%以后提
计计算原则，达到或超过最近一期经
供的任何担保；
审计总资产的30%以后提供的任何
（二三）按照担保金额连续12个月内
担保；
累计计算原则，达到或超过最近一期
（三）为资产负债率超过70%的担保
经审计总资产的30%以后提供的任
对象提供的担保；
何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
（三四）为资产负债率超过70%的担
计净资产10%的担保；
保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累
（四五）单笔担保额超过最近一期经
计计算原则，达到或超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
第六十二 审计净资产的50%，且绝对金额超过
（五六）按照担保金额连续12个月内
条（修订 5,000万元以后提供的任何担保；
累计计算原则，达到或超过最近一期
后第五十 （六）对股东、实际控制人及其关联
经审计净资产的50%，且绝对金额超
三条） 方（定义见《上交所上市规则》）提
过5,000万元以后提供的任何担保；
供的担保；
（六七）对股东、实际控制人及其关
（七）公司股票上市的证券交易所或
联方（定义见《上交所上市规则》）
者公司章程规定的需经股东大会审
提供的担保；
议通过的其他担保。
（七八）公司股票上市的证券交易所
前款第（二）项担保，应当经出席会
或者公司章程规定的需经股东大会
议的股东所持表决权的三分之二以
审议通过的其他担保。
上通过。股东大会在审议为股东、实
前款第（二三）项担保，应当经出席
际控制人及其关联方提供的担保议
会议的股东所持表决权的三分之二
案时，该股东或受该实际控制人支配
以上通过。股东大会在审议为股东、
的股东，不得参与该项表决，该项表
实际控制人及其关联方提供的担保
决由出席股东大会的其他股东所持
议案时，该股东或受该实际控制人支
表决权的半数以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项
除上述情形外，其余情形的对外担保
表决由出席股东大会的其他股东所
授权董事会审批，但必须经出席董事
持表决权的半数以上通过。
会的2/3以上董事审议同意并做出决
除上述情形外，其余情形的对外担保
议，并经公司全体董事过半数通过。
授权董事会审批，但必须经出席董事
序号 修订前 修订后
会的2/3以上董事审议同意并做出决
议，并经公司全体董事过半数通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经
除公司处于危机等特殊情况外，非经
第六十三 股东大会事前以特别决议批准，公司
股东大会事前批准，公司不得与董
条（修订 将不得与董事、监事、总裁和其他高
事、监事、总裁和其他高级管理人员
后第五十 级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要
四条） 部或者重要业务的管理交予该人负
业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
股东大会分为股东年会和临时股东
股东大会分为股东年会和临时股东 大会。股东大会由董事会召集。股东
大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次，并应于上一会计
年会每年召开一次，并应于上一会计 年度完结之结束后的六个月之内举
年度完结之后的六个月之内举行。 行。
有下列情形之一的，董事会应当在两 有下列情形之一的，董事会公司应当
个月内召开临时股东大会： 在事实发生之日起两个月内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定 时股东大会：
的人数或者少于本章程要求的数额 （一）董事人数不足《公司法》规定
的三分之二时； 的人数或者少于本章程要求的数额
第六十四
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 的三分之二时；
条（修订
三分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总
后第五十
（三）单独或者合计持有公司发行在 额的三分之一时；
五条）
外的有表决权的股份百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司发行在
（含百分之十）的股东以书面形式要 外的有表决权的股份百分之十以上
求召开临时股东大会时； （含百分之十）的股东以书面形式要
（四）董事会认为必要或者监事会提 求召开临时股东大会时；
出召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提
（五）二分之一（含二分之一）以上 出议召开时；
独立董事提出召开时；或 （五）二分之一（含二分之一）以上
（六）法律、行政法规、部门规章或 独立董事提出召开时；或
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司住 公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会召集人通知的其他 所地或股东大会召集人通知的其他
具体地点。 具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
第六十五 式召开。公司还可以提供网络投票及 式召开。公司还可以将提供网络投票
条（修订 公司股票上市地上市规则允许的其 及公司股票上市地上市规则允许的
后第五十 他方式为股东参加股东大会提供便 其他方式为股东参加股东大会提供
六条） 利。股东通过上述方式参加股东大会 便利。股东通过上述方式参加股东大
的，视为出席。 会的，视为出席。
如股东大会采用网络或其他方式的， 如股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网 应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程 络或其他方式的表决时间及表决程
序号 修订前 修订后
序。股东大会网络或其他方式投票的 序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场 开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束 股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当 时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。 日下午3:00。
公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数百分之三以上（含百分
之三）股份的股东，有权以书面形式
向公司提出临时提案，。
公司召开股东大会，持有公司有表决
单独或者合并持有公司百分之三以
权的股份总数百分之三以上（含百分
上股份的股东，有权以书面形式向公
之三）的股东，有权以书面形式向公
司提出临时提案并书面提交召集人，
司提出临时提案，公司应当将临时提
召集人公司应当将临时提案中属于
案中属于股东大会职责范围内的事
股东大会职责范围内的事项，列入该
项，列入该次会议的议程。
次会议的议程。
单独或者合计持有公司有表决权的
单独或者合计持有公司有表决权的
股份总数百分之三以上（含百分之
股份总数百分之三以上（含百分之
三）的股东，可以在股东大会召开十
三）的股东，可以在股东大会召开十
日前或根据《香港上市规则》所规定
日前或根据《香港上市规则》所规定
发出股东大会补充通函的期限前（以
第六十七 发出股东大会补充通函的期限前（以
较早者为准）提出临时提案并书面提
条（修订 较早者为准）提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后
后第五十 交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内及根据《香港上市规则》的规
八条） 两日内及根据《香港上市规则》的规
定发出股东大会补充通知函或通知，
定发出股东大会补充通知函或通知，
公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。
股东提出临时议案应当符合下列条
除前款规定的情形外，召集人在发出
件：
股东大会通知公告后，不得修改股东
（一）内容不违背法律、法规规定，
大会通知中已列明的提案或增加新
并且属于公司经营范围和股东大会
的提案。
职责范围；
股东提出临时议案应当符合下列条
（二）有明确议题和具体决议事项；
件：
及
（一）内容不违背法律、法规规定，
（三）按照本条第二款规定且以书面
并且属于公司经营范围和股东大会
形式提交或送达董事会。
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
及
（三）按照本条第二款规定且以书面
形式提交或送达董事会。
第六十八 临时股东大会不得决定通知未载明
临时股东大会不得决定通知未载明
条（修订 的或者不符合本章程相关规定的提
的事项。
后第五十 案，股东大会不得进行表决并作出决
序号 修订前 修订后
九条） 议事项。
股东会议大会的通知应当符合下列
要求：
股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出，并包括以下
（一）以书面形式作出； 内容；：
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二一）指定会议的地点、日期时间
（三）说明会议将讨论的事项； 和会议期限时间；
（四）载明有权出席股东大会股东的 （三二）说明提交会议审议将讨论的
股权登记日； 事项和提案；
（五）向股东提供为使股东对将讨论 （四三）载明有权出席股东大会股东
的事项作出明智决定所需要的数据 的股权登记日；
及解释；此原则包括（但不限于）在 （五）向股东提供为使股东对将讨论
公司提出合并、购回股份、股本重组 的事项作出明智决定所需要的数据
或者其他改组时，应当提供拟议中的 及解释；此原则包括（但不限于）在
交易的具体条件和合同（如果有的 公司提出合并、购回股份、股本重组
话），并对其起因和后果作出认真的 或者其他改组时，应当提供拟议中的
解释； 交易的具体条件和合同（如果有的
（六）如任何董事、监事、总裁和其 话），并对其起因和后果作出认真的
他高级管理人员与将讨论的事项有 解释；
重要利害关系，应当披露其利害关系 （六）如任何董事、监事、总裁和其
第六十九 的性质和程度；如果将讨论的事项对 他高级管理人员与将讨论的事项有
条（修订 该董事、监事、总裁和其他高级管理 重要利害关系，应当披露其利害关系
后第六十 人员作为股东的影响有别于对其他 的性质和程度；如果将讨论的事项对
条） 同类别股东的影响，则应当说明其区 该董事、监事、总裁和其他高级管理
别； 人员作为股东的影响有别于对其他
（七）载有任何拟在会议上提议通过 同类别股东的影响，则应当说明其区
的特别决议的全文； 别；
（八）以明显的文字说明，有权出席 （七）载有任何拟在会议上提议通过
和表决的股东有权委任一位或者一 的特别决议的全文；
位以上的股东代理人代为出席和表 （八四）以明显的文字说明：全体普
决，而该股东代理人不必为股东；及 通股股东（含表决权恢复的优先股股
（九）载明会议投票代理委托书的送 东）均有权出席股东大会，有权出席
达时间和地点； 和表决的股东有权委任一位或者一
（十）会务常设联系人姓名，电话号 位以上的股东并可以书面委托代理
码。 人代为出席和参加表决，而该股东代
股东大会通知和补充通知中应当充 理人不必为股东；及
分、完整披露所有提案的全部具体内 （九五）载明会议投票代理委托书的
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 送达时间和地点；
意见的，发布股东大会通知补充通知 （十六）会务常设联系人姓名，电话
时将同时披露独立董事的意见及理 号码。；
由。 （七）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
序号 修订前 修订后
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会通知应当向股东（不论在股
股东大会通知应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出
东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，收件人
或者以邮资已付的邮件送出，收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对
地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东，股东大会通知也可以用
内资股股东，股东大会通知也可以用 公告方式进行。
公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前，
前款所称公告，应当于会议召开前， 在国务院证券主管机构指定公司股
在国务院证券主管机构指定的一家 票上市地交易所的网站和符合中国
或者多家报刊上刊登，一经公告，视 证监会规定条件的一家或者多家报
第七十一
为所有内资股股东已收到有关股东 刊上刊登媒体发布，一经公告，视为
条（修订
会议的通知。 所有内资股股东已收到有关股东会
后第六十
在符合法律、行政法规、规范性文件 议的通知。
二条）
及公司股票上市地证券监管机构的 在符合法律、行政法规、规范性文件
相关规定并履行有关规定程序的前 及公司股票上市地证券监管机构的
提下，对境外上市外资股股东，公司 相关规定并履行有关规定程序的前
也可以通过在公司网站及香港联交 提下，对境外上市外资股股东，公司
所指定的网站上发布的方式或者以 也可以通过在公司网站及香港联交
《香港上市规则》以及本章程允许的 所指定的网站上发布的方式或者以
其他方式发出股东大会通知，以代替 《香港上市规则》以及本章程允许的
向境外上市外资股股东以专人送出 其他方式发出股东大会通知，以代替
或者以邮资已付邮件的方式送出。 向境外上市外资股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出。
……
如该股东为认可结算所（或其代理
…… 人），该股东可以授权其认为合适的
如该股东为认可结算所（或其代理 一个或以上人士在任何股东大会或
人），该股东可以授权其认为合适的 任何类别股东会议或债权人会议上
一个或以上人士在任何股东大会或 担任其代表；但是，如果一名以上的
第七十三
任何类别股东会议上担任其代表；但 人士获得授权，则授权书应载明每名
条（修订
是，如果一名以上的人士获得授权， 该等人士经此授权所涉及的股份数
后第六十
则授权书应载明每名该等人士经此 目和种类，授权书可由认可结算所
四条）
授权所涉及的股份数目和种类。经此 （或其代理人）授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或 授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）行使权利，如同该人士是 其代理人）出席会议（不用出示持股
公司的个人股东。 凭证、经公证的授权和/或进一步的
证据证实其获正式授权）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东（且享
序号 修订前 修订后
有同等其他股东所享有的法定权利，
包括发言权及表决权）。
股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
第八十五 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
条（修订 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上过半数
后第七十 所持表决权的二分之一以上通过。
通过。
六条） 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
……
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
…… 《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的本公司股份没有表决权， 款规定的，该超过规定比例部分的股
且该部分股份不计入出席股东大会 份在买入后的三十六个月内不得行
有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东大会有
第八十六 公司董事会、独立董事和符合相关规 表决权的股份总数。
条（修订 定条件的股东可以公开征集股东投 公司董事会、独立董事和、持有百分
后第七十 票权。征集股东投票权应当向被征集 之一以上有表决权股份符合相关规
七条） 人充分披露具体投票意向等信息。禁 定条件的股东或者依照法律、行政法
止以有偿或者变相有偿的方式征集 规或者中国证监会的规定设立的投
股东投票权。公司不得对征集投票权 资者保护机构可以公开征集股东投
提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集
…… 人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
……
公司应在保证股东大会合法、有效的
第八十七 前提下，通过各种方式和途径，优先
条（删 提供网络形式的投票平台等现代信 删除
除） 息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
在投票表决时，有两票或者两票以上
第九十条 的表决权的股东（包括股东代理人），
删除
（删除） 不必把所有表决权全部投赞成票或
者反对票。
序号 修订前 修订后
下列事项由股东大会的普通决议通
下列事项由股东大会的普通决议通 过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和
（二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案；
亏损弥补方案； （三）董事会成员和股东非职工代表
第九十三 （三）董事会成员和股东代表监事的 监事的选举、罢免任免，及其报酬和
条（修订 选举、罢免，及其报酬和支付方法； 支付方法；
后第八十 （四）公司年度预、决算报告，资产 （四）公司年度财务预算方案、决算
二条） 负债表、利润表及其他财务报表； 报告方案，资产负债表、利润表及其
（五）公司年度报告；及 他财务报表；
（六）除法律、行政法规、公司股票 （五）公司年度报告；及
上市的交易所上市规则规定或者本 （六）除法律、行政法规、公司股票
章程规定应当以特别决议通过以外 上市的交易所上市规则规定或者本
的其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者、减股本、回购
（一）公司增、减股本、回购本公司
本公司股份和发行任何种类股票、认
股份和发行任何种类股票、认股证和
股证和其他类似证券少注册资本；
其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；
（二三）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、合并、解散、清
解散、清算、变更公司形式；
算、变更公司形式；
第九十四 （三四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
条（修订 （四五）公司在一年内购买、出售重
（五）公司在一年内购买、出售重大
后第八十 大资产或者担保金额超过公司最近
资产或者担保金额超过公司资产总
三条） 一期经审计总资产资产总额百分之
额百分之三十的；
三十的；
（六）股权激励计划；及
（六五）股权激励计划；及
（七）法律、行政法规、公司股票上
（七六）法律、行政法规、公司股票
市地上市规则或公司章程规定的应
上市地上市规则或公司章程规定的
以特别决议通过的及股东大会以普
应以特别决议通过的及股东大会以
通决议通过认为会对公司产生重大
普通决议通过认为会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他
大影响的、需要以特别决议通过的其
事项。
他事项。
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向公
第九十八
司所在地中国证监会派出机构和证 司所在地中国证监会派出机构和证
条（修订
券交易所备案。 券交易所备案。
后第八十
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
七条）
股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及
序号 修订前 修订后
股东大会决议公告时，向公司所在地 股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
股东可以在公司办公时间免费查阅
第一百零 会议记录复印件。任何股东向公司索
五条（删 取有关会议记录的复印件，公司应当 删除
除） 在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
选举董事并实行累积投票制时，独立
董事和其他董事应分别进行选举，并
根据应选董事、监事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事或者监事人
第九十五
数相同的选举票数。股东拥有的选举
条（新 新增
票数，可以集中投给一名候选人，也
增）
可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超
过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计
算。
股东大会对提案进行表决前，应当推
第一百一 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
十一条 举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关联关系的，相
（修订后 议事项与股东有利害关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监
第一百 东及代理人不得参加计票、监票。
票。
条） ……
……
第一百二 受影响的类别股东，无论原来在股东 受影响的类别股东，无论原来在股东
十二条 大会上是否有表决权，在涉及第一百 大会上是否有表决权，在涉及第一百
（修订后 二十一条（二）至（八）、（十一） 二十一一百一十条（二）至（八）、
第一百一 至（十二）项的事项时，在类别股东 （十一）至（十二）项的事项时，在
十一条） 会上具有表决权，但有利害关系的股 类别股东会上具有表决权，但有利害
序号 修订前 修订后
东在类别股东会上没有表决权。 关系的股东在类别股东会上没有表
前款所述有利害关系股东的含义如 决权。
下： 前款所述有利害关系股东的含义如
（一）在公司按本章程第三十一条的 下：
规定向全体股东按照相同比例发出 （一）在公司按本章程第三十一条的
购回要约或者在证券交易所通过公 规定向全体股东按照相同比例发出
开交易方式购回自己股份的情况下， 购回要约或者在证券交易所通过公
「有利害关系的股东」是指本章程第 开交易方式购回自己股份的情况下，
五十九条所定义的控股股东； 「有利害关系的股东」是指本章程第
（二）在公司按照本章程第三十一条 五十九条所定义公司的控股股东；
的规定在证券交易所外以协议方式 （二）在公司按照本章程第三十一条
购回自己股份的情况下，「有利害关 的规定在证券交易所外以协议方式
系的股东」是指与该协议有关的股 购回自己股份的情况下，「有利害关
东； 系的股东」是指与该协议有关的股
（三）在公司改组方案中，「有利害 东；
关系股东」是指以低于本类别其他股 （三）在公司改组方案中，「有利害
东的比例承担责任的股东或者与该 关系股东」是指以低于本类别其他股
类别中的其他股东拥有不同利益的 东的比例承担责任的股东或者与该
股东。 类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东
除其他类别股份股东外，内资股股东
和境外上市外资股股东视为不同类
和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特
下列情形不适用类别股东表决的特
别程序：
别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，
（一）经股东大会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时
公司每间隔十二个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且
发行内资股、境外上市外资股，并且
拟发行的内资股、境外上市外资股的
第一百二 拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股
十七条 数量各自不超过该类已发行在外股
份的百分之二十的；
（修订后 份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外
第一百一 （二）公司设立时发行内资股、境外
上市外资股的计划，自国务院证券主
十六条） 上市外资股的计划，自国务院证券主
管机构批准之日起十五个月内完成
管机构批准之日起十五个月内完成
的；或
的；或
（三）经国务院证券监督管理机构中
（三）经国务院证券监督管理机构批
国证监会批准，公司内资股股东将其
准，公司内资股股东将其持有的全部
持有的全部或部分股份转让给境外
或部分股份转让给境外投资人，并在
投资人，并在境外证券交易所上市交
境外证券交易所上市交易；或者全部
易；或者全部或部分内资股转换为境
或部分内资股转换为境外上市外资
外上市外资股并在境外证券交易所
股并在境外证券交易所上市交易的。
上市交易的。
第一百三 公司建立独立董事制度。独立董事是 公司建立独立董事制度。独立董事是
序号 修订前 修订后
十九条 指不在公司担任除董事以外的其他 指不在公司担任除董事以外的其他
（修订后 职务，并与公司及其主要股东不存在 职务，并与公司及其主要股东、实际
第一百二 可能妨碍其进行独立客观判断关系 控制人不存在直接或间接利害关系，
十八条） 的董事。 或者其他可能影响不存在可能妨碍
…… 其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股
票上市的交易所的上市规则及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具备中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》及公司股票上市地
交易所上市规则规定的独立性；
独立董事应当具备下列基本条件： （三）具有本科（含本科）以上学历
（一）根据法律、行政法规、公司股 或相关专业高级以上职称；
票上市的交易所的上市规则及其他 （三四）具备上市公司运作的基本知
有关规定，具备担任上市公司董事的 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
资格； 及规则；
第一百四
（二）具备公司股票上市地交易所上 （四五）具有五年以上履行独立董事
十条（修
市规则规定的独立性； 职责所必需的法律、会计、经济、金
订后第一
（三）具备上市公司运作的基本知 融、财务或者其他履行独立董事职责
百二十九
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 所必须与公司行业相关的工作经验；
条）
及规则； （六）熟悉公司经营管理相关的法
（四）具有五年以上法律、经济或者 律法规；
其他履行独立董事职责所必须的工
作经验； （七）能够阅读、理解和分析公司
（五）本章程规定的其他条件。 的财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有
效地履行职责并承诺恪守诚信义
务，勤勉尽职；
（九）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（五十）法律、法规、中国证监会规
定、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定的其他条件。
独立董事除应当具有《公司法》和其 独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规、公司股票上市的 他相关法律、法规、公司股票上市的
第一百四
交易所的上市规则及本章程赋予的 交易所的上市规则及本章程赋予的
十一条
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（修订后
（一）向董事会提议聘用或解聘会计 （一）独立聘请中介机构，对上市公
第一百三
师事务所； 司具体事项进行审计、咨询或者核查
十条）
（二）向董事会提请召开临时股东大 向董事会提议聘用或解聘会计师事
会； 务所；
序号 修订前 修订后
（三）提议召开董事会； （二）向董事会提请召开临时股东大
（四）独立聘请外部审计机构或咨询 会；
机构对公司的具体事项进行审计和 （三）提议召开董事会会议；
咨询，相关费用由公司承担； （四）依法公开向股东征集股东权利
（五）重大关联交易（根据有权的监 独立聘请外部审计机构或咨询机构
管部门不时颁布的标准确定）应由独 对公司的具体事项进行审计和咨询，
立董事认可后，提交董事会讨论；独 相关费用由公司承担；
立董事作出判断前，可以聘请中介机 （五）对可能损害上市公司或者中小
构出具独立财务顾问报告，作为其判 股东权益的事项发表独立意见重大
断的依据； 关联交易（根据有权的监管部门不时
（六）可以在股东大会召开前公开向 颁布的标准确定）应由独立董事认
股东征集投票权。 可；独立董事作出判断前，可以聘请
独立董事行使上述职权应当获得全 中介机构出具独立财务顾问报告，作
体独立董事的二分之一以上同意。 为其判断的依据；
如上述提议未被采纳或上述职权不 （六）法律、法规、中国证监会规定、
能正常行使，公司应将有关情况予以 公司股票上市地上市规则和本章程
披露。 规定的其他职权可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、
（三）项职权应当经全体独立董事过
半数获得全体独立董事的二分之一
以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
第一百四 （七）制订发行公司债券或其他证券 （七）制订发行公司债券或其他证券
十四条 及上市的方案； 及上市的方案；
（修订后 …… ……
第一百三 （二十一）在股东大会授权范围内， （二十一）在股东大会授权范围内，
十三条） 决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事 资产抵押、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百三 资产、资产抵押、对外担保事项、委
十六条 新增 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
（新增） 建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
序号 修订前 修订后
进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的百分之三十三，则董事
第一百四 会在未经股东大
十八条 会批准前不得处置或者同意处置该 删除
（删除） 固定资产。本条所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会及临时董事会会议召开的通 董事会及临时董事会会议召开的通
知方式为：电话、传真或电子邮件； 知方式为：电话、传真或电子邮件；
通知时限为：董事会会议应于会议召 通知时限为：董事会会议应于会议召
开之前十四日发出通知，临时董事会 开之前十四日发出通知，临时董事会
会议不受通知时间的限制。 会议不受通知时间的限制。
第一百五
董事会会议的时间和地点可由董事 董事会会议的时间和地点可由董事
十二条
会事先规定，并记录在会议记录上。 会事先规定，并记录在会议记录上。
（修订后
若该会议记录已在下次董事会议召 若该会议记录已在下次董事会议召
第一百四
开前最少十天前发给全体董事，则其 开前最少十天前发给全体董事，则其
十一条）
召开毋须另行发通知给董事。董事如 召开毋须另行发通知给董事。董事如
已出席会议，并且未在到会前或到会 已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视 时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。 作已向其发出会议通知。
…… ……
除本章程第一百五十五条规定的董 除本章程第一百五十五一百四十四
事会审议关联交易事项的情况外，董 条规定的董事会审议关联交易事项
事会会议应当由二分之一以上的董 的情况外，董事会会议应当由二分之
事出席方可举行。 一以上的过半数董事出席方可举行。
第一百五 每名董事有一票表决权。除本章程第 每名董事有一票表决权。除本章程第
十三条 一百五十五条规定的董事会审议关 一百五十五条第一百四十四条规定
（修订后 联交易事项的情况外，董事会作出决 的董事会审议关联交易事项的情况
第一百四 议，必须经全体董事的过半数通过。 外，董事会作出决议，必须经全体董
十二条） 当反对票和赞成票相等时，董事长有 事的过半数通过。
权多投一票。由董事分别签字表决并 董事会决议表决方式为记名投票方
且赞成意见达到法律法规及本章程 式或者法律法规及公司股票上市地
规定的有效人数的，应被视为与一次 上市规则许可的其他表决方式。
合法召开的董事会会议通过的决议 当反对票和赞成票相等时，董事长有
序号 修订前 修订后
同样有效。该等书面决议可由一式多 权多投一票。董事会临时会议在保障
份之文件组成，而每份经由一位或以 董事充分表达意见的前提下，由董事
上的董事签署。一项由董事签署或载 分别签字表决并且赞成意见达到法
有董事名字及以邮递、传真或专人送 律法规及本章程规定的有效人数的，
递发出予公司的决议就本款而言应 应被视为与一次合法召开的董事会
视为一份由其签署的文件。 会议通过的决议同样有效。该等书面
决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项
由董事签署或载有董事名字及以邮
递、传真或专人送递发出予公司的决
议就本款而言应视为一份由其签署
的文件。
公司设总裁一名，副总裁若干名，协
公司设总裁一名，副总裁若干名，协 助总裁工作；总会计师一名，总工程
助总裁工作；总会计师一名，总工程 师一名。总裁、副总裁、总会计师及
第一百六 师一名。总裁、副总裁、总会计师及 总工程师由董事会聘任或者解聘。
十四条 总工程师由董事会聘任或者解聘。 总裁和其他高级管理人员每届任期
（修订后 总裁和其他高级管理人员每届任期 三年，可以连聘连任。
第一百五 三年，可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监
十三条） 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担
事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司总裁在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，履行
第一百七 诚信和勤勉的义务
十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法 公司高级管理人员应当忠实履行职
（修订后 律、行政法规和本章程的规定，履行 务，维护公司和全体股东的最大利
第一百六 诚信和勤勉的义务 益。公司高级管理人员因未能忠实履
十条） 行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事会由三名监事组成，其中，外部 监事会由三名监事组成，其中，外部
监事一人，职工代表监事一人，独立 监事一人，职工代表监事一人，独立
监事一人。监事任期三年，可以连选 监事一人。监事任期三年，可以连选
第一百七 连任。 连任。
十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
（修订后 在任期内辞职导致监事会成员低于 在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百六 法定人数的，在改选出的监事就任 法定人数的，在改选出的监事就任
十二条） 前，原监事仍应当依照法律、行政法 前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一名，监事会主席的任 监事会设主席一名，监事会主席的任
免，应当经三分之二以上（含三分之 免，应当经三分之二半数以上（含三
序号 修订前 修订后
二）的监事会成员表决通过。 分之二）的监事会成员表决通过。
第一百六 监事应当保证公司披露的信息真实、
十五条 新增 准确、完整，并对定期报告签署书面
（新增） 确认意见。
…… ……
监事会会议应当由三分之二以上的 监事会会议应当由三分之二半数以
监事出席方可举行。监事会会议以记 上的监事出席方可举行。监事会会议
名投票方式表决，每名监事有一票表 以记名投票方式表决，每名监事有一
第一百七
决权。监事会会议，应当由监事本人 票表决权。监事会会议，应当由监事
十八条
出席。监事因故不能出席，可以书面 本人出席。监事因故不能出席，可以
（修订后
委托其他监事代为出席监事会，委托 书面委托其他监事代为出席监事会，
第一百六
书中应当载明授权范围。 委托书中应当载明授权范围。
十八条）
监事会定期会议的决议及临时会议 监事会定期会议的决议及临时会议
的决议均为监事会会议决议，均应当 的决议均为监事会会议决议，均应当
由三分之二以上（含三分之二）监事 由三分之二半数以上（含三分之二）
会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
有下列情况之一的，不得担任公司的 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总裁或者其他高级管理 董事、监事、总裁或者其他高级管理
人员： 人员：
……； ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以采取证券市
入处罚，期限未满的； 场禁入措施处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调 （七）因触犯刑法被司法机关立案调
第一百八
查，尚未结案； 查，尚未结案；
十三条
（八）法律、行政法规规定不能担任 （八）法律、行政法规规定不能担任
（修订后
企业领导； 企业领导；
第一百七
（九）非自然人； （九七）非自然人；
十三条）
（十）被有关主管机构裁定违反有关 （十）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾
五年； 五年；
（十一）公司股票上市地的有关法律 （十一八）公司股票上市地的有关法
法规所规定的其他情形。 律法规所规定的其他情形。
…… ……
公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与
第一百八
承担的义务可能发生冲突的处境。此
十七条 删除
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（删除）
（一）真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不
序号 修订前 修订后
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式挪用公
司资金、侵占公司的财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；
不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立
账户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
及
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信
息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总裁和其他高
序号 修订前 修订后
级管理人员本身的利益有要求。
公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，不得指使下列人员或者机构
（「相关人」）作出董事、监事、总
裁和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员或者本条（一）项所述
第一百八 人员的信托人；
十八条 （三）公司董事、监事、总裁和其他 删除
（删除） 高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他
董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；及（五）
本条（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
第一百七 股东大会或董事会同意，将公司资金
十七条 新增 借贷给他人或者以公司财产为他人
（新增） 提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
序号 修订前 修订后
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第一百七 （三）及时了解公司业务经营管理状
十八条 新增 况；
（新增） （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
本章程第一百七十七条关于董事的
（新增） 忠实义务和第一百七十八条第（四）
第一百七 新增 项、第（五）项、第（六）项关于勤
十九条 勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
公司董事、监事、总裁和其他高级管
第一百九 理人员因违反某项具体义务所负的
十条（删 责任，可以由股东大会在知情的情况 删除
除） 下解除，但是本章程第五十八条所规
定的情形除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管
第一百九 理人员，直接或者间接与公司已订立
十一条 的或者计划中的合同、交易、安排有 删除
（删除） 重要利害关系时
（公司与董事、监事、总裁和其他高
序号 修订前 修订后
级管理人员的聘任合同除外），不论
有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其
或其任何联系人（按适用的不时生效
的香港上市规则的定义）拥有重大权
益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定
人数出席会议时，有关董事亦不得点
算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员按照本条
前
款的要求向董事会做了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的相关人或联系人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员也应
被视为有利害关系。
如果公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通
第一百九 知董事会，声明由于通知所列的内
十二条 容，公司日后达成的合同、交易、安 删除
（删除） 排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百九 公司不得以任何方式为其董事、监
十三条 事、总裁和其他高级管理人员缴纳税 删除
（删除） 款。
公司不得直接或者间接向本公司和
第一百九
其母公司的董事、监事、总裁和其他
十四条 删除
高级管理人员提供贷款、贷款担保；
（删除）
亦不得向前述人员的相关人提供贷
序号 修订前 修订后
款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员提供贷款、贷款
担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所
发生的费用；及
（三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百九 公司违反前条规定提供贷款的，不论
十五条 其贷款条件如何，收到款项的人应当 删除
（删除） 立即偿还。
公司违反第一百九十四条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公
司执行；但下列情况除外：
第一百九 （一）向公司或者其母公司的董事、
十六条 监事、总裁和其他高级管理人员的相 删除
（删除） 关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的；或
（二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
第一百九 本章前述条款中所称担保，包括由保
十七条 证人承担责任或者提供财产以保证 删除
（删除） 义务人履行义务的行为。
公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和
第一百九
其他高级管理人员赔偿由于其失职
十八条 删除
给公司造成的损失；
（删除）
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三
人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、总裁和其他高级
序号 修订前 修订后
管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取
的利息。
公司应当与每名董事、监事及高级管
理人员订立书面合同，其中至少应当
包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向
公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特别规定》、公司章程及其他香港
第一百九
交易所订立的规定，并协议公司将享
十九条 删除
有本章程规定的补救措施，而该份合
（删除）
同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向
公司作出承诺，表示遵守及履行本章
程规定的其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第二百五十五条规定的
仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监
第二百条 事或者高级管理人员的报酬；
删除
（删除） （三）为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
第二百零 公司在与公司董事、监事订立的有关
删除
一条（删 报酬事项的合同中应当规定，当公司
序号 修订前 修订后
除） 将被收购时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；或
（二）任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第五十九条中的定义相
同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售
的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起4个
个月内向国务院证券监督管理机构 月内向国务院证券监督管理机构中
和证券交易所报送年度财务会计报 国证监会和证券交易所报送年度财
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 务会计报告，在每一会计年度前6个
第二百零
日起 2 个月内向国务院证券监督管 月结束之日起2个月内向国务院证券
八条（修
理机构派出机构和证券交易所报送 监督管理机构中国证监会和证券交
订后第一
半年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送半年度财务会计报告，在每
百八十七
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 一会计年度前3个月和前9个月结束
条）
的 1 个月内向国务院证券监督管理 之日起的1个月内向国务院证券监督
机构派出机构和证券交易所报送季 管理机构中国证监会派出机构和证
度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
…… ……
公司应当聘用符合国家有关《证券
法》规定的、独立的会计师事务所，
第二百二 进行会计报表审计、净资产验证及其
十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 他相关的咨询服务等业务，聘期一
（修订后 独立的会计师事务所，审计公司的年 年，可以续聘审计公司的年度财务报
第二百零 度财务报告及其他财务报告。 告及其他财务报告。
二条） 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第二百二 公司聘用会计师事务所的聘期，自公
十四条 司本次股东年会结束时起至下次股 删除
（删除） 东年会结束时止。
序号 修订前 修订后
经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员提供有关
数据和说明；
第二百二
（二）要求公司采取一切合理措施，
十五条 删除
从其子公司取得该会计师事务所为
（删除）
履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就
涉及其作为公司的会计师事务所的
事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可以委任会
第二百二
计师事务所填补该空缺。但在空缺持
十七条 删除
续期间，公司如有其他在任的会计师
（删除）
事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
不论会计师事务所与公司订立的合
同条款如何规定，股东大会可以在任
第二百二 何会计师事务所任期届满前，通过普
十八条 通决议决定将该会计师事务所解聘。 删除
（删除） 有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百二
会计师事务所的报酬或者确定报酬 会计师事务所的报酬或者确定报酬
十九条
的方式由股东大会决定。由董事会聘 的方式审计费用由股东大会决定。由
（修订后
任的会计师事务所的报酬由董事会 董事会聘任的会计师事务所的报酬
第二百零
确定。 由董事会确定。
四条）
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
第二百三 现任的会计师事务所，以填补会计师
十条（删 事务所职位的任何空缺，或续聘一家 删除
除） 由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或解聘一家任期未届满的会计
师事务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟
序号 修订前 修订后
聘任的或拟离任的或在有关会计年
度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
迟，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说
明将离任的会计事务所作出了陈述；
及
2、将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在
股东大会上宣读，并可以进一步作出
申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的
股东大会；及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述
会议的所有通知或与会议有关的其
他信息，并在前述会议上就涉及其作
为公司前会计师事务所的事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当事先通知会计师事务所，会 所，应当事先提前至少 15 天通知会
计师事务所有权向股东大会陈述意 计师事务所，公司股东大会就解聘会
见。会计师事务所提出辞聘的，应当 计师事务所进行表决时，允许会计师
向股东大会说明公司有无不当情事。 事务所有权向股东大会陈述意见。会
（一）会计师事务所如要辞去其职 计师事务所提出辞聘的，应当向股东
第二百三
务，可以把辞聘书面通知置于公司法 大会说明公司有无不当情事。
十一条
定地址。通知在其置于公司法定地址 （一）会计师事务所如要辞去其职
（修订后
之日或者通知内注明的较迟的日期 务，可以把辞聘书面通知置于公司法
第二百零
生效。该通知应当包括下列陈述： 定地址。通知在其置于公司法定地址
五条）
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向 之日或者通知内注明的较迟的日期
公司股东或债权人交代情况的声明； 生效。该通知应当包括下列陈述：
或 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向
2、任何该等应交代情况的陈述。 公司股东或债权人交代情况的声明；
（二）公司收到本条（一）项所指的 或
书面通知的十四日内，须将该通知复 2、任何该等应交代情况的陈述。
序号 修订前 修订后
印件送出给有关主管之机关。如果通 （二）公司收到本条（一）项所指的
知载有本条（一）2 项提及的陈述， 书面通知的十四日内，须将该通知复
公司应当将该陈述的副本备置于公 印件送出给有关主管之机关。如果通
司，供股东查阅。公司还应将前述陈 知载有本条（一）2 项提及的陈述，
述副本以邮资已付的邮件寄给每个 公司应当将该陈述的副本备置于公
有权得到公司财务状况报告的股东， 司，供股东查阅。公司还应将前述陈
受件人地址以股东的名册登记的地 述副本以邮资已付的邮件寄给每个
址为准。 有权得到公司财务状况报告的股东，
（三）如果会计师事务所的辞职通知 受件人地址以股东的名册登记的地
载有本条（一）2 项所提及的陈述， 址为准。
会计师事务所可要求董事会召集临 （三）如果会计师事务所的辞职通知
时股东大会，听取其就辞职有关情况 载有本条（一）2 项所提及的陈述，
作出的解释。 会计师事务所可要求董事会召集临
时股东大会，听取其就辞职有关情况
作出的解释。
公司合并或者分立，应当由公司董事
会提出方案，按本章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要
第二百三
求公司或者同意公司合并、分立方案
十九条 删除
的股东，以公平价格购买其股份。公
（删除）
司合并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给
每个境外上市外资股股东。
公司有下列情形之一的，应当解散并
公司有下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算：
依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）股东大会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三二）因公司合并或者分立需要解
（三）公司因不能清偿到期债务被依
散；
第二百四 法宣告破产；
（三）公司因不能清偿到期债务被依
十三条 （四）依法被吊销营业执照、责令关
法宣告破产；
（修订后 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
第二百一 （五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
十六条） 继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权百分之十以上
失，通过其他途径不能解决的，持有
的股东，可以请求人民法院解散公
公司全部股东表决权百分之十以上
司；
的股东，可以请求人民法院解散公
（六）法律、法规规定公司应当解散
司；
的其他情形。
（六）法律、法规规定公司应当解散
序号 修订前 修订后
的其他情形。
公司有本章程第二百一十六条第
(一)项情形的，可以通过修改公司章
第二百一
程而存续。
十七条 新增
依照前款规定修改公司章程，须经出
（新增）
席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司因前第二百一十六条（一）、
（二）、（四）、（五）项规定解散
的，应当在十五日之内成立清算组，
公司因前条（一）规定解散的，应当 并由股东大会以普通决议的方式确
在十五日之内成立清算组，并由股东 定其人选开始清算。清算组由董事或
大会以普通决议的方式确定其人选。 者股东大会确定的人员组成。逾期不
第二百四 公司因前条（三）、（五）项规定解 成立清算组进行清算的，债权人可以
十四条 散的，由人民法院依照有关法律的规 申请人民法院指定有关人员组成清
（修订后 定，组织股东、有关机关及有关专业 算组进行清算。
第二百一 人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（三）、（五）项规定解
十八条） 公司因前条（四）项规定解散的，由 散的，由人民法院依照有关法律的规
有关主管机关组织股东、有关机关及 定，组织股东、有关机关及有关专业
有关专业人员成立清算组，进行清 人员成立清算组，进行清算。
算。 公司因前条（四）项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清
算。
如董事会决定公司进行清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董
事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后
第二百四 十二个月内全部清偿公司债务。
十五条 股东大会进行清算的决议通过之后， 删除
（删除） 公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百四 清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
十八条 债表和财产清单后，应当制定清算方 债表和财产清单后，应当制定清算方
（修订后 案，并报股东大会或者有关主管机关 案，并报股东大会或者有关主管机关
第二百二 确认。在股东大会决议解散公司或在 人民法院确认。在股东大会决议解散
十一条） 公司依法被宣告破产或被责令关闭 公司或在公司依法被宣告破产或被
序号 修订前 修订后
后，任何人未经清算组的许可不得处 责令关闭后，任何人未经清算组的许
分公司财产。 可不得处分公司财产。
…… ……
公司清算结束后，清算组应当制作清
公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告以及清算期内收支报表和财
算报告以及清算期内收支报表和财
第二百五 务账册，经中国注册会计师验证后，
务账册，经中国注册会计师验证后，
十条（修 报股东大会或者有关主管机关人民
报股东大会或者有关主管机关确认。
订后第二 法院确认，并报送公司登记机关。清
清算组应当自股东大会或者有关主
百二十三 算组应当自股东大会或者有关主管
管机关确认之日起三十日内，将前述
条） 机关确认之日起三十日内，将前述文
文件报送公司登记机关，申请注销公
件报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。
登记，公告公司终止。
股东大会决议通过的公司章程的修
第二百五 本章程的修改，涉及《必备条款》内 改应经主管机关审批的，须报主管机
十四条 容的，经国务院授权的公司审批部门 关批准；本章程的修改，涉及《必备
（修订后 和国务院证券主管机构批准后生效； 条款》内容的，经国务院授权的公司
第二百二 涉及公司登记事项的，应当依法办理 审批部门和国务院证券主管机构批
十七条） 变更登记。 准后生效；涉及公司登记事项的，应
当依法办理变更登记。
除本章程另有规定外，公司发给境外
上市外资股股东的通知，如以公告形
式发出，则按当地上市规则的要求于
同一日通过香港联交所电子登载系
统向香港联交所呈交其可供实时发
表的电子版本，以登载于香港联交所
的网站上。公告亦须同时在公司网站
登载。此外，必须根据每一境外上市
外资股股东名册登记的地址，由专人
第二百五
或以预付邮资函件方式送达，以便股
十六条 删除
东有充分通知和足够时间行使其权
（删除）
利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书
面方式选择以电子方式或以邮寄方
式获得公司须向股东寄发的公司通
讯，并可以选择只收取中文版本或英
文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前给予公司
书面通知，按适当的程序修改其收取
前述信息的方式及语言版本。
（新增） 本章程经公司股东大会特别决议通
第二百三 新增 过之日起生效并施行。自本章程生效
十五条 之日起，公司原章程自动失效。
附件 2：
《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了维护全体股东的合法权益，规
为了维护全体股东的合法权益，规
范新天绿色能源股份有限公司（以
范新天绿色能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的行为，保证公司
下简称“公司”）的行为，保证公司
股东大会规范、高效运作，确保股
股东大会规范、高效运作，确保股
东平等、有效地行使权利，根据《中
东平等、有效地行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则
证券法》、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》、《香港联合证券
（2016 年修订）》、《香港联合证券
交易所有限公司证券上市规则》
交易所证券上市规则》及《新天绿
（以下简称“《香港上市规则》”）
色能源股份有限公司章程》（以下
及《新天绿色能源股份有限公司章
简称“公司章程”）等法律法规及规
程》（以下简称“公司章程”）等法律
范性文件，制定本规则。
法规及规范性文件，制定本规则。
股东大会是公司的权力机构，依法
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十五）审议批准股权激励计划和
（十五）审议批准股权激励计划；
第三条 员工持股计划；
……
……
（十八）审议公司章程第六十二条
（十八）审议公司章程第六十二五
规定的对外担保的行为；
十三条规定的对外担保的行为；
……
……
…… ……
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会事前批准，公司不得与 经股东大会事前以特别决议批准，
第四条 董事、监事、总裁和其他高级管理 公司将不得与董事、监事、总裁和
人员以外的人订立将公司全部或 其他高级管理人员以外的人订立
者重要业务的管理交予该人负责 将公司全部或者重要业务的管理
的合同。 交予该人负责的合同。
股东大会分为股东年会、临时股东 股东大会分为股东年会、临时股东
大会。股东大会由董事会召集。股 大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应当于上 东年会每年召开一次，并应当于上
一个会计年度结束之后的 6 个月内 一个会计年度结束之后的 6 个月内
举行。 举行。
第五条
有下列情形之一的，董事会应当在 有下列情形之一的，董事会公司应
两个月内召开临时股东大会： 当在事实发生之日起两个月内召
（一）董事人数不足《公司法》规 开临时股东大会：
定的人数或少于公司章程要求的 （一）董事人数不足《公司法》规
2/3 时； 定的人数或少于公司章程要求的
序号 修订前 修订后
（二）公司未弥补亏损达股本总额 2/3 时；
的 1/3 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本
…… 总额的 1/3 时；
……
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同 大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地国务院证券监督 时向公司所在地国务院证券监督
管理委员会派出机构和证券交易 管理委员会派出机构和证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通 在股东大会决议公告前，召集普通
第十二条
股股东持股比例不得低于 10%。 股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公 大会通知及发布股东大会决议公
告时，向国务院证券监督管理委员 告时，向国务院证券监督管理委员
会派出机构和证券交易所提交有 会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
……
…… 前款所称公告，应当于会议召开
前款所称公告，应当于会议召开 前，在国务院证券主管机构指定公
前，在国务院证券主管机构指定的 司股票上市地交易所的网站和符
第二十二
一家或者多家报刊上刊登，一经公 合中国证监会规定条件的一家或
条
告，视为所有内资股股东已收到有 者多家报刊上刊登媒体发布，一经
关股东会议的通知。 公告，视为所有内资股股东已收到
…… 有关股东会议的通知。
……
股东会议的通知应当符合下列要 股东大会会议的通知应当符合下
求： 列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出，并包括以
（二）指定会议的地点、日期和时 下内容：；
间； （二一）指定会议的地点、日期和
（三）说明会议将讨论的事项； 时间和会议期限；
（四）载明有权出席股东大会股东 （三二）提交说明会议将讨论审议
的股权登记日； 的事项和提案；
第二十三 （五）向股东提供为使股东对将讨 （四三）载明有权出席股东大会股
条 论的事项作出明智决定所需要的 东的股权登记日；
数据及解释； （五）向股东提供为使股东对将讨
此原则包括（但不限于）在公司提 论的事项作出明智决定所需要的
出合并、购回股份、股本重组或其 数据及解释；
他改组时，应当提供拟议中的交易 此原则包括（但不限于）在公司提
的具体条件和合同（如有），并对其 出合并、购回股份、股本重组或其
起因和后果作出认真的解释； 他改组时，应当提供拟议中的交易
（六）如任何董事、监事、总裁及 的具体条件和合同（如有），并对其
其他高级管理人员与将讨论的事 起因和后果作出认真的解释；
序号 修订前 修订后
项有重要利害关系，应当披露其利 （六）如任何董事、监事、总裁及
害关系的性质和程度；如果将讨论 其他高级管理人员与将讨论的事
的事项对该董事、监事、总裁和其 项有重要利害关系，应当披露其利
他高级管理人员作为股东的影响 害关系的性质和程度；如果将讨论
有别于对其他同类别股东的影响， 的事项对该董事、监事、总裁和其
则应当说明其区别； 他高级管理人员作为股东的影响
（七）载有任何拟在会议上提议通 有别于对其他同类别股东的影响，
过的特别决议的全文； 则应当说明其区别；
（八）以明显的文字说明，有权出 （七）载有任何拟在会议上提议通
席和表决的股东有权委任一位或 过的特别决议的全文；
一位以上的股东代理人代为出席 （八四）以明显的文字说明：全体
和表决，而该股东代理人不必为股 普通股股东（含表决权恢复的优先
东； 股股东）均有权出席股东大会，有
（九）载明会议投票代理委托书的 权出席和表决的股东有权委任一
送达时间和地点； 位或者一位以上的股东并可以书
（十）会务常设联系人姓名及电话 面委托代理人代为出席和参加表
号码。 决，而该股东代理人不必为股东；
（九五）载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
（十六）会务常设联系人姓名及电
话号码；。
（七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
公司召开股东大会，应当由董事会
或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确
定日（股权登记日）终止时，在册
股东为公司股东。股权登记日与会
公司召开股东大会，应当由董事会
议日期之间的间隔应当不多于七
决定某一日为股权确定日（股权登
个工作日。股权登记日一旦确认，
记日），股权确定日（股权登记日）
不得变更。
终止时，在册股东为公司股东。
股东大会召开前二十日内或者公
第二十六 法律、行政法规、部门规章、规范
司决定分配股利的基准日前五日
条 性文件及公司股票上市地相关证
内，不得进行股东名册的变更登
券交易所或监管机构对股东大会
记。法律、行政法规、部门规章、
召开前或者公司决定分配股利的
规范性文件及公司股票上市地相
基准日前，暂停办理股份过户登记
关证券交易所或监管机构对股东
手续期间有规定的，从其规定。
大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间对上市公司股东名
册变更登记另有规定的，从其规
定。
第二十九 公司股东大会采用网络或其他方 公司股东大会采用网络或其他方
序号 修订前 修订后
条 式的，应当在股东大会通知中明确 式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间 载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。 以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会 开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30， 现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
……
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
…… 大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
第五十五
权，且该部分股份不计入出席股东 反《证券法》第六十三条第一款、
条
大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部
…… 分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
……
在投票表决时，有两票或者两票以
第五十六
上的表决权的股东（包括股东代理
条（删 删除
人），不必把所有表决权全部投赞
除）
成票或者反对票。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
第六十三 依法推举 2 名股东代表参加计票和 依法推举 2 名股东代表参加计票和
条（修订 监票，审议事项与股东有利害关系 监票，审议事项与股东有利害关联
后第六十 的，相关股东及代理人不得参与计 关系的，相关股东及代理人不得参
二条） 票、监票。 与计票、监票。
…… ……
股东大会对表决通过的事项应形 股东大会对表决通过的事项应形
成会议决议。 成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股 决议分为普通决议和特别决议。股
第六十六 东大会做出普通决议，应当由出席 东大会做出普通决议，应当由出席
条（修订 股东大会股东（包括股东代理人） 股东大会股东（包括股东代理人）
后第六十 所持有表决权 1/2 以上同意通过； 所持有表决权 1/2 以上过半数同意
五条） 股东大会做出特别决议应当由出 通过；股东大会做出特别决议应当
席股东大会股东（包括股东代理 由出席股东大会股东（包括股东代
人）所持有表决权的 2/3 以上同意 理人）所持有表决权的 2/3 以上同
通过。 意通过。
第六十八 下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
条（修订 通过： 通过：
后第六十 （一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
序号 修订前 修订后
七条） 告； 告；
（二）董事会拟订的利润分配方案 （二）董事会拟订的利润分配方案
和亏损弥补方案； 和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会中董事、监 （三）董事会和监事会中董事、监
事的成员（职工代表董事及职工代 事的成员（职工代表董事及职工代
表监事除外）选举、罢免及其报酬 表监事除外）选举、罢免任免及其
和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算报告， （四）公司年度财务预算方案、决
资产负债表、利润表及其他财务报 算报告方案，资产负债表、利润表
表； 及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股 （六）除法律、行政法规、公司股
票上市地上市规则或公司章程规 票上市地上市规则或公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其 定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增减股本、回购公司股 （一）公司增加或者减少注册资本
份和发行任何种类股票、认股证和 股本、回购公司股份和发行任何种
其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、 （三二）公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散、清算或变更公司形式；
第六十九
（四）公司章程的修改； （三四）公司章程的修改；
条（修订
（五）公司在 1 年内购买、出售重 （四五）公司在 1 年内购买、出售
后第六十
大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司
八条）
近一期经审计资产总额 30%的； 最近一期经审计资产总额 30%的；
（六）股权激励计划； （五六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票 （七六）法律、行政法规、公司股
上市地上市规则或公司章程规定 票上市地上市规则或公司章程规
的应以特别决议通过的及股东大 定的应以特别决议通过的及股东
会以普通决议通过认为会对公司 大会以普通决议通过认为会对公
产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东可以在公司办公时间免费查
第八十一 阅会议记录复印件。任何股东向公
条（删 司索取有关会议记录的复印件，公 删除
除） 司应当在收到合理费用后 7 日内把
复印件送出。
第九十五 前款所述有利害关系股东的含义 前款所述有利害关系股东的含义
条（修订 如下： 如下：
后第九十 （一） 在公司按公司章程第三十 （一） 在公司按公司章程第三十
三条） 一条的规定向全体股东按照相同 一条的规定向全体股东按照相同
序号 修订前 修订后
比例发出购回要约或者在证券交 比例发出购回要约或者在证券交
易所通过公开交易方式购回自己 易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股 股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指公司章程第五十九条所定 东”是指公司章程第五十九条所定
义的控股股东； 义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第三 （二） 在公司按照公司章程第三
十一条的规定在证券交易所外以 十一条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下， 协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协 “有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东； 议有关的股东；
…… ……
附件 3：
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了进一步规范新天绿色能源股份 为了进一步规范新天绿色能源股份
有限公司（简称“公司”）董事会的议 有限公司（简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董 事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事 事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据 会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《到 证券法》、《上市公司治理准则》、《到
第一条 境外上市公司章程必备条款》、《上 境外上市公司章程必备条款》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会议事 海证券交易所上市公司董事会议事
示范规则》、《香港联合交易所有限 示范规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（不时修订）（以 公司证券上市规则》（不时修订）（以
下简称“《香港上市规则》”）等有关 下简称“《香港上市规则》”）等有关
规定和《新天绿色能源股份有限公 规定和《新天绿色能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本规则。 制订本规则。
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
…… ……
（六） 因触犯刑法被司法机关立案 （六） 因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
（七） 被有关主管机构裁定违反有 （七） 被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈 关证券法规的规定，且涉及有欺诈
第十条 或者不诚实的行为，自该裁定之日 或者不诚实的行为，自该裁定之日
起未逾 5 年； 起未逾 5 年；
（八） 被国务院证券监督管理机构 （八六） 被国务院证券监督管理机
处以证券市场禁入处罚，期限未满 构采 取 处 以 证券 市场 禁入处 罚 措
的； 施，期限未满的；
（九）法律、行政法规或公司股票上 （九七）法律、行政法规或公司股票
市地上市规则规定的其他情况。 上市地上市规则规定的其他情况。
…… ……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（二十九） 在股东大会授权范围 （二十九） 在股东大会授权范围
第十七 内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资
条 产、资产抵押事项、委托理财、关连 产、资产抵押事项、委托理财、关连
交易等事项； /联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
董 事 会作 出 前款 决议 事项 ， 除第 董 事 会作 出 前款 决议 事项 ， 除第
序号 修订前 修订后
（八）、（九）、（十五）、（二十一）项 （八）、（九）、（十五）、（二十一）项
必须由全体董事 2/3 以上的董事表 必须由全体董事 2/3 以上的董事表
决同意外，其余应经全体董事过半 决同意外，其余应经全体董事过半
数表决同意；前款第（二十七）项， 数表决同意；前款第（二十七）项，
必须经出席董事会的 2/3 以上董事 必须经出席董事会的 2/3 以上董事
审议同意并做出决议，并经公司全 审议同意并做出决议，并经公司全
体董事过半数通过。 体董事过半数通过。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
除公司章程规定的董事会审议关连/
董事会会议应当有过半数的董事出 联交易事项的情况外，董事会会议
第三十
席方可举行。 应 当 有过 半 数的 董事 出席 方 可举
八条
…… 行。
……
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则： 循以下原则：
（一） 在审议关连交易事项时，非 （一） 在审议关连/联交易事项时，
第四十
关连董事不得委托关连董事代为出 非关连/联董事不得委托关连/联董
一条
席；关连董事也不得接受非关连董 事代为出席；关连/联董事也不得接
事的委托； 受非关连/联董事的委托；
…… ……
每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事对提案进行 应当适时提请与会董事对提案进行
第四十 表决。 表决。
六条 会议表决实行一人一票，以记名投 会议表决实行一人一票，以记名投
票表决方式进行。当反对票和赞成 票表决方式进行。当反对票和赞成
票相等时，董事长有权多投一票。 票相等时，董事长有权多投一票。
…… ……
（三） 《公司章程》规定的因董事 （三） 《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关连关 与会议提案所涉及的企业有关连/联
系而须回避的其他情形。 关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不 在董事回避表决的情况下，董事不
第五十
得对该项决议行使表决权，也不得 得对该项决议行使表决权，也不得
二条
代理其他董事行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权，也不得
计入出席该次会议的法定人数。有 计入出席该次会议的法定人数。有
关董事会会议由过半数的无关连关 关董事会会议由过半数的无关连/联
系董事出席即可举行，形成决议须 关系董事出席即可举行，形成决议
经无关连关系董事过半数通过。出 须经无关连/联关系董事过半数通
序号 修订前 修订后
席会议的无关连关系董事人数不足 过。出席会议的无关连/联关系董事
三人的，不得对有关提案进行表决， 人数不足三人的，不得对有关提案
而 应 当将 该 事项 提交 股东 大 会审 进行表决，而应当将该事项提交股
议。 东大会审议。
…… ……
附件 4：
《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为进一步完善公司法人治理结构， 为进一步完善公司法人治理结构，
保 障 新天 绿 色能 源股 份有 限 公司 保 障 新天 绿 色能 源股 份有 限 公司
（以下简称“公司”）监事会依法独 （以下简称“公司”）监事会依法独
立行使监督权，确保全体股东的利 立行使监督权，确保全体股东的利
益和公司的发展，根据《中华人民共 益和公司的发展，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券 《上市公司治理准则》、《上海证券
第一条
交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司监事会议事示范规 交易所上市公司监事会议事示范规
则》、《香港联合交易所有限公司证 则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》及《新天绿色能源股份 券上市规则》及《新天绿色能源股份
有 限公司 章程》（以下 称“ 公司 章 有 限公司 章程》（以下 称“ 公司 章
程”）等法律法规及规范性文件，制 程”）等法律法规及规范性文件，制
定本规则。 定本规则。
有下列情形之一的，不得担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的监事： 的监事：
…… ……
（六）被国务院证券监督管理机构 （六） 被国务院证券监督管理机构
处以证券市场禁入处罚，期限未满 采取处以证券市场禁入处罚措施，
的； 期限未满的；
（七） 因触犯刑法被司法机关立案 （七） 因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
（八） 法律、行政法规规定不能担 （八） 法律、行政法规规定不能担
第六条
任企业领导； 任企业领导；
（九） 非自然人； （九七） 非自然人；
（十） 有关主管机构裁定违反有关 （十） 有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或 证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起 者不诚实的行为，自该裁定之日起
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（十一） 公司股票上市地的有关法 （十一八） 公司股票上市地的有关
律法规所规定的其他情形。 法律法规所规定的其他情形。
…… ……
……
监事列席董事会会议，并对董事会
……
决议事项提出质询或者建议。
第七条 监事列席董事会会议，并对董事会
监 事 应当 保 证公 司披 露的 信 息 真
决议事项提出质询或者建议。
实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第十九 监事会设监事会主席一名，监事会 监事会设监事会主席一名，监事会
条 主席的任免，由全体监事 2/3 以上表 主席的任免，由全体监事 2/3 半数以
序号 修订前 修订后
决通过。 上表决通过。
监事会会议应当由 2/3 以上的监事 监事会会议应当由半数 2/3 以上的
出席方可举行。相关监事拒不出席 监事出席方可举行。相关监事拒不
第三十 或者怠于出席会议导致无法满足会 出席或者怠于出席会议导致无法满
一条 议召开的最低人数要求的，其他监 足会议召开的最低人数要求的，其
事应当及时向监管部门报告。 他监事应当及时向监管部门报告。
…… ……
第三十 监事会决议需经全体监事 2/3 以上 监事会决议需经全体监事半数 2/3
六条 表决通过方为有效。 以上表决通过方为有效。
本规则经公司股东大会审议通过， 本 规 则经 自 公 司股 东大会 审 议 通
第四十 自公司首次公开发行人民币普通股 过，自公司首次公开发行人民币普
五条 （A 股）股票并上市之日起生效并 通股（A 股）股票并上市之日起生效
实施。 并实施。
附件 5：
《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称
为了规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行
“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行使
使职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分
职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分发挥
发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公
独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
第一条 券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上
限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
市规则”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规
则”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规
则”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性
则”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范
文件的规定以及《新天绿色能源股份有限公司章
性文件的规定以及《新天绿色能源股份有限公司
程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定
章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，
本制度。
制定本制度。
公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的
公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任
任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联
何其他职务，并与公司及主要股东和其关联人不
人、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的
第二条 者其他任何可能影响其进行独立、客观判断关系
董事。
的董事。
独立董事的任职资格需符合公司上市地上市规则
独立董事的任职资格需符合公司证券上市地上
的要求及须经相关监督管理机构核准。
市规则的要求及须经相关监督管理机构核准。
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当遵守有关按照法律、行政法规、中
独立董事应当遵守有关法律、法规、公司章程和本 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
制度的规定，忠实履行职责，谨慎、诚信、勤勉地 会”）规定、公司章程和本制度的规定，忠实认
行使公司所赋予的权利，维护公司利益，通过提供 真履行职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋
独立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战 予的权利，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
第三条 略及政策作出正面贡献，尤其是要关注中小股东 专业咨询作用，维护公司整体利益，通过提供独
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战
责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公 略及政策作出正面贡献，尤其是要关注保护中
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
位或个人的影响。 履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者
其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上包括公司在内的最多 5 家上市公 独立董事原则上包括公司在内的最多 53 家境内
第四条 司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精 上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时
力有效地履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务
学习，不断提高履职能力及拟担任独立董事的
第五条 院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监
人士应当按照国务院证券监督管理机构的要
督管理机构及其授权机构所组织的培训。
求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机
序号 修订前 修订后
构所组织的培训。
董事会成员中应当有 1/3 以上（且至少 3 名）独
立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一
董事会应当有 1/3 以上（且至少 3 名）独立董事。 名会计专业人士。独立董事应当在董事会审计委
第六条 独立董事应当在董事会审计委员会、薪酬与考核 员会、中独立董事应当过半数，并由独立董事中
委员会及提名委员会中占多数。 会计专业人士担任召集人，薪酬与考核委员会及
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人占多数。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，提出辞职或者被解除
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 职务由此造成公司董事会或者其专门委员会中
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事 独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
第七条
达不到公司上市地上市规则要求的人数时，公司 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
应按规定补足独立董事人数。 公司应当自前述事实发生之日起六十日内独立
董事达不到公司上市地上市规则要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信
誉，并且同时满足下列条件： 誉，并且同时满足下列条件：
（一） 根据法律、法规和规范性文件以及公司股 （一） 根据法律、法规和规范性文件以及公司
票上市地证券监督管理机构的规定，具备担任上 股票上市地证券监督管理机构的规定，具备担任
市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业 （二） 符合本制度第九条所要求的独立性；
高级以上职称； （二）（三） 具有本科（含本科）以上学历或相
（三） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际 关专业高级以上职称；
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际
人影响； 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 个人影响；
法律、法规和规范性文件及规则； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（五） 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或 法律、法规和规范性文件及规则；
第八条 其他与公司行业相关或有利于履行独立董事职责 （五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
的工作经历； 法律、会计、经济、金融、财务或其他与公司行
（六） 熟悉公司经营管理相关的法律法规； 业相关或有利于履行独立董事职责的工作经历；
（七） 能够阅读、理解和分析公司的财务报表； （六） 熟悉公司经营管理相关的法律法规；
（八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责 （七） 能够阅读、理解和分析公司的财务报表；
并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。 （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职
除上述条件之外，在独立董事中，至少有 1 名独 责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。；
立董事应具备符合监管要求的适当的专业资格， （九） 具有良好的个人品德，不存在重大失信
或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体 等不良记录；
而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并通 （十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务总监 市地规则和公司章程规定的其他条件。
或首席会计主任等工作或履行类似职能的经验， 除上述条件之外，在独立董事中，至少有 1 名独
从而具备内部监控以及编制或审计与公司类似的 立董事应具备符合监管要求的适当的专业资格，
财务报表的经验或分析上市公司经审计财务报表 或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体
序号 修订前 修订后
的经验）。 而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
除上述条件之外，在独立董事中，至少须有 1 名 通过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务
独立董事通常居住地为香港。 总监或首席会计主任等工作或履行类似职能的
经验，从而具备内部监控以及编制或审计与公司
类似的财务报表的经验或分析上市公司经审计
财务报表的经验）。
除上述条件之外，在独立董事中，至少须有 1 名
独立董事通常居住地为香港。
独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、儿媳女婿、子女的配偶、子女配偶的父
独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列 母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人员不得担任独立董事： （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系 一以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 及其直系亲属；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 之五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
等）； 位任职的人员及其直系亲属；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 业任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属； （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
第九条 五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
职的人员及其直系亲属； 控制人任职的人员；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其
人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财务、 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
法律、咨询服务的人员； 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
事的其他人员； 负责人；
（七） 股票上市地相关证券法规及上市地上市规 （四）（七） 最近一年内曾经具有前三六项所列
则规定的不得担任独立董事的其他人员； 举情形的人员；
（八） 国务院证券监督管理机构认定的不得担任 （五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财
独立董事的其他人员。 务、法律、咨询服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立
董事的其他人员；
（七） 股票上市地相关证券法规及上市地上市
规则规定的不得担任独立董事的其他人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规国务院证券监
序号 修订前 修订后
督管理机构认定的不得担任独立董事的其他人
员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立 若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立
即通知香港联合交易所并刊登公告，公布有关详 即通知香港联合交易所并刊登公告，公布有关详
第十二
情并解释原因，并在不符合本制度第六条后的 3 情并解释原因，并在不符合本制度第六条后的 3
条
个月内根据本制度委任相应的独立董事以满足本 个月内根据本制度委任相应的独立董事以满足
制度的规定。 本制度的规定。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之三一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
第十三 股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选
委托其代为行使提名独立董事的权利。
条 人，并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
……
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
述情况的书面材料。独立董事候选人的提名人应
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件担
向公司提供上述情况的书面材料。独立董事候选
第十四 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性
条 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
件作出本人与公司之间不存在任何影响其独立
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
客观判断的关系发表公开声明。公司董事会提名
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
会应当按照规定公布上述内容。
形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声 有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
第十五
明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送国务 明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送国
条
院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监 务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证
督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证 券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交
序号 修订前 修订后
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 易的上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
在国务院证券监督管理机构对独立董事的任职资 意见。
格和独立性进行审核后，对国务院证券监督管理 在国务院证券监督管理机构对独立董事的任职
机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 资格和独立性进行审核后，对国务院证券监督
人，但不作为独立董事候选人。 管理机构持有上海证券交易所提出异议的被提
名人，公司不得提交股东大会审议，如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
第十六
对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机 对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理
条
构提出异议的情况进行说明。 机构上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
第十七 6 年。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
年。
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
独立董事在获得股东大会选任后，应当按照香港
上市规则的有关规定，尽快向香港联合交易所报
送《董事的声明及承诺 H 表格》，并提交说明下列
事宜的书面确认：
第十八 （一） 确认其是否具备本制度及香港上市规则相
条（删 关条款所述的独立性； 删除
除） （二） 确认其是否过去或当时在公司或其附属公
司业务中拥有财务或其他权益，是否与公司核心
关连人士存在任何关连关系；
（三） 说明其递交《董事的声明及承诺 H 表格》
时是否存在其他可能影响其独立性的因素。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
第十九 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
人注意的情况进行说明。
条（修 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
如因独立董事辞职导致不符合本制度第六条的
订后第 注意的情况进行说明。
情况发生时，拟辞职的独立董事应当继续履行职
十八 如因独立董事辞职导致不符合本制度第六条的情
责至新任独立董事产生之日该独立董事的辞职
条） 况发生时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第二十 独立董事有下列情形的，由董事会提请股东大会 独立董事有下列情形的，由董事会在该事实发生
条（修 予以罢免： 之日起三十日内提请股东大会予以罢免解除独
订后第 （一） 严重失职； 立董事职务：
十九 （二） 连续 3 次未亲自出席董事会会议的； （一） 严重失职；
序号 修订前 修订后
条） （三） 法律、法规和规范性文件规定的不适合继 （二） 连续 32 次未亲自出席董事会会议，也不
续担任独立董事的其他情形。 委托其他独立董事代为出席的；
除上述情况及相关法律法规及规范性文件中规定 （三） 法律、法规和规范性文件规定的不适合
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 继续担任独立董事的其他情形。
不得无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别 除上述情况及相关法律法规及规范性文件中规
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 满前不得无故免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公
司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
第二十 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
四条 件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（修订 独立董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
后第二 关人员应当积极配合。独立董事发表的独立意见、 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
十三 提案及书面说明应当公告的，公司应及时在公司 事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
条） 上市地证券交易所予以公告。 海证券交易所报告公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件，保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，独立董事行使职权时，公
司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时在公司上市地证券交易
所予以公告。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
第二十
间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
五条
立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当 2 名 者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
（修订
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
后第二
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
十四
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
条）
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
序号 修订前 修订后
人应当至少保存 5 年。 十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料会议材料不充分完整或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
第二十 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
六条 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公
（修订 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
后第二 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独
东、实际控制人存在利害关系的联系人的影响。
十五 立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
条） 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的联系人的影响。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
第三十 独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成
条（修 地选择受托人，书面委托其他独立董事代为出席。
明确的意见，审慎地选择受托人，书面委托其他
订后第 委托人应独立承担法律责任。无特别理由的，独立
独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责
二十九 董事每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董
任。无特别理由的，独立董事每年亲自出席董事
条） 事会会议总数的 2/3。
会会议的次数应不少于董事会会议总数的 2/3。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席公司股东大会、董事会及其专门
第三十
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
一条
每位独立董事应确保能付出足够时间及精神处理 过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管
（修订
公司的事务，否则不应接受委任。 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
后第三
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
十条）
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责
每位独立董事应确保能付出足够时间及精神处
理公司的事务，否则不应接受委任。
第三十 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报 独立董事履行下列职责：
二条 告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续 （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表
序号 修订前 修订后
（修订 关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生 明确意见；
后第三 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经 （二）对本制度第三十六条、第三十九条、第四
十一 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 十条和第四十一条所列公司与控股股东、实际
条） 理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、上市地上市
规则和公司章程规定的其他职责应当认真阅读
公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理
状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉有关问题和情况为由推卸责任。
独立董事除具有公司章程赋予本公司董事享有
的职权外，还具有以下特别职权：
独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具 （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不
有以下特别职权： 时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 依据；
第三十 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
三条 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 所；
（修订 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三）（一） 向董事会提请召开临时股东大会；
后第三 （四） 提议召开董事会； （四）（二） 提议召开董事会会议；
十二 （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司 （五）（三） 独立聘请中介机构，外部审计机构
条） 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 或咨询机构对公司的具体事项进行审计和、咨询
担； 或者核查，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）（四） 可以在股东大会召开前依法公开向
票权； 股东征集投票权；
（七） 法律法规及规范性文件、公司上市地上市 （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益
规则和公司章程规定的其他职权。 的事项发表独立意见；
（七）（六） 法律法规及规范性文件、公司上市
地上市规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本制度第三十三二条第一至第三
第三十
项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
四条 独立董事行使本制度第三十三条特别职权应当取
以上过半数同意。独立董事行使本制度第三十二
（修订 得全体独立董事的二分之一以上同意。如独立董
条所列职权的，公司应当及时披露。如独立董事
后第三 事在本制度第三十三条下的提议未被采纳或上述
在本制度第三十三二条下的提议未被采纳或上
十三 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
条）
露。
序号 修订前 修订后
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司
和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董
独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项 见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董
向董事会或股东大会发表意见： 事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表
（一） 提名、任免董事； 客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向
（二） 聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员； 董事会或股东大会发表意见：
（三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪 （一） 提名、任免董事；
酬； （二） 聘任或者解聘总裁和其他高级管理人
（四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时 员；
颁布的标准确定）； （三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的
第三十
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事 薪酬；
五条
项； （四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不
（修订
（六） 独立董事认为可能造成公司重大损失的事 时颁布的标准确定）；
后第三
项； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的
十四
（七） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市 事项；
条）
地证券监督管理机构要求或公司章程规定的其他 （六） 独立董事认为可能造成公司重大损失的
事项。 事项；
独立董事应对上述事项明确表示下列意见之一： （七） 法律、法规、规范性文件、公司股票上
（一） 同意； 市地证券监督管理机构要求或公司章程规定的
（二） 保留意见及其理由； 其他事项。
（三） 反对意见及其理由； 独立董事应对上述事项明确表示下列意见之
（四） 无法发表意见及其障碍。 一：
独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会会 （一） 同意；
议记录中载明。 （二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会
会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第三十六条、第
三十九条、第四十条和第四十一条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、
第三十 上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或
六条 本制度第三十五条有关事项属于需要披露的事 者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及
（修订 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
后第三 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司
十五 独立董事的意见分别披露。 未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
条） 中国证监会和上海证券交易所报告。本制度第
三十五条有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
序号 修订前 修订后
立董事的意见分别披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（新
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
增）第
新增 案；
三十六
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出
条
的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
市地上市规则和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第三十二条第一至第三项、第三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（新
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市
增）第
新增 公司其他事项。
三十七
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
条
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照
法律法规、上市地上市规则及公司章程规定履
行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员
（新
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
增）第
新增 阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独
三十八
立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到
条
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（新
信息、内部控制评价报告；
增）第
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
三十九
师事务所；
条
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（新 （一）提名或者任免董事；
增）第 新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
四十条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（新
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
增）第
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
四十一
安排持股计划；
条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
（新
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
增）第
新增 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
四十二
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
条
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
序号 修订前 修订后
（新
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
增）第
新增 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
四十三
公司核实。
条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本制度第三十六条、第三十九条、第四
（新
十条和第四十一条所列事项进行审议和行使本
增）第
新增 制度第三十二条所列独立董事特别职权的情
四十四
况；
条
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十
七条 独立董事独立聘请专业机构及行使其他职权外
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，
（修订 部审计机构和咨询机构时，应以书面形式向董事
应以书面形式向董事会提出所需聘请的中介机
后第四 会提出所需聘请的中介机构、工作内容等情况，
构、工作内容等情况，所需合理费用由公司承担。
十五 所需合理费用由公司承担。
条）
公司对应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的支付报酬和津贴。支付标准由董事会薪酬与
第三十 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董
考核委员会拟定津贴的标准应当由公司董事会
八条 事会薪酬与考核委员会拟定，股东大会审议通过。
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
（修订 除上述报酬和津贴外，独立董事不应从公司及其
告中进行披露。
后第四 控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联
除上述报酬和津贴外，独立董事不应得从公司及
十六 关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利
其主要控股股东、实际控制人或者其他与公司存
条） 益。
在关联关系的机构和人员取得额外的、未披露
的有利害关系的单位和人员取得其他利益。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
（新
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
增）第
新增 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
四十七
责。
条
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
序号 修订前 修订后
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
（新
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
增）第
新增 等工作。
四十八
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
条
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第四十
二条
本制度由公司股东大会审议通过，自公司首次公 本制度由自公司股东大会审议通过，自公司首次
（修订
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日
后第五
生效并实施。 起生效并实施。
十二
条）