新天绿色能源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月 8 日
新天绿色能源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 11 月 30 日 9:30
网络投票：2023 年 11 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
1.关于本公司与河北建投集团财务有限公司订立新金融
服务框架协议的议案
2.关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司订立新产融
服务框架协议的议案
3.关于本公司受托管理资产暨关联交易的议案
4.关于修订本公司《独立董事工作制度》的议案
5.关于修订本公司《公司章程》的议案
6.关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
7.关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
8.关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
其中：
特别决议议案：5、6、7、8
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5、6、7、8
涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3，应回避表决的
关联股东：河北建设投资集团有限责任公司及其他与前述关
联交易有利害关系的关联股东（如有）
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席。
新天绿色能源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议文件目录
1.关于本公司与河北建投集团财务有限公司订立新金融
服务框架协议的议案
2.关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司订立新产融
服务框架协议的议案
3.关于本公司受托管理资产暨关联交易的议案
4.关于修订本公司《独立董事工作制度》的议案
5.关于修订本公司《公司章程》的议案
6.关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
7.关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
8.关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
附件 1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
附件 2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
附件 3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
附件 4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
附件 5.《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》
修订对照表
议案 1
关于本公司与河北建投集团财务有限公司
订立新金融服务框架协议的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司资金集中管理，加强监管和防范风险，降低
资金成本和优化财务结构，新天绿色能源股份有限公司（以
下简称“本公司”）拟与河北建投集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）续签金融服务框架协议，并根据该协议的约
定使用财务公司的多种金融服务，该事项构成 A+H 两地上
市规则项下关连/联交易。现将有关情况报告如下：
一、上市规则影响
因财务公司系本公司控股股东河北建设投资集团有限
责任公司（以下简称“河北建投”）直接控制的企业，财务公
司为香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“H
股上市规则”）及《上海证券交易股票上市规则》（以下简称
“A 股上市规则”）下的关连人士/关联法人，续签金融服务
框架协议构成关连/关联交易。经测算，基于 A 股上市规则，
本事项需经股东大会批准。基于 H 股上市规则，该协议项下
存款服务的一个或多个适用的百分比率超过 5%但均低于
25%，须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定；
贷款服务由于按一般商业条款（或按较第三方所提供者更为
优厚的条款）进行，且本公司将不会就贷款服务以其任何资
产作抵押，故贷款服务获豁免遵守有关申报、公告、年度审
核及独立股东批准的规定；票据贴现服务的一个或多个适用
的百分比率超过 0.1%但均低于 5%，须遵守申报、公告、年
度审核的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定；其他收
费类金融服务适用的百分比率均低于 0.1%，豁免遵守有关申
报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。
二、关连/关联交易基本情况
（一） 关连/关联交易主体介绍
财务公司基本情况如下：
河北建投集团财务有限公
公司名称 成立时间 2013 年 1 月 18 日
司
注册资本 200,000 万元 实收资本 200,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
经营范围
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；承销成员单位的企业
债券；有价证券投资；从事同业拆借；批准的其他业务
统一社会信用
9113000006165450XJ
代码
法定代表人 袁雁鸣
实际控制人 河北省国有资产监督管理委员会
项目 2023.6.30
总资产（万元） 1,096,988.85
净资产（万元） 239,405.16
主要财务数据
项目 2023 年 1-6 月
（未经审计）
营业收入（万元） 17,798.82
净利润（万元） 9,742.43
项目 2022.12.31
总资产（万元） 1,231,675.40
主要财务数据 净资产（万元） 245,362.84
（经审计） 项目 2022 年度
营业收入（万元） 35,524.79
净利润（万元） 17,444.56
注：2022 年度相关数据已经河北圣诺会计师事务所有限
责任公司审计，其他数据未经审计。
（二） 前次金融服务相关情况
财务公司自 2013 年第四季度起持续为本公司提供金融
服务。考虑到本公司对相关金融服务的需求、财务公司的收
费以及财务公司的服务质量，于 2021 年 10 月 28 日公司与
财务公司续签金融服务框架协议，该交易事项于 2021 年 12
月 14 日经公司临时股东大会批准。协议有效期限自 2022 年
1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，约定各类服务的年度
上限如下；（i）存款服务的每日最高存款余额（包括应计利
息）为人民币 35.7 亿元；（ii）贷款服务的每日最高贷款余额
（包括应计利息）为人民币 40 亿元；(iii)票据贴现服务的每
日最高贴现资金余额（包括贴现利息）为人民币 5 亿元；(iv)
其他收费类金融服务的年度上限为人民币 500 万元。
单位：人民币万元
预计金额与
本年年初至
2023 年度 实际发生金
关联交易类别 关联人 2023 年 6 月 30
交易上限 额差异较大
日实际发生额注
的原因
河北建投集团财务
存款服务 352,350.09 357,000 /
有限公司
河北建投集团财务
贷款服务 165,434 400,000 /
有限公司
河北建投集团财务
票据贴现服务 3300 50,000 /
有限公司
担保服务、承兑服
河北建投集团财务
务、委托贷款服务及 0.48 500 /
有限公司
其他收费类金融服务
注：存款、票据贴现服务的实际发生额指的是每日最高余额。
（三） 本次金融服务框架协议的主要内容和定价原则
按照本协议的约定，财务公司向本公司及其附属公司提
供金融服务，包括：(i)存款服务、(ii)贷款服务、(iii)票据贴现
服务、(iv)其他收费类金融服务（包括非融资性保函服务、承
兑服务、委托贷款服务及其他收费类服务）及(v)其他经核准
服务（包括但不限于结算服务、财务及融资顾问服务、信用
鉴证及相关的咨询及代理业务、企业债券的承销服务）。协议
有效期 3 年，自 2024 年 1 月 1 日生效至 2026 年 12 月 31 日
止。
财务公司向本公司提供上述金融服务业务的同时，承诺
遵守以下原则：1、无论何时向本公司及其附属公司提供金融
服务，相关条件不得逊于商业银行或其他金融机构可为本公
司及其附属公司提供同种类金融服务的条件；2、本公司及其
附属公司将在自愿及非强制的基础上利用财务公司的金融
服务，而无责任就任何特定服务聘请财务公司；3、本公司及
其附属公司无须就贷款服务以其任何资产作抵押；4、财务公
司可不时与本公司及其附属公司订立单独的个别金融服务
协议以提供特定金融服务，惟必须遵循在金融服务框架协议
内商定的原则。
本公司及其附属公司应向财务公司就金融服务支付的
费用按以下基准厘定：
1、存款服务：利率应不低于：(i)中国人民银行就同类存
款不时颁布的利率下限；(ii)财务公司就同类存款提供予河北
建投其他成员公司的利率；及(iii) 本公司及其附属公司内使
用存款服务的单位单独从商业银行获得的同期限、同阶段、
同类型存款的利率。
2、贷款服务：利率应不高于：(i)中国人民银行就同类贷
款不时颁布的利率上限；及(ii) 本公司及其附属公司内使用
贷款服务的单位单独从商业银行获得的同期限、同阶段、同
类型贷款的利率。
3、票据贴现服务:财务公司收取的贴现利率等于或优于
同期第三方金融机构向本公司及其附属公司所提供的贴现
利率。
4、其他收费类金融服务：就其他收费类金融服务收取的
利率或服务费应：(i)遵守中国人民银行或国家金融监督管理
总局（以下简称“监管总局”）就同类金融服务不时颁布的收
费标准（如适用）；及(ii)不高于商业银行就同类金融服务向
本公司及其附属公司内使用该服务的单位所收取的利息或
服务费。
5、经监管总局批准，财务公司可于未来向本公司及其附
属公司提供其他服务，该等服务将收取的费用应：（i）符合
中国人民银行或监管总局就同种类金融服务不时颁布的收
费标准（如适用）；（ii）不高于商业银行就同种类金融服务收
取的费用；（iii）不高于财务公司就提供同种类金融服务向河
北建投其他成员收取的费用。
（四） 各类服务的上限金额及主要预测依据
根据金融服务框架协议，2024-2026 年三个财政年度各
类服务的上限如下：
单位：人民币万元
关联交易类别 2024 年度 2025 年度 2026 年度
存款服务 450,000 450,000 450,000
贷款服务 480,000 480,000 480,000
票据贴现服务 50,000 50,000 50,000
非融资性保函服务、
承兑服务、委托贷款
500 500 500
服务及其他收费类金
融服务
注：存款、贷款及票据贴现服务的年度上限指的是每日最高余额，非融资保函服务、承兑服
务、委托贷款服务及其他收费类金融服务的年度上限指的是手续费总金额。
在考虑上述各项年度上限时，主要考虑因素如下：
1、存款服务：
（1）作为本公司的资金管理策略之一部份，透过将流通
性强的资金集中于利率较优惠的若干选定金融机构，以受益
于经扩大的规模经济，本公司计划将其部分现金结余存入财
务公司，而财务公司已向本公司承诺，其存款利率不低于本
公司内使用存款服务的公司从商业银行获得的同期限、同阶
段、同类型存款的利率。考虑到财务公司在过往 10 年内持续
为本公司所提供的优质服务，本公司对财务公司能力有充足
的信心，决定为本公司及其股东之整体利益而深化与财务公
司的合作。
（2）根据本公司现时风电及天然气业务扩张计划，本公
司计划于 2024 年至 2026 年增加其风电容量和天然气销售量。
相关容量的增加及天然气销售量的增长将令本公司产生正
向现金流，从而实现货币资金结余的增长。
（3）本公司基建项目增多将引致对基建项目贷款的额
外需求，从而将令本公司提高其债务融资规模以及增加其现
金结余。
（4）截至 2023 年 6 月 30 日，本公司货币资金约 32.72
亿元，应收账款约 62.22 亿元。应收账款集中到位时将在短
期内增加大量现金，导致存款增加。
（5）期初存款余额（即按综合基准本公司于财政年度年
初之现金结余）于 2024 年至 2026 年产生的应计利息。
2、贷款服务：
（1）本公司向财务公司的借款余额。
（2）期初贷款余额（即按综合基准本公司于财政年度年
初之现金结余）于 2024 年至 2026 年产生的应计利息。
（3）根据本公司 “十四五”末的发展目标，本公司将
加快风电项目扩展计划，加快工程建设进度，预期增加项目
资金需求。同时，本公司天然气业务将持续扩张，其中唐山
LNG 项目二阶段正在建设过程中，预期仍有大量资金需求，
天然气采购量的增加也将带来强烈的资金需求。
3、票据贴现服务：
（1）本公司预期每年于日常业务经营过程中收到的未
到期银行承兑汇票的数额及拟使用票据贴现方式进行融资
的需求。
（2）由于根据人民银行的政策，采用电子票据贴现方式
促使财务公司获得较低的利率以重新贴现或远期贴现电子
票据，令财务公司的融资成本降低，并以更具成本效益的方
式向本公司提供票据贴现服务。因此，本公司预期未来两年
会逐步增加本公司与财务公司的票据贴现交易。
（3）本公司如全面使用财务公司的电子票据贴现系统
的业务计划，预计截至 2026 年 12 月 31 日止三个年度预计
所需的票据贴现服务水平及财务公司向本公司提供票据贴
现服务的预期可动用余额。
4、其他收费类金融服务：根据本公司预期每年于日常业
务经营过程中对财务公司提供的服务种类和数量的需求，根
据财务公司收取的手续费总金额厘定上述上限。
三、续签金融服务框架协议的理由
续签金融服务框架协议的理由如下：
1、本公司可利用财务公司作为媒介，更具效率地调配本
公司成员公司之间的资金，以提高本公司的资金流动性，提
升本公司的整体偿债能力。此外，财务公司作为一家非银行
金融机构，获授权提供多种金融服务，为本公司内部企业间
提供借贷服务，使本公司更加高效地调配资金，增加资金效
率，保障股东权益。
2、财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于
财务公司熟悉本公司的营运，因此，财务公司可按较中国商
业银行更为优先及高效方式提供服务，预期本公司可从中受
益。
3、根据现时惯例，财务公司向本公司提供的存款利率以
中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作上调。
财务公司将按季度检讨存款利率，并在必要时做出调整。因
此，本公司的利息收入总额预计会增加。
4、财务公司向本公司提供的存款服务、贷款服务和票据
贴现服务的利率，及其他收费类金融服务、其他经核准金融
服务的相关手续费将等于或优于（视个别情况而定）任何第
三方向本公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或
手续费。
5、本公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用财
务公司的多项服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服
务、其他收费类金融服务及其他经核准金融服务。该安排将
提高本公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议
价能力，从而可降低本公司的融资成本。
6、本公司可根据本公司的业务需求从其于财务公司的
账户中提取存款并使用其他金融机构所提供的服务，无须受
限于财务公司施加的任何限制。除财务公司外，本公司与若
干金融机构进行业务合作，可于有需要时向本公司提供及时
的金融服务。
7、由于本公司持有财务公司 10%的股权，预计本公司可
因财务公司产生的利润而获益。
综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，
有助于公司日常经营业务的开展和执行。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、
公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，
参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响公司
的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要
业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易
不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、风险评估及控制措施
董事会在评估有关财务风险时，主要考虑因素如下：
1、财务公司受中国人民银行及金融监管总局规管，其必
须遵守上述监管机关的有关规则及经营规定，包括资本风险
指引及必要的资本充足比率的规定。于2023年9月30日，财务
公司资本充足率为24.95%、流动比率为100.18%、不良贷款率
为0%，不良资产率为0%， 各项指标反映出财务公司运营稳
健，相关风险较低。
2、财务公司形成稳健的内部控制及风险管理系统，管理
运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰
的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
3、奉行谨慎经营的原则，并制定资金结算政策及机制，
确保成员公司的资金安全。
4、根据新金融服务框架协议，财务公司应(i)向本公司提
供财务公司呈交金融监管总局的每份监管报告的副本；(ii)于
每月第十日向本公司提供财务公司上一个月的财务报表；及
(iii)于每月第三日向本公司提供一份载有本公司于财务公司
存款结余的月度报告以供本公司查阅。
5、根据中国人民银行及金融监管总局的有关规则，财务
公司的客户只限于成员公司，财务公司长期服务于各成员公
司，对于其全部客户的资金情况、运营状态及风险偏好都有
较为深入的了解和评估，面临的潜在风险较招揽外来客户的
实体为低。
6、财务公司承诺：从本集团取得的存款将主要用于本集
团的信贷融通，确保存款资金的安全。倘若本集团存在超出
在财务公司存款资金外的需求，财务公司将通过调剂资金来
满足本集团的需求。对于本集团根据新金融服务框架协议存
入财务公司的资金，将主要用作给予本集团（而非本集团以
外的任何成员公司）的借款。本公司有权随时了解财务公司
对本集团资金的管理情况。
7、根据财务公司的组织章程，财务公司的董事会由七名
董事组成。于本公告日期，该公司董事会具体构成包括(i)三
名由河北建投提名的董事，(ii)一名由本公司提名的董事，(iii)
一名由河北建投的附属公司河北建投能源投资股份有限公
司提名的董事，(iv)一名由河北建投的附属公司河北建投交通
投资有限责任公司提名的董事，及(v)一名由财务公司的职工
选举的职工代表董事。本公司总会计师范维红女士为本公司
提名加入财务公司董事会的董事，并参与重大业务发展策略
及财务公司董事会根据财务公司的组织章程将批准的其他
事宜的决策程序，有效掌握及监督财务公司日常运营。
8、财务公司已成立董事会辖下的风险管理委员会，由三
名成员组成，为审批提供予成员公司单笔贷款额超过人民币
8,000万元的贷款。风险管理委员会成员由财务公司的董事长
或三分之一以上的董事提名，并由财务公司的董事会选举产
生。范维红女士现为风险管理委员会成员。
9、根据新金融服务框架协议，倘本公司无法收回其根据
新金融服务框架协议存放于财务公司的任何存款及应计利
息，则本公司将有权抵销其应付财务公司的任何未付贷款及
应计利息。
10、当财务公司发生任何可能影响其正常经营的重大结
构性变动、信用评级、股权交易或者经营风险等事项时，应
及时通知本公司，而本公司有权中止或终止财务公司的服务。
11、作为风险管理策略，本公司不会将所有现金及现金
等价物存入财务公司。此外，本公司的若干现金及现金等价
物乃来自各种集资活动（例如股份发售、发行公司债券、发
行短期或中期金融票据）的所得款项，该等款项必须根据中
国法律及监管规定存放于商业银行的指定银行账户，不得存
入财务公司。
12、为了确保资本流动性，本公司及财务公司的控股股
东河北建投已于财务公司的组织章程中承诺，河北建投将向
财务公司提供资金，以于财务公司面临紧急付款困难时满足
其资本需求。财务公司承诺获得的资金优先用于本公司存款
还款。
13、河北建投是经河北省人民政府批准设立的国有企业，
主要于河北省从事包括能源、交通、水务及商业地产在内的
基础产业及支柱产业的项目投资与建设。据董事所深知、尽
悉及确信，于2023年6月30日，河北建投的资产净值约为人民
币1,130.61亿元，现金及现金等价物约为人民币52.24亿元。
董事认为，倘财务公司面临紧急付款困难，河北建投能够向
财务公司提供资金。
14、据董事所深知、尽悉及确信，财务公司并无违反任
何信贷义务或中国人民银行及金融监管总局的任何重大规
则或经营规定，并已实施严格的内部监控及风险管理措施。
15、据董事所深知、尽悉及确信，财务公司自其注册成
立时起并无面临任何付款困难。河北建投并无提供任何资金
以满足财务公司的紧急资本需求。
为保障股东权益，本公司将就继续使用财务公司所提供
的金融服务采取以下的内部控制程序及企业管治措施：
1、在本公司或其任何附属公司向财务公司存入存款之
前或与财务公司就存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其
他收费类金融服务或其他获核准金融服务订立任何协议之
前，本公司将会就期限相同的类似性质的存款/贷款服务或
相同性质的任何其他服务（视情况而定）向独立金融机构取
得最少三个报价。本公司会将该等报价与财务公司的报价进
行比较，决定是否接受财务公司的要约。
2、本公司财务部将记录每笔存入财务公司存款的详细
数据，并每月至少一次将其记录与财务公司的记录进行比较，
如该等记录有任何不一致之处，财务部会要求财务公司进行
调查并纠正错误（如有）。
3、来自财务公司的一切借款，将根据本公司总裁或董事
会（如适用）批准的条款及按个别基准借用。
4、对于存款服务，财务公司通常每季度审查向所有成员
公司提供的利率。如向本公司及其附属公司提供的存款利率
有任何变动，本公司财务部将审查并确保更新后的利率符合
金融服务框架协议下的定价政策，并确定本公司及其附属公
司是否会继续使用存款服务。对于贷款服务、其他收费类金
融服务及其他获核准金融服务，如费用有任何变动，或本公
司及其附属公司拟与财务公司进行任何交易，财务公司会通
知本公司有关其给予其他成员公司类似服务的价格信息，而
本公司财务部会核对该等更新价格信息。对于票据贴现服务，
财务公司亦会密切关注河北省市场票据贴现实时市场价格，
以确保其提供的贴现利率报价的合理性。
5、本公司财务部将密切监控经续期金融服务框架协议
项下的交易情况，并在收到财务公司提供的上述监管报告、
月度财务报表和存款状况月度报表后实时审阅有关资料。其
亦将每月至少检查一次本公司及其附属公司存放于财务公
司的整体存款余额。一旦发现问题，例如财务公司严重违反
任何监管规定、财务公司的财务及管理不当行为或违反经续
期金融服务框架协议或资金管理政策的情况，实时向本公司
管理层（包括财务部经理、总会计师及总裁）和董事会报告。
6、 本公司财务部将每季度向独立非执行董事汇报以下
项目：
(i) 每个季度内经续期金融服务框架协议项下的相关交
易，连同从独立商业银行取得的可比较报价数据；及
(ii)每个季度内财务公司的信贷评级的任何变动。
7、 本公司将委任外聘核数师，对财务公司就经续期金
融服务框架协议项下的交易的内部监控、风险管理、营运系
统是否完备及公正无私进行检查工作，且核数师应每年向本
公司提供相应的风险管理报告。
8、本公司审计法规部对内控系统的合适度进行审阅，并
每年向管理层汇报审阅结果。
9、于经续期金融服务框架协议的期间内，如财务公司的
信贷评级有任何变动，财务公司必须实时向本公司报告有关
变动。
10、财务公司已向本公司保证，其会严格按照监管总局
颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，且其主要的监
控指标（如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例）也将
符合监管总局的要求。
11、倘财务公司未能遵守任何中国监管规定而可能对财
务公司的财务及/或营运状况造成重大不利影响，则本公司
及其附属公司将提取其于财务公司的所有存款。
五、独立董事委员会及独立财务顾问
根据上市规则的要求，本公司成立了由全体独立非执行
董事（即郭英军先生、尹焰强先生、林涛先生）组成的独立
董事委员会，以就存款服务的条款及建议每日最高余额向独
立股东提供意见。同时，本公司已委任嘉林资本有限公司为
独立财务顾问，以就存款服务的条款（包括其建议每日最高
余额）向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立董事委员会认为，新金融服务框架协议项下的交易
乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而
新金融服务框架协议项下的交易条款及存款服务的每日最
高存款余额对独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股
东的整体利益。因此，建议独立股东投票赞成将于临时股东
大会上提呈的普通决议案，以批准新金融服务框架协议项下
的存款服务（包括截至2026年12月31日止三个年度各年存款
服务每日最高存款余额的建议上限）。
独立财务顾问嘉林资本有限公司认为，(i)存款服务之条
款乃按一般商业条款订立，且属公平合理；及(ii)存款服务符
合公司及股东整体利益并于日常及一般业务过程中进行。因
此，建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股
东大会提呈以批准存款服务之决议案，及建议独立股东就此
投票赞成有关决议案。
六、批准及授权事项
1、批准新金融服务框架协议及其项下拟进行的交易；
2、批准存款服务及贷款服务截至 2024 年、2025 年及
2026 年 12 月 31 日止年度各年的建议年度上限；
3、授权本公司任何执行董事代表本公司采取其认为为
实施新金融服务框架协议条款及╱或使其生效所需及可取的
一切步骤；
4、授权任何执行董事代表本公司签立其认为与新金融
服务框架协议项下拟进行的事项附带、附属或有关的所有其
他文件、文书及协议，并采取其可能认为与新金融服务框架
协议项下拟进行的事项有关的所有行动或进行所有该等事
项，以及同意对其可能认为性质并不重大且符合本公司利益
的新金融服务框架协议的任何条款作出任何修订。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。
议案 2
关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司
订立新产融服务框架协议的议案
各位股东、股东代表：
为优化公司财务结构，降低融资成本，促进公司业务的
发展与经营顺利进行，新天绿色能源股份有限公司（以下简
称“本公司”）拟与汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇
海公司”）续签《产融服务框架协议》 以下简称“产融协议”），
并根据该协议的约定使用汇海公司提供的融资租赁等服务，
该事项构成 A+H 两地上市规则项下关连/联交易。现将有关
情况报告如下：
一、上市规则影响
因汇海公司系本公司控股股东河北建设投资集团有限
责任公司（以下简称“河北建投”）间接控制的企业，汇海公
司构成上市地上市规则项下新天公司的关联方/关连人士，按
照上市地上市规则规定，产融服务将构成关联/连交易。
根据《上交所上市规则》，融资租赁服务的上限超过本公
司最近一期经审计净资产的5%，须提交股东大会审议批准。
根据《联交所上市规则》，融资租赁服务下的直接租赁和售后
回租各自年度上限的一个或多个百分比率将超过0.1%但低
于5%，须遵守申报、公告及年度审阅的规定，但豁免遵守独
立股东批准的规定。
二、关连/关联交易基本情况
（一） 关连/关联交易主体介绍
汇海公司基本情况如下：
汇海融资租赁股份有限
公司名称 成立时间 2015 年 8 月 27 日
公司
注册资本 65,000 万元 实收资本 65,000 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心 2
注册地
210、2211
一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁
财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营
经营范围 与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
统一社会信
914403003500204317
用代码
法定代表人 米大斌
项目 2023 年 6 月 30 日
总资产（万元） 109,507.69
主要财务数 净资产（万元） 70,431.82
据（未经审
计） 项目 2023 年 1-6 月
营业收入（万元） 2,230.64
净利润（万元） 1,050.15
项目 2022.12.31
主要财务数
据（经审 总资产（万元） 123,094.96
计）
净资产（万元） 69,381.67
项目 2022 年度
营业收入（万元） 6,885.69
净利润（万元） 3,136.53
注：2022年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。
（二） 前次产融协议相关情况
根据本公司与汇海公司签订日期为2020年12月21日的
新产融服务框架协议，本公司将在自愿及非强制性的情况下
使用汇海公司提供的产融服务。该协议自2021年2月8日临时
股东大会批准之日起生效，有效期至2023年12月31日止。在
协议有效期内每个截至12月31日止年度，新增直接租赁不高
于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。
单位：人民币万元
预计金额与
本年年初至
2023 年度 实际发生金
关联交易类别 关联人 2023 年 6 月 30
交易上限 额差异较大
日实际发生额
的原因
汇海融资租赁股份有
直接租赁 12,440 80,000 /
限公司
汇海融资租赁股份有
售后回租 0 80,000 /
限公司
（三） 本次产融协议的主要内容和定价原则
1. 产融服务内容
按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向本公司及其
附属公司提供融资租赁服务。在本协议有效期内每个截至12
月31日止年度，汇海公司向本公司及附属公司提供的融资租
赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租
不高于人民币8亿元。
2. 产融服务原则
汇海公司向新天公司提供上述产融服务业务的同时，承
诺遵守以下原则：无论何时向新天公司及其附属公司提供产
融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供
同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为
新天公司及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天公
司及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司
的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海
公司可不时与新天公司及其附属公司订立单独的个别产融
服务协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架
协议内商定的原则。
3. 交易定价原则
新天公司及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付
的代价按以下基准厘定：融资租赁服务，租金包括融资租赁
的本金及租赁利息。本金应基于新天公司及其附属公司购买
设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评
估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利
息将由双方在参考同期全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率(LPR)的基础上协商确定；（2）不高于本公司
就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同
种类或类似服务所支付的融资成本。
4. 双方权利和义务
1) 新天公司的权利
新天公司的权利包括：要求汇海公司依照工作需要，派
出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服
务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的
产融服务工作；要求汇海公司提供新天公司信息披露所需的
相关资料。
2) 新天公司的义务
新天公司有义务积极配合汇海公司开展工作，提供汇海
公司为完成本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、
政府批文,财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料
和信息的完整性、准确性、真实性。
3) 汇海公司的权利
汇海公司的权利包括：要求新天公司按照约定提供相关
资料和文件；要求新天公司为汇海公司履行本协议提供必要
的工作条件和工作便利。
4) 汇海公司的义务
（1）汇海公司应①于每月第十日向新天公司提供汇海
公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天公司提供
一份载有新天公司及其附属公司与汇海公司产融服务的月
度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率
水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公
司须通过电子邮件通知新天公司，当月汇海公司在同类业务
上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和
价格信息，以供新天公司留存和提交相关审计部门核对。
（2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天公司尚
未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（3）根据新天公司受监管和信息披露要求，提供所需的
各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料,并保
证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（4）配合新天公司检查或审计工作，包括新天公司对汇
海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由
新天公司外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项
下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天公司审
计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。
5. 期限
《产融服务框架协议》有效期3年，自2024年1月1日至
2026年12月31日止。
（四） 各类服务的上限金额及主要预测依据
根据产融协议，2024-2026年三个财政年度各类服务的上
限如下：
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2024 年度 2025 年度 2026 年度
汇海融资租赁股份有
直接租赁 80,000 80,000 80,000
限公司
关联交易类别 关联人 2024 年度 2025 年度 2026 年度
汇海融资租赁股份有
售后回租 80,000 80,000 80,000
限公司
在考虑上述各项年度上限时，主要考虑因素如下：
1. 公司已考虑了在新产融服务框架协议的有效期内对
潜在融资租赁项目（主要为风电场及燃气基础设施的投资建
设项目）的投资金额，以及融资租赁的预计本金及租赁利息
和手续费。
2. 根据中国企业会计准则，直接租赁在出租人提供租
赁资产并供承租人使用的开始日确认使用权资产和租赁负
债。由于风电场设备为陆续分批交付使用，在此分批交付的
情况下，直接租赁确认的使用权资产为分批确认，而非一次
性确认合同全部金额。在计算年度上限时，公司已考虑了相
关项目的注资及项目开发时间表。
3. 公司同时考虑了截至2022年12月31日止三个年度及
截至2023年6月30日止六个月的现金流情况（如公司于相关
期间的年度报告及/或半年度报告中所披露）。公司通过先行
给付较少的资金得到所需设备，可以减轻购置设备对于现金
流量的压力。公司于实施融资租赁年度中，现金流量较为正
常，而在未实施融资租赁的年度中，现金流量较为紧张。作
为一种融资工具，融资租赁将会有利于公司进一步优化财务
结构，改善目前现金流量表现。
4. 公司装机容量近年来保持在一个稳定增长的水平。
截至2023年6月30日止，公司风电控股装机容量为6,089.85兆
瓦，同比增长约5%。经考虑现时融资市场条件，公司部分项
目需要通过融资租赁方式获取风机，以保证公司在发展过程
中成本最低化。公司预期将继续对增加风电场装机容量及建
设进行投资。
三、续签产融协议的原因及益处
新天公司与汇海公司续签产融服务框架协议的主要原
因如下：
1.风电业务及燃气业务为公司的主营业务。融资租赁业
务的最主要特点就是以设备作为目标物，为承租人进行融资，
而风电项目的风机设备及燃气项目的长输管道都可以作为
融资租赁业务的目标物。通过直接租赁、售后回租的融资租
赁方式，公司可以对相关设备进行融资，拓展融资渠道，从
而可以取得更加低成本的资金。
2. 新天公司将在自愿及非强制的情况下使用汇海公司
的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司。汇海
公司向公司提供的融资租赁的费率将等于或优于（按个别情
况而定）公司从其他独立第三方金融机构可获得的费率；
3. 汇海公司在2017年7月前曾为本公司的附属公司，自
2017年7月起由河北建投控股，公司仍持有汇海公司30%的股
权。汇海公司对风电行业比较熟悉，了解公司的营运。自2016
年以来，其已与公司顺利开展了多笔交易。预计在项目评审、
放款手续上，汇海公司会较其他融资租赁机构提供更快捷高
效的服务。
4. 公司作为汇海公司的股东，预计也可因汇海公司的业
务而获益。
综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，
有助于公司日常经营业务的开展和执行。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、
公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，
参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响公司
的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要
业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易
不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、风险评估及控制措施
董事会在评估有关财务风险时，主要考虑因素如下：
1.汇海公司受深圳市地方金融监督管理局监管，其必须
遵守适用于融资租赁的相关监管规定；
2.据新天公司所知，汇海公司并无违反任何信贷义务，
或重大违反任何监管规则或经营规定；
为保障股东权益，新天公司将就使用汇海公司所提供的
产融服务采取以下的内部控制程序及企业管治措施：
1.在新天公司或其任何附属公司与汇海公司就融资租赁
或其他产融服务订立任何协议之前，新天公司将会就期限相
同的类似融资租赁或相同性质的其他服务（视情况而定）向
独立金融机构取得最少两个报价。新天公司财务管理部会将
该等报价与汇海公司的报价进行审核，然后就是否使用汇海
公司的服务寻求新天公司总会计师及总裁的批准。
2.在汇海公司对按照产融服务框架协议约定已发生交易
的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，
汇海公司须通过电子邮件通知本公司，当月汇海公司在同类
业务上给予河北建设及其下属成员单位的利率水平和价格
信息，以供新天公司留存和提交相关审计部门核对。倘若本
公司认为相关变动不符合价格条款，本公司将与汇海公司就
建议变动进行协商，并将继续按双方先前约定的费率支付利
息或费用。利息或费用仅会在本公司与汇海公司达成了符合
新产融服务框架协议之定价条款规定的费率约定之后作出
调整。
3.汇海公司将在每月第3日向本公司提供一份载有本公
司上一个月使用的产融服务的月度报告，并在每月第10日向
本公司提供汇海公司上一个月的财务报表。
4.汇海公司有义务配合本公司的检查或审计工作，包括
本公司对汇海公司相关产融服务安全性的检查，由本公司外
聘的审计师对汇海公司就新产融服务框架协议项下约定的
交易安排的合规进行检查或审计，以及本公司审计部门对汇
海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。
5.本公司财务管理部将密切监控新产融服务框架协议项
下的交易情况，并在收到汇海公司提供的月财务报表和服务
月度报告后实时审阅有关资料，一旦发现问题实时向本公司
管理层和董事会报告。
6.汇海公司保证将严格按照深圳市地方金融监督管理局
监管风险监控监测指标规范运作，且其主要的监管指标（如
资产负债率、同业拆入比例及流动性比例）也将符合深圳市
地方金融监督管理局监管的要求。
五、批准及授权事项
1.批准新产融框架协议及其项下拟进行的交易；
2.批准截至 2024 年、2025 年及 2026 年 12 月 31 日止年
度各年的建议年度上限；
3.授权本公司任何执行董事代表本公司采取其认为为实
施新产融框架协议条款及╱或使其生效所需及可取的一切步
骤；
4.授权任何执行董事代表本公司签立其认为与新产融框
架协议项下拟进行的事项附带、附属或有关的所有其他文件、
文书及协议，并采取其可能认为与新产融框架协议项下拟进
行的事项有关的所有行动或进行所有该等事项，以及同意对
其可能认为性质并不重大且符合本公司利益的新产融框架
协议的任何条款作出任何修订。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。
议案 3
关本司托理产关交的案
各位股东、股东代表：
公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简
称“河北建投”）于近日向公司送达了《关于发展风电行业有
关新业务的函》，根据河北建投出具的同业竞争相关承诺，就
其拟从事或安排其他子公司投资建设怀安龙洞 150MW 风储
项目、宣化深井 150MW 风储项目、涿鹿辉耀一期 200MW 风
储项目业务向公司征求意见。公司拟同意河北建投或其子公
司先行投资三个项目并受托管理上述项目资产，本次交易构
成上市规则项下关联交易。现将有关情况报告如下：
一、关联交易概述
公司控股股东河北建设于近日向公司送达了《关于发展
风电行业有关新业务的函》，经张家口市能源局申请，河北省
发改委批复同意，河北建投被指定作为张家口 50 万千瓦风
储项目建设投资主体。根据河北建投出具的同业竞争相关承
诺，河北建投拟从事或安排其他子公司分别在张家口怀安县、
宣化区、涿鹿县开发建设怀安龙洞 150MW 风储项目、宣化
深井 150MW 风储项目、涿鹿辉耀一期 200MW 风储项目，
总投资约为 36 亿元。项目详情如下：
序号 项目名称 地点 投资规模（亿元）
1 怀安龙洞 150MW 风储项目 河北怀安 10.43
2 宣化深井 150MW 风储项目 河北宣化 10.61
3 涿鹿辉耀一期 200MW 风储项目 河北涿鹿 14.96
合计 36
风电为公司的主营业务之一，为了有效避免同业竞争，
同时，充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势，控制
公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东的利益，根据
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范
关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）（以下简
称“《指导意见》”），经公司与河北建投充分协商，上述三个
项目由河北建投或其子公司先行投资。同时，按照《避免同
业竞争协议》的规定，公司拟与河北建投签订《股权及经营
管理委托服务协议》，由公司受托管理托管企业的股权及经
营管理事项。
鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，本次受托管理资产构成关联交易。
截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与河北建
投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚
需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司 49.17%股份，
为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
河北建投基本情况如下：
河北建设投资集团有限责任
公司名称 成立时间 1990年3月21日
公司
注册资本 1,500,000万元 实收资本 1,500,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管
经营范围
理。
统一社会信用
91130000104321511R
代码
法定代表人 米大斌
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2023.06.30
总资产（万元） 27,079,547.81
主要财务数据 净资产（万元） 11,306,063.92
（未经审计） 项目 2023年1-6月
营业收入（万元） 2,282,924.69
净利润（万元） 251,269.47
项目 2022.12.31
总资产（万元） 25,950,715.97
主要财务数据 净资产（万元） 10,740,738.20
（经审计） 项目 2022年度
营业收入（万元） 4,381,315.37
净利润（万元） 379,356.40
注：2022 年度相关数据已经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、三个项目拟由河北建投先行投资的原因及对公司的
影响
（一）河北建投先行投资，符合能源主管部门要求，有
利于项目推进
由于上述三个项目是经张家口市能源局申请，河北省发
改委批复同意，指定由河北建投作为项目建设投资主体。根
据相关政策规定，上述项目在建成前不能转让或变更股权，
因此上述三个项目由河北建投先行投资符合能源主管部门
相关政策要求，有利于尽快推进项目核准、建设等工作，避
免项目进度未达到要求给本项目及公司后续项目开拓带来
的风险。
（二）三个项目的制约因素较多，存在不确定性
上述三个项目的部分用地为基本草地，何时调整为建设
用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。
上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区
相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地
手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投
运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有
冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载
能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降
低投资收益。
（三）河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，
减少资金压力
上述三个项目总装机规模 50 万千瓦，总投资约 36 亿元，
占公司最近一期经审计的净资产的比重超过 17%，三个项目
的建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因
此，三个项目由河北建投先行投资，有利于公司控制投资风
险，减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。
（四）河北建投先行投资事项，符合监管规则，符合河
北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，不存在损害公司及
公司股东利益的情况
根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与
所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、
财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发
展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司
与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。
国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下
有优先购买的权利。”
根据河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，如河北
建投发现任何与公司及其控股企业构成或可能构成同业竞
争的新业务机会，河北建投将立即书面通知公司，并尽最大
努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给公司。如果公司放弃上述新业务机会且河北建投从事上述
构成同业竞争的业务时，公司有权随时一次性或多次向河北
建投收购上述构成竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益；或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不
限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投在上述竞争性业
务中的资产或业务。
同时，河北建投将与公司签署《股权及经营管理委托服
务协议》，将前述业务机会所涉全资子公司的股权委托公司
管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市
公司解决同业竞争的有关规定，符合河北建投前期出具的避
免同业竞争的承诺，有助于三个项目推进，有助于公司控制
投资风险。且上述三个项目建成后，公司享有优先购买项目
公司股权的权利，能够享有河北建投先行投资的成果，符合
公司和全体股东的利益。
四、关联交易定价原则
本次关联交易是为了避免因河北建投先行投资三个风
电项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本
次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、
土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管
费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公
司生产经营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为
履行《股权及经营管理委托服务协议》约定的托管工作而发
生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害
公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容与履约安排
《股权及经营管理委托服务协议》主要条款如下：
（一） 协议双方：
委托方：河北建投（甲方）
受托方：新天绿能（乙方）
（二）股权委托管理标的
本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的前述
业务机会所涉全资子公司（以下简称“托管企业”）100%股
权（以下简称“托管股权”）。
（三）股权委托管理范围
在托管期间，甲方将甲方所持有的股权委托乙方进行
托管，乙方对托管企业按照集团三级公司进行管理。乙方
在托管期间就托管股权享有除收益权和处置权以外的所有
权利。
（四）委托服务内容
双方同意在乙方对甲方的股权进行委托管理的基础
上，将托管企业的日常经营管理中的有关工作委托乙方统
一管理（包括托管企业的党务、纪检、政工、工青团妇等
方面工作）。
（五）托管费用
本协议项下托管费为人民币 25 万元/年。
（六）委托管理期限
本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起三年。
之后是否延期，双方另行商定，若托管期间需调整协议条
款，可经双方协商签署补充协议。
（七）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，在本次托管事项获得股东大会批准后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
根据公司与河北建投于 2010 年 9 月 19 日签订的《避免
同业竞争协议》的约定，河北建投不会，并促使其附属企业
不会在相关业务方面与本集团竞争，并授予本公司新业务机
会选择权、收购保留业务及新业务的选择权及优先购买权。
公司控股股东已按照《避免同业竞争协议》约定，及时向公
司告知上述业务机会，已实际履行承诺义务，不存在违反承
诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
经研究，上述项目部分用地为基本草地，何时调整为建
设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较
长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上
地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理
土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站
未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。
现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定
承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，
降低投资收益。为保证公司股东利益，规避项目风险，公司
拟按照《避免同业竞争协议》的规定，同意由河北建投或其
子公司先行投资三个项目，公司做出该等决策是基于实际经
营情况和整体发展规划角度考虑。
河北建投将从事或安排其他子公司从事上述业务机会，
基于《避免同业竞争协议》的规定，公司拟通过受托管理资
产避免河北建投与公司的同业竞争。本次受托管理资产不会
导致公司合并报表范围发生变化，公司仅对托管企业进行日
常经营管理并收取托管费，不承担任何经营风险。
根据《避免同业竞争协议》的规定，公司将向河北建投
发出书面通知，为了更大程度地维护公司及股东的利益，公
司虽然现阶段同意河北建投或其子公司先行投资上述三个
项目，但仍根据《避免同业竞争协议》的约定保留一项收购
选择权，即公司可以在适用法律允许的前提下以符合法律要
求的方式和程序随时行使向河北建投一次性或多次收购上
述新业务的选择权。未来如公司行使上述新业务的选择权将
解决上述可能出现的同业竞争问题。
综上，本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、批准及授权事项
1.批准同意由河北建投集团先行投资，本公司将受托管
理上述项目的资产，并签署委托协议的交易；
2.授权本公司任何执行董事代表本公司采取其认为就实
施委托协议的条款及╱或使其生效而言属必要及可取的一切
有关步骤；
3.授权任何执行董事代表本公司签立其认为与委托协议
项下拟进行的事项附带、附属或有关的所有其他文件、文书
及协议，并采取其可能认为与委托协议项下拟进行的事项附
带、附属或有关的所有行动或进行所有该等事项，以及同意
对其可能认为性质并不重大且符合本公司利益的委托协议
的任何条款作出任何修订。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。
议案 4
关于修订本公司《独立董事工作制度》的议
案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事会的组织管理和议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律、法规和规范性文件的规定及《新天绿色能源股
份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，拟
就《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》进行修
订。
《独立董事工作制度》的修订详情请见附件：《新天绿色
能源股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 5
关于修订本公司《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》自 2023 年 3
月 31 日起废止，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，
为进一步规范和完善公司法人治理结构，并结合公司实际情
况，公司拟对《新天绿色能源股份有限公司章程》进行修订。
修订详情请见附件：《新天绿色能源股份有限公司章程》
修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 6
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议
案
各位股东、股东代表：
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《新天
绿色能源股份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司实
际情况，拟就《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规
则》进行修订。
修订详情请见附件：《新天绿色能源股份有限公司股东
大会议事规则》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 7
关修本司 事议规》的案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事会的组织管理和议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定及《新天绿色能源股份有限公司章程》
的有关规定，同时结合公司实际情况，拟就《新天绿色能源
股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订详情请见附件：《新天绿色能源股份有限公司董事
会议事规则》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 8
关修本司 事议规》的案
各位股东、股东代表：
为规范公司监事会的组织管理和议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件
的规定及《新天绿色能源股份有限公司章程》的有关规定，
同时结合公司实际情况，拟就《新天绿色能源股份有限公司
监事会议事规则》进行修订。
修订详情请见附件：《新天绿色能源股份有限公司监事
会议事规则》修订对照表。
现将此议案提交股东大会审议。
附件 1：
《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
为维护 新天 绿色 能源 股份 有限公 司 为维护新天绿色能源股份有限公司（简
（简称「公司」）、股东及债权人的合 称「公司」）、股东及债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（简称「《公 华人民共和国公司法》（简称「《公司
司法》」）、《中华人民共和国证券法》 法》」）、《中华人民共和国证券法》
（简称「《证券法》」）、《国务院关 （简称「《证券法》」）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市 于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（简称「《特别规定》」）、 的特别规定》（简称「《特别规定》」）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简 《到境外上市公司章程必备条款》（简
称「《必备条款》」）、《关于到香港 称「《必备条款》」）、《关于到香港
第一条
上市公司对公司章程作补充修改的意 上市公司对公司章程作补充修改的意
见的函》、《国务院关于调整适用在境 见的函》、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等 外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》、《上市公司章程指 事项规定的批复》、《上市公司章程指
引》（简称「《章程指引》」）、《香 引》（简称「《章程指引》」）、《香
港联合证券交易所有限公司证券上市 港联合证券交易所有限公司证券上市
规则》（简称「《香港上市规则》」）、 规则》（简称「《香港上市规则》」）、
《上海证券交易所股票上市规则》（简 《上海证券交易所股票上市规则》（简
称「《上交所上市规则》」）和其他有 称「《上交所上市规则》」）和其他有
关规定，制定本章程。 关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》、《特别规定》 公司系依照《公司法》、《特别规定》
以及中国其他有关法律、行政法规成 以及中国其他有关法律、行政法规成立
第二条
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
…… ……
本章程对公司及其股东、董事、监事、
本章程对公司及其股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员均有约束力；
总裁和 其他 高级 管理 人员 均有约 束
前述人员均可以依据本章程提出与公
力；前述人员均可以依据本章程提出
司事宜有关的权利主张。
与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百五十五条规定
在不违反本章程第二百五十五条规定
的前提下，股东可以依据本章程起诉
的前提下，股东可以依据本章程起诉
公司；公司可以依据本章程起诉股东；
公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉其他股东；公
第八条 股东可以依据本章程起诉其他股东；
司股东可以依据本章程起诉公司的董
公司股东可以依据本章程起诉公司的
事、监事、总裁和其他高级管理人员；
董事、监事、总裁和其他高级管理人
公司可以依据公司章程起诉股东、董
员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总
前款所称其他高级管理人员包括副总
裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。
裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。
序号 修订前 修订后
公司在任何时候均设置普通股。公司
根据需要，经国务院授权的公司审批
公司在任何时候均设置普通股。公司 部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 根据需要，经国务院授权的公司审批 公司可以根据国家有关法律、行政法
部门批准，可以设置其他种类的股份。 规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及其他监管机构的
有关规定发行其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。公司发 公司的股份采取股票的形式。公司发行
行的股票，均为有面值股票，每股面值 的股票，均为有面值股票，每股面值人
第十五条 人民币一元。 民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和 前款所称人民币，是指中华人民共和国
国的法定货币。 （以下简称“中国”）的法定货币。
经国务院证券主管机构批准，公司可
经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股
以向境内投资人和境外投资人发行股
票，应当依法向中国证监会或其他监
票。
管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发
第十七条 前款所称境外投资人是指认购公司发
行股份的外国投资人和香港、澳门、台
行股份的外国投资人和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认
湾地区的投资人；境内投资人是指认购
购公司发行股份的，除前述地区以外
公司发行股份的，除前述地区以外的中
的中华人民共和国境内的投资人。
华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认 公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投 购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为 资人发行的以外币认购的股份，称为外
外资股。外资股在境外上市的，称为境 资股。外资股在境外上市的，称为境外
外上市外资股。 上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的 认可的，可以用来向公司缴付股款的人
人民币以外的其他国家或地区的法定 民币以外的其他国家或地区的法定货
货币。 币。
公司在香港上市的境外上市外资股， 公司在香港上市的境外上市外资股，简
简称为H股。H股指经批准后在香港联 称为H股。H股指经批准后在香港联交
第十八条
交所上市，以人民币标明股票面值，以 所上市，以人民币标明股票面值，以港
港币认购及交易的股票。 币认购及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公 经国务院证券监督管理机构批准，公
司内资股股东可将其持有的全部或部 司内资股股东可将其持有的全部或部
分股份转让给境外投资人，并在境外 分股份转让给境外投资人，并在境外
上市交易；全部或部分内资 股可以转 上市交易；全部或部分内资股可以转
换为外资股，且经转换的外资股可于 换为外资股，且经转换的外资股可于
境外证券交易所上市交易。所转让或 境外证券交易所上市交易。所转让或
经转换的股份在境外证券交易所上市 经转换的股份在境外证券交易所上市
交易，还应当遵守境外证券市场的监 交易，还应当遵守境外证券市场的监
管程序、规定和要求。所转让的股份在 管程序、规定和要求。所转让的股份在
序号 修订前 修订后
境外证券交易所上市交易，或者内资 境外证券交易所上市交易，或者内资
股转换为外资股并在境外证券交易所 股转换为外资股并在境外证券交易所
上市交易的情形，不需要召开股东大 上市交易的情形，不需要召开股东大
会或类别股东会表决。内资股转换为 会或类别股东会表决。内资股转换为
境外上市外资股后与原境外上市外资 境外上市外资股后与原境外上市外资
股为同一类别股份。 股为同一类别股份。
…… ……
公司成立后，经中国证券监督管理委 公司成立后，经中国证券监督管理委
员会批准，公司可发行境外上市外资 员会中国证监会批准，公司可发行境
股，公司国有股东根据国家有关国有 外上市外资股，公司国有股东根据国家
股减持的规定在发行境外上市外资股 有关国有股减持的规定在发行境外上
的同时把不超过 12,384.40 万股国有股 市外资股的同时把不超过 12,384.40 万
份转由 全国 社会 保障 基金 理事会 持 股国有股份转由全国社会保障基金理
有。 事会持有。
…… ……
于二零一四年一月，经中国证券监督 于二零一四年一月，经中国证券监督
管理委员会批准，公司以私人配售方 管理委员会中国证监会批准，公司以
第十九条 式向不多于十名境外投资者发行额外 私人配售方式向不多于十名境外投资
47,672.5396 万股境外上市外资股。有 者发行额外 47,672.5396 万股境外上市
关股份发行完成后，公司股本结构为： 外资股。有关股份发行完成后，公司股
河北建设投资集团有限责任公司持有 本结构为：河北建设投资集团有限责任
150,092.48 万 股 ， 占 普 通 股 总 股 本 公司持有 150,092.48 万股，占普通股总
40.40%，河北建投水务投资有限公司 股本 40.40%，河北建投水务投资有限
持有 37,523.12 万股，占普通股总股本 公司持有 37,523.12 万股，占普通股总
10.10%，全国社会保障基金理事会持 股本 10.10%，全国社会保障基金理事
有 12,384.40 万股，占普通股总股本 会持有 12,384.40 万股，占普通股总股
3.33%，H 股股东持有 171,516.0396 万 本 3.33%，H 股股东持有 171,516.0396
股，占普通股总股本 46.17%。 万股，占普通股总股本 46.17%。
…… ……
经国务院证券主管机构批准的公司发
行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施
第二十条 安排。
删除
（删除） 公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券主管机构批准之日起十五个月
内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，
第二十一 分别发 行境 外上 市外 资股 和内资 股
条（删 的，应当分别一次募足；有特殊情况不 删除
除） 能一次募足的，经国务院证券主管机
构批准，也可以分次发行。
序号 修订前 修订后
公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十一
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
条（新 新增
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
增）
公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出
公司根据经营和发展的需要，可以按
决议，可以采用下列方式可以按照本
照本章程的有关规定批准增加资本。
章程的有关规定批准增加资本。：
公司增加资本可以采取下列方式：
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（一）公开发行股份向非特定投资人
（二）向特定投资人和╱或现有股东
募集新股；
配售新股；
（二）非公开发行股份向特定投资人
（三）向现有股东派送新股；
第二十三 和╱或现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本；或
条（修订 （三）向现有股东派送新红股；
（五）法律、行政法规许可的其他方式
后第二十 （四）以公积金转增股本；或
及国务院证券主管部门批准的其他方
二条） （五）法律、行政法规许可的其他方式
式。
及国务院证券主管部门中国证监会批
公司增资发行新股，按照本章程的规
准的其他方式。
定批准后，根据国家有关法律、行政法
公司增资发行新股，按照本章程的规
规规定的程序办理。
定批准后，根据国家有关法律、行政法
增加或减少注册资本后，公司须向公
规规定的程序办理。
司原工商行政管理机关办理变更登记
增加或减少注册资本后，公司须向公
并作出公告。
司原工商行政管理机关办理变更登记
并作出公告。
第二十四 除法律、行政法规及香港联交所另有
条（删 规定外，公司股份可以自由转让，并不 删除
除） 附带任何留置权。
第二十五
条（修订 公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股票作为质押权
后第二十 的目标。 的目标标的。
三条）
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份百分之五以上的股东，将其持
公司股份百分之五以上的股东，将其 有的公司股票或者其他具有股权性质
持有的公司股票或者其他具有股权性 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
第二十七 质的证券在买入后六个月内卖出，或 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
条（修订 者在卖出后六个月内又买入，由此所 归公司所有，公司董事会将收回其所得
后第二十 得收益归公司所有，公司董事会将收 收益。若此款转让限制涉及H股，则需
五条） 回其所得收益。若此款转让限制涉及H 经香港联交所批准。但是，证券公司因
股，则需经香港联交所批准。但是，证 包销购入售后剩余股票而持有百分之
券公司因包销购入售后剩余股票而持 五以上股份的，以及有国务院证券监
有百分之五以上股份的，以及有国务 督管理机构中国证监会或公司股票上
院证券监督管理机构规定的其他情形 市地证券交易所规定的其他情形的除
序号 修订前 修订后
的除外。 外。
……
……
公司不得收购本公司股份。但是，有下
公司在下列情况下，可以依照法律、法 列情形之一的除外：公司在下列情况
规、部门规章、证券上市交易所证券上 下，可以依照法律、法规、部门规章、
市规则和本章程的规定，依法定程序 证券上市交易所证券上市规则和本章
收购本公司的股份： 程的规定，依法定程序收购本公司的
（一）为减少公司注册资本而注销股 股份：
份； （一）为减少公司注册资本而注销股
（二）与持有本公司股票的其他公司 份；
合并； （二）与持有本公司股票份的其他公司
第三十条
（三）将股份用于员工持股计划或者 合并；
（修订后
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十八
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
条）
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行 股份的；
的可转换为股票的公司债券；及 （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股 可转换为股票的公司债券；及
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本公 权益所必需。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规
在满足法律、行政法规、部门规章、证
和中国证监会认可的其他方式进行。
券上市交易所证券上市规则和本章程
在满足法律、行政法规、部门规章、证
的规定前提下，公司经国家有关主管
券上市交易所证券上市规则和本章程
机构批准购回股份，可以下列方式之
的规定前提下，公司经国家有关主管
一进行：
机构批准购回股份，可以下列方式之
（一）向全体股东按照相同比例发出
一进行：
第三十一 购回要约；
（一）向全体股东按照相同比例发出
条（修订 （二）在证券交易所通过公开交易方
购回要约；
后第二十 式购回；
（二）在证券交易所通过公开交易方
九条） （三）在证券交易所外以协议方式购
式购回；
回；或
（三）在证券交易所外以协议方式购
（四）相关监管部门认可的其他方式。
回；或
公司因本章程第三十条第（三）项、第
（四）相关监管部门认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第三十二十八条第（三）
本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的情
交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
序号 修订前 修订后
公司在证券交易所外以协议方式购回
股份时，应当事先经股东大会按本章
程的规定批准。经股东大会以同一方
式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
第三十二
限于）同意承担购回股份义务和取得
条（删 删除
购回股份权利的协议。
除）
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如
非经市场或以招标方式购回，其价格
不得超过某一最高价格限定；如以招
标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
公司因本章程第三十条第二十八条第
公司因本章程第三十条第（一）项、第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
（二）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份的，应当经股东大会决议；
的，应当经股东大会决议；公司因本章
公司因本章程第三十条第二十八条第
程第三十条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（六）项规定的情形收购本公司股份
定的情形收购本公司股份的，应当经三
的，应当经三分之二以上董事出席的
分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第三十条规定收购本
公司依照本章程第三十条第二十八条
公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当自收购之日起十日内注销；属于
第三十三 项情形的，应当自收购之日起十日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当
条（修订 销；属于第（二）项、第（四）项情形
在六个 月内 转让 或者 注销 ；属于 第
后第三十 的，应当在六个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情
条） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数
项情形的，公司合计持有的本公司股份
不得超过本公司已发行股份总额的百
数不得超过本公司已发行股份总额的
分之十，并应当在三年内转让或者注
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。但若法律、行政法规、部门规章、
销。但若法律、行政法规、部门规章、
证券上市交易所证券上市规则对股份
证券上市交易所证券上市规则对股份
注销另有规定，则从其规定。
注销另有规定，则从其规定。
公司因 收购 股份 而注 销该 部分股 份
公司因收购股份而注销该部分股份
的，应向原公司登记机关申请办理注
的，应向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。被注销股份的票面
册资本变更登记。被注销股份的票面
总值应当从公司的注册资本中核减。
总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四 除非公司已经进入清算阶段，公司购
条（删 回其发行在外的股份，应当遵守下列 删除
除） 规定：
序号 修订前 修订后
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部分，
按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，
从公司 的可 分配 利润 账面 余额中 减
除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回 旧股 而发 行的 新股 所得中 减
除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得
溢价总额，也不得超过购回时公司溢
价账户（或资本公积金账户）上的金额
（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股
份面值部分的金额，应当计入公司的
溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和有关监管机构的相
关规定对前述股票回购涉及的财务处
理另有规定的，从其规定。
第五章
购买公司股份的财务资助 删除
（删除）
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述
第三十五
购买公司股份的人，包括因购买公司
条（删 删除
股份而直接或者间接承担义务的人。
除）
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
序号 修订前 修订后
本条规定不适用于本章第三十七条所
述的情形。
本章所称财务资助，包括（但不限于）
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错
所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于
他方履行义务的合同，以及该贷款、合
第三十六 同当事方的变更和该贷款、合同中权
条（删 利的转让等；及 删除
除） （四）公司在无力偿还债务、没有净资
产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务
资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订
立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个 人或 者与 任何 其他 人共同 承
担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
下列行为不视为本章第三十五条禁止
的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主 要目 的不 是为 购买 本公司 股
份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进
行分配；
第三十七
（三）以股份的形式分配股利；
条（删 删除
（四）依据本章程减少注册资本、购回
除）
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是 不应 当导 致公 司的 净资产 减
少，或者即使构成了减少，但该项财务
序号 修订前 修订后
资助是 从公 司的 可分 配利 润中支 出
的）。
公司股票采用记名式。 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司 公司股票应当载明的事项，除《公司法》
法》和《特别规定》规定之外，还应当 和《特别规定》规定之外，还应当包括
包括公司股票上市的证券交易所要求 公司股票上市的证券交易所要求载明
载明的其他事项。 的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间，公司 在H股在香港联交所上市的期间，公司
必须确保其所有在香港联交所上市的 必须确保其所有在香港联交所上市的
证券的一切所有权文件（包括H股股 证券的一切所有权文件（包括H股股
第三十八 票）包括以下声明，并须指示及促使其 票）包括以下声明，并须指示及促使其
条（修订 股票过户登记处，拒绝以任何个别持 股票过户登记处，拒绝以任何个别持有
后第三十 有人的姓名登记其股份的认购、购买 人的姓名登记其股份的认购、购买或转
一条） 或转让，除非及直至该个别持有人向 让，除非及直至该个别持有人向该股票
该股票过户登记处提交有关该等股份 过户登记处提交有关该等股份的签妥
的签妥表格，而表格须包括以下声明： 表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股 （一）股份购买人与公司及其每名股
东，以及公司与每名股东，均协议遵守 东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其 及符合《公司法》、《特别规定》及其
他有关法律、行政法规、及公司章程的 他有关法律、行政法规、及公司章程的
规定。 规定。
…… ……
股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人
员签署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股
第三十九
票上加盖公司印章，应当有董事会的
条（删 删除
授权。公司董事长或者其他有关高级
除）
管理人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。
在本公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用本公司股票上市地证券监
督管理机构的另行规定。
公司可以依据国务院证券主管机构与 公司可以依据国务院证券主管机构中
境外证券监管机构达成的谅解、协议， 国证监会与境外证券监管机构达成的
将境外上市外资股股东名册正本存放 谅解、协议，将境外上市外资股股东名
第四十一
在境外，并委托境外代理机构管理。在 册正本存放在境外，并委托境外代理机
条（修订
香港上市的境外上市外资股股东名册 构管理。在香港上市的境外上市外资股
后第三十
正本的存放地为香港。 股东名册正本的存放地为香港。
三条）
公司应当将境外上市外资股股东名册 公司应当将境外上市外资股股东名册
的副本备置于公司住所；受委托的境 的副本备置于公司住所，并须可供公
外代理机构应当随时保证境外上市外 司股东查阅，但公司可按与香港《公司
序号 修订前 修订后
资股股东名册正、副本的一致性。 条例》（香港法例第622章）第632条等
…… 同的条款暂停办理H股股东登记手续；
受委托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
……
所有在香港上市的境外上市外资股的
转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让
文据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；可以只用人
所有在香港上市的境外上市外资股的
手签署转让文据，或（如出让方或受让
转让皆应采用一般或普通格式或任何
方为公司）盖上公司的印章。如出让方
其他为董事会接受的格式的书面转让
或受让方为依照香港法律不时生效的
文据（包括香港联交所不时规定的标
有关条例所定义的认可结算所（简称
准转让格式或过户表格）；可以只用人
第四十五 「认可结算所」）或其代理人，转让表
手签署转让文据，或（如出让方或受让
条（修订 格可用人手签署或机印形式签署。公
方为公司）盖上公司的印章。如出让方
后第三十 司在香港上市的H股须以交易所接纳
或受让方为依照香港法律不时生效的
七条） 的平常或通常方式或董事会接纳方式
有关条例所定义的认可结算所（简称
之转让文据而书面形式转让；而该转
「认可结算所」）或其代理人，转让表
让文据也可以手签，如出让方或受让
格可用人手签署或机印形式签署。
方为依照香港法律下不时生效的有关
所有转让文据应备置于公司法定地址
条例及公司股票上市地证券监管规则
或董事会不时指定的地址。
所定义的认可结算所（以下简称「认可
结算所」）或其代理人，转让文据亦可
以机器印刷形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权股东身份的行
第四十七
从事其他需要确认股权的行为时，应 为时，应当由董事会或股东大会召集
条（修订
当由董 事会 决定 某一 日为 股权确 定 人 决 定 某 一 日 为 确 定 股 权登 记 确 定
后第三十
日，股权确定日终止时，在册股东为公 日，股权确定登记日终止时，收市后登
九条）
司股东。 记在册的股东为公司享有相关权益的
股东。
公司股东为依法持有公司股份并且其 公司股东为依法持有公司股份并且其
姓名（名称）登记在股东名册上的人。 姓名（名称）登记在股东名册上的人。
第五十二 股东按其持有股份的种类和份额享有 公司依据证券登记机构提供的凭证建
条（修订 权利，承担义务；持有同一类股份的股 立股东名册，股东名册是证明股东持
后第四十 东，享有同等权利，承担同种义务。公 有公司股份的充分证据。股东按其持
四条） 司各类别股东在以股利或其他形式所 有股份的种类和份额享有权利，承担义
作的任何分派中享有同等权利。 务；持有同一类股份的股东，享有同等
法人作为公司股东时，应由法定代表 权利，承担同种义务。公司各类别股东
序号 修订前 修订后
人或法定代表人的代理人代表其行使 在以股利或其他形式所作的任何分派
权利。 中享有同等权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权 法人作为公司股东时，应由法定代表
益的人士并未向公司披露其权益而行 人或法定代表人的代理人代表其行使
使任何权力以冻结或以其他方式损害 权利。
其所持任何股份附有的权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权
益的人士并未向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害
其所持任何股份附有的权利。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取 （一）依照其所持有的股份份额领取
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或
股东会议，并行使表决权； 者委派股东代理人参加股东会议大
（三）对公司的业务经营活动进行监 会，在股东大会上发言，并行使相应的
督管理，提出建议或者质询； 表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （三）对公司的业务经营活动进行监
规定转让、赠与或质押其所持有的股 督管理，提出建议或者质询；
份； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（五）依照本章程的规定获得有关信 规定转让、赠与或质押其所持有的股
息，包括： 份；
1.在缴付成本费用后得到本章程； （五）股东有权查阅本章程、股东名
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复 册、公司债券存根、股东大会会议记
印： 录、董事会会议决议、监事会会议决
第五十三 (1)所有股东的名册； 议、已公告披露的财务会计报告；依照
条（修订 (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管 本章程的规定获得有关信息，包括：
后第四十 理人员的个人资料，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程；
五条） (a)现在及以前的姓名、别名； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复
(b)主要地址（住所）； 印：
(c)国籍； (1)所有股东的名册；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管
(e)身份证明文件及其号码。 理人员的个人资料，包括：
(3)公司股本状况； (a)现在及以前的姓名、别名；
(4)公司最近期的经审计的财务报表， (b)主要地址（住所）；
及董事会、审计师及监事会报告； (c)国籍；
(5)公司的股东大会会议决议、董事会 (d)专职及其他全部兼职的职业、职
会议决议、监事会会议决议； 务；
(6)自上一会计年度以来公司购回自己 (e)身份证明文件及其号码。
每一类别股份的票面总值、数量、最高 (3)公司股本状况；
价和最低价，以及公司为此支付的全 (4)公司最近期的经审计的财务报表，
部费用的报告； 及董事会、审计师及监事会报告；
(7)已呈交中国工商行政管理局或其他 (5)公司的股东大会会议决议、董事会
主管机关备案的最近一期的年检报告 会议决议、监事会会议决议；
序号 修订前 修订后
副本；及 (6)自上一会计年度以来公司购回自己
(8)股东大会的会议记录。 每一类别股份的票面总值、数量、最高
公司须将以上(1)、(3)至(7)的文件及任 价和最低价，以及公司为此支付的全
何其他适用文件按上市规则的要求备 部费用的报告；
置于公司的香港地址，以供公众人士 (7)已呈交中国工商行政管理局或其他
及境外上市外资股股东免费查阅。 主管机关备案的最近一期的年检报告
股东提出查阅上述有关信息或索取数 副本；及
据的，应当向公司提供证明其持有公 (8)股东大会的会议记录。
司股份的种类以及持股数量的书面文 公司须将以上(1)、(3)至(7)的文件及任
件，公司核实股东身份后按照股东要 何其他适用文件按上市规则的要求备
求予以提供。 置于公司的香港地址，以供公众人士
（六）公司终止或者清算时，按其所持 及境外上市外资股股东免费查阅。
有的股份份额参加公司剩余财产的分 股东提出查阅上述有关信息或索取资
配； 料数据的，应当向公司提供证明其持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有公司股份的种类以及持股数量的书
立决议持异议的股东，要求公司收购 面文件，公司核实股东身份后按照股东
其股份；及 要求予以提供。
（八）法律、行政法规及本章程所赋予 （六）公司终止或者清算时，按其所持
的其他权利。 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；及
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守本章程； （一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）以其认购的股份为限对公司承 （三）以其认购的股份为限对公司承
担责任； 担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不 （四三）除法律、法规规定的情形外，
第五十七 得退股； 不得退股；
条（修订 （五）不得滥用股东权利损害公司或 （五四）不得滥用股东权利损害公司或
后第四十 者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
九条） 人独立地位和股东有限责任损害公司 独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担 债权人利益的，应当对公司债务承担
序号 修订前 修订后
连带责任。 连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应 （六五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。股东除了股份的 应当承担的其他义务。股东除了股份的
认购人在认购时所同意的条件外，不 认购人在认购时所同意的条件外，不承
承担其后追加任何股本的责任。 担其后追加任何股本的责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市 除法律、行政法规或者公司股份上市
的证券交易所的上市规则所要求的义 的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东（根据以下条款的定 务外，控股股东（根据以下条款的定
义）在行使其股东的权力时，不得因行 义）在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于 使其表决权在下列问题上作出有损于
全体或者部分股东的利益的决定： 全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公 （一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任； 司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他 （二）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包 人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机 括（但不限于）任何对公司有利的机
会； 会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他 （三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
第五十八
括（但不限于）任何分配权、表决权， 括（但不限于）任何分配权、表决权，
条（修订
但不包括根据本章程提交股东大会通 但不包括根据本章程提交股东大会通
后第五十
过的公司改组。 过的公司改组。
条）
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用关联关系损害公司利益。违反本规 关联关系损害公司利益。违反本规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
持有公司5%以上有表决权股份的股 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当 东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面 自该事实发生当日，向公司作出书面报
报告。 告。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股
股东应严格依法行使出资人的权利， 东应严格依法行使出资人的权利，控股
控股股东不得利用利润分配、资产重 股东不得利用利润分配、资产重组、对
组、对外投资、资金占用、借款担保等 外投资、资金占用、借款担保等方式损
方式损害公司和社会公众股股东的合 害公司和社会公众股股东的合法权益，
序号 修订前 修订后
法权益，不得利用其控制地位损害公 不得利用其控制地位损害公司和社会
司和社会公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
前条所称控股股东是具备以下条件之
一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司百分之三十以上
（含百分之三十）的表决权或者可以
控制公司的百分之三十以上（含百分
第五十九 之三十）表决权的行使；
条（删 （三）该人单独或者与他人一致行动 删除
除） 时，持有公司发行在外百分之三十以
上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称「一致行动」是指两个或者两
个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一
人取得对公司的投票权，以达到或者
巩固控制公司的目的的行为。
股东大会行使下列职权：
股东大会行使下列职权：
……
……
第六十一 （十五）审议批准股权激励计划和员
（十五）审议批准股权激励计划；
条（修订 工持股计划；
……
后第五十 ……
（十八）审议本章程第六十二条规定
二条） （十八）审议本章程第六十二五十三
的对外担保的行为；
条规定的对外担保的行为；
……
……
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审 保总额，达到或超过最近一期经审计
计净资产的50%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保；
第六十二 （二）按照担保金额连续12个月内累 （二）公司的对外担保总额，超过最近
条（修订 计计算原则，达到或超过最近一期经 一期经审计总资产的30%以后提供的
后第五十 审计总资产的30%以后提供的任何担 任何担保；
三条） 保； （二三）按照担保金额连续12个月内累
（三）为资产负债率超过70%的担保对 计计算原则，达到或超过最近一期经
象提供的担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担
（四）单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产10%的担保； （三四）为资产负债率超过70%的担保
（五）按照担保金额连续12个月内累 对象提供的担保；
序号 修订前 修订后
计计算原则，达到或超过最近一期经 （四五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产的50%，且绝对金额超过 计净资产10%的担保；
5,000万元以后提供的任何担保； （五六）按照担保金额连续12个月内累
（六）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，达到或超过最近一期经审
（定义见《上交所上市规则》）提供的 计 净 资 产 的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过
担保； 5,000万元以后提供的任何担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或 （六七）对股东、实际控制人及其关联
者公司章程规定的需经股东大会审议 方（定义见《上交所上市规则》）提供
通过的其他担保。 的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议 （七八）公司股票上市的证券交易所或
的股东所持表决权的三分之二以上通 者公司章程规定的需经股东大会审议
过。股东大会在审议为股东、实际控制 通过的其他担保。
人及其关联方提供的担保议案时，该 前款第（二三）项担保，应当经出席会
股东或受该实际控制人支配的股东， 议的股东所持表决权的三分之二以上
不得参与该项表决，该项表决由出席 通过。股东大会在审议为股东、实际控
股东大会的其他股东所持表决权的半 制人及其关联方提供的担保议案时，该
数以上通过。 股东或受该实际控制人支配的股东，不
除上述情形外，其余情形的对外担保 得参与该项表决，该项表决由出席股东
授权董事会审批，但必须经出席董事 大会的其他股东所持表决权的半数以
会的2/3以上董事审议同意并做出决 上通过。
议，并经公司全体董事过半数通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授
权董事会审批，但必须经出席董事会的
2/3以上董事审议同意并做出决议，并
经公司全体董事过半数通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
第六十三
股东大会事前批准，公司不得与董事、 东大会事前以特别决议批准，公司将
条（修订
监事、总裁和其他高级管理人员以外 不得与董事、监事、总裁和其他高级管
后第五十
的人订立将公司全部或者重要业务的 理人员以外的人订立将公司全部或者
四条）
管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会分为股东年会和临时股东大 股东大会分为股东年会和临时股东大
会。股东大会由董事会召集。股东年会 会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度 每年召开一次，并应于上一会计年度完
完结之后的六个月之内举行。 结之结束后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两 有下列情形之一的，董事会公司应当
第六十四 个月内召开临时股东大会： 在事实发生之日起两个月内召开临时
条（修订 （一）董事人数不足《公司法》规定的 股东大会：
后第五十 人数或者少于本章程要求的数额的三 （一）董事人数不足《公司法》规定的
五条） 分之二时； 人数或者少于本章程要求的数额的三
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 分之二时；
三分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司发行在 的三分之一时；
外的有表决权的股份百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司发行在外
（含百分之十）的股东以书面形式要 的有表决权的股份百分之十以上
序号 修订前 修订后
求召开临时股东大会时； （含百分之十）的股东以书面形式要求
（四）董事会认为必要或者监事会提 召开临时股东大会时；
出召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提出
（五）二分之一（含二分之一）以上独 议召开时；
立董事提出召开时；或 （五）二分之一（含二分之一）以上独
（六）法律、行政法规、部门规章或本 立董事提出召开时；或
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司住 公司召开股东大会的地点为：公司住所
所地或股东大会召集人通知的其他具 地或股东大会召集人通知的其他具体
体地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还可以提供网络投票及 召开。公司还可以将提供网络投票及
公司股票上市地上市规则允许的其他 公司股票上市地上市规则允许的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。 方式为股东参加股东大会提供便利。股
第六十五
股东通过上述方式参加股东大会的， 东通过上述方式参加股东大会的，视为
条（修订
视为出席。 出席。
后第五十
如股东大会采用网络或其他方式的， 如股东大会采用网络或其他方式的，
六条）
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。 或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 时间，不得早于现场股东大会召开前一
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
会召开当日上午9:30，其结束时间不得 召开当日上午9:30，其结束时间不得早
早于现场股东大会结束当日下午3:00。 于现场股东大会结束当日下午3:00。
公司召开股东大会，持有公司有表决 公司召开股东大会，董事会、监事会以
权的股份总数百分之三以上（含百分 及单独或者合并持有公司有表决权的
之三）的股东，有权以书面形式向公司 股份总数百分之三以上（含百分之三）
提出临时提案，公司应当将临时提案 股份的股东，有权以书面形式向公司
中属于股东大会职责范围内的事项， 提出临时提案，。
列入该次会议的议程。 单独或者合并持有公司百分之三以上
单独或者合计持有公司有表决权的股 股份的股东，有权以书面形式向公司
第六十七 份总数百分之三以上（含百分之三）的 提出临时提案并书面提交召集人，召
条（修订 股东，可以在股东大会召开十日前或 集人公司应当将临时提案中属于股东
后第五十 根据《香港上市规则》所规定发出股东 大会职责范围内的事项，列入该次会议
八条） 大会补充通函的期限前（以较早者为 的议程。
准）提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司有表决权的股
召集人应当在收到提案后两日内及根 份总数百分之三以上（含百分之三）的
据《香港上市规则》的规定发出股东大 股东，可以在股东大会召开十日前或根
会补充通知函或通知，公告临时提案 据《香港上市规则》所规定发出股东大
的内容。 会补充通函的期限前（以较早者为准）
股东提 出临 时议 案应 当符 合下列 条 提出临时提案并书面提交召集人。召集
件： 人应当在收到提案后两日内及根据《香
序号 修订前 修订后
（一）内容不违背法律、法规规定，并 港上市规则》的规定发出股东大会补充
且属于公司经营范围和股东大会职责 通知函或通知，公告临时提案的内容。
范围； 除前款规定的情形外，召集人在发出
（二）有明确议题和具体决议事项；及 股东大会通知公告后，不得修改股东
（三）按照本条第二款规定且以书面 大会通知中已列明的提案或增加新的
形式提交或送达董事会。 提案。
股东提出临时议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并
且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）按照本条第二款规定且以书面形
式提交或送达董事会。
第六十八 临时股东大会不得决定通知未载明的
条（修订 临时股东大会不得决定通知未载明的 或者不符合本章程相关规定的提案，
后第五十 事项。 股东大会不得进行表决并作出决议事
九条） 项。
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东会议大会的通知应当符合下列要
（一）以书面形式作出； 求：
（二）指定会议的地点、日期和时间； （一）以书面形式作出，并包括以下内
（三）说明会议将讨论的事项； 容；：
（四）载明有权出席股东大会股东的 （二一）指定会议的地点、日期时间和
股权登记日； 会议期限时间；
（五）向股东提供为使股东对将讨论 （三二）说明提交会议审议将讨论的
的事项作出明智决定所需要的数据及 事项和提案；
解释；此原则包括（但不限于）在公司 （四三）载明有权出席股东大会股东的
提出合并、购回股份、股本重组或者其 股权登记日；
他改组时，应当提供拟议中的交易的 （五）向股东提供为使股东对将讨论
第六十九 具体条件和合同（如果有的话），并对 的事项作出明智决定所需要的数据及
条（修订 其起因和后果作出认真的解释； 解释；此原则包括（但不限于）在公司
后第六十 （六）如任何董事、监事、总裁和其他 提出合并、购回股份、股本重组或者其
条） 高级管理人员与将讨论的事项有重要 他改组时，应当提供拟议中的交易的
利害关系，应当披露其利害关系的性 具体条件和合同（如果有的话），并对
质和程度；如果将讨论的事项对该董 其起因和后果作出认真的解释；
事、监事、总裁和其他高级管理人员作 （六）如任何董事、监事、总裁和其他
为股东的影响有别于对其他同类别股 高级管理人员与将讨论的事项有重要
东的影响，则应当说明其区别； 利害关系，应当披露其利害关系的性
（七）载有任何拟在会议上提议通过 质和程度；如果将讨论的事项对该董
的特别决议的全文； 事、监事、总裁和其他高级管理人员作
（八）以明显的文字说明，有权出席和 为股东的影响有别于对其他同类别股
表决的股东有权委任一位或者一位以 东的影响，则应当说明其区别；
上的股东代理人代为出席和表决，而 （七）载有任何拟在会议上提议通过
该股东代理人不必为股东；及 的特别决议的全文；
序号 修订前 修订后
（九）载明会议投票代理委托书的送 （八四）以明显的文字说明：全体普通
达时间和地点； 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（十）会务常设联系人姓名，电话号 均有权出席股东大会，有权出席和表
码。 决的股东有权委任一位或者一位以上
股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充 的股东并可以书面委托代理人代为出
分、完整披露所有提案的全部具体内 席和参加表决，而该股东代理人不必为
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东；及
意见的，发布股东大会通知补充通知 （九五）载明会议投票代理委托书的送
时将同 时披 露独 立董 事的 意见及 理 达时间和地点；
由。 （十六）会务常设联系人姓名，电话号
码。；
（七）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知应当向股东（不论在股东
股东大会通知应当向股东（不论在股
大会上是否有表决权）以专人送出或者
东大会上是否有表决权）以专人送出
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
或者以邮资已付的邮件送出，收件人
股东名册登记的地址为准。对内资股股
地址以股东名册登记的地址为准。对
东，股东大会通知也可以用公告方式进
内资股股东，股东大会通知也可以用
行。
公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在
前款所称公告，应当于会议召开前，在
国务院证券主管机构指定公司股票上
国务院证券主管机构指定的一家或者
市地交易所的网站和符合中国证监会
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有
第七十一 规定条件的一家或者多家报刊上刊登
内资股股东已收到有关股东会议的通
条（修订 媒体发布，一经公告，视为所有内资股
知。
后第六十 股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及
二条） 在符合法律、行政法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监管机构的相关
公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关规定程序的前提下，
规定并履行有关规定程序的前提下，对
对境外上市外资股股东，公司也可以
境外上市外资股股东，公司也可以通过
通过在公司网站及香港联交所指定的
在公司网站及香港联交所指定的网站
网站上发布的方式或者以《香港上市
上发布的方式或者以《香港上市规则》
规则》以及本章程允许的其他方式发
以及本章程允许的其他方式发出股东
出股东大会通知，以代替向境外上市
大会通知，以代替向境外上市外资股股
外资股股东以专人送出或者以邮资已
东以专人送出或者以邮资已付邮件的
付邮件的方式送出。
方式送出。
第七十三 …… ……
条（修订 如该股 东为 认可 结算 所（ 或其代 理 如该股东为认可结算所（或其代理人），
后第六十 人），该股东可以授权其认为合适的一 该股东可以授权其认为合适的一个或
序号 修订前 修订后
四条） 个或以上人士在任何股东大会或任何 以上人士在任何股东大会或任何类别
类别股东会议上担任其代表；但是，如 股 东 会 议 或 债 权 人 会 议 上担 任 其 代
果一名以上的人士获得授权，则授权 表；但是，如果一名以上的人士获得授
书应载明每名该等人士经此授权所涉 权，则授权书应载明每名该等人士经此
及的股份数目和种类。经此授权的人 授权所涉及的股份数目和种类，授权
士可以代表认可结算所（或其代理人） 书可由认可结算所（或其代理人）授权
行使权利，如同该人士是公司的个人 人员签署。经此授权的人士可以代表
股东。 认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权
和/或进一步的证据证实其获正式授
权）行使权利，如同该人士是公司的个
人股东（且享有同等其他股东所享有
的法定权利，包括发言权及表决权）。
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
第八十五 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
条（修订 股东大会的股东（包括股东代理人）所 东大会的股东（包括股东代理人）所持
后第七十 持表决权的二分之一以上通过。 表决权的二分之一以上过半数通过。
六条） 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东大会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
……
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司持有的本公司股份没有表决权，
规定的，该超过规定比例部分的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有
在买入后的三十六个月内不得行使表
表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决
第八十六 公司董事会、独立董事和符合相关规
权的股份总数。
条（修订 定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事和、持有百分之
后第七十 权。征集股东投票权应当向被征集人
一以上有表决权股份符合相关规定条
七条） 充分披露具体投票意向等信息。禁止
件的股东或者依照法律、行政法规或
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
者中国证监会的规定设立的投资者保
投票权。公司不得对征集投票权提出
护机构可以公开征集股东投票权。征
最低持股比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披
……
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
……
第八十七 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
序号 修订前 修订后
条（删 前提下，通过各种方式和途径，优先提
除） 供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
在投票表决时，有两票或者两票以上
第九十条 的表决权的股东（包括股东代理人），
删除
（删除） 不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
下列事项由股东大会的普通决议通过：
下列事 项由 股东 大会 的普 通决议 通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏
（一）董事会和监事会的工作报告；
损弥补方案；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
（三）董事会成员和股东非职工代表
亏损弥补方案；
监事的选举、罢免任免，及其报酬和支
第九十三 （三）董事会成员和股东代表监事的
付方法；
条（修订 选举、罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算报
后第八十 （四）公司年度预、决算报告，资产负
告方案，资产负债表、利润表及其他财
二条） 债表、利润表及其他财务报表；
务报表；
（五）公司年度报告；及
（五）公司年度报告；及
（六）除法律、行政法规、公司股票上
（六）除法律、行政法规、公司股票上
市的交易所上市规则规定或者本章程
市的交易所上市规则规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
事项。
下列事 项由 股东 大会 以特 别决议 通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者、减股本、回购本
（一）公司增、减股本、回购本公司股 公司股份和发行任何种类股票、认股
份和发行任何种类股票、认股证和其 证和其他类似证券少注册资本；
他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （二三）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、合并、解散、清算、 散、清算、变更公司形式；
第九十四 变更公司形式； （三四）本章程的修改；
条（修订 （四）本章程的修改； （四五）公司在一年内购买、出售重大
后第八十 （五）公司在一年内购买、出售重大资 资产或者担保金额超过公司最近一期
三条） 产或者担保金额超过公司资产总额百 经 审 计 总 资 产 资 产 总 额 百分 之 三 十
分之三十的； 的；
（六）股权激励计划；及 （六五）股权激励计划；及
（七）法律、行政法规、公司股票上市 （七六）法律、行政法规、公司股票上
地上市规则或公司章程规定的应以特 市地上市规则或公司章程规定的应以
别决议通过的及股东大会以普通决议 特别决议通过的及股东大会以普通决
通过认为会对公司产生重大影响的、 议通过认为会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
条（修订 的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向公司所
序号 修订前 修订后
后第八十 在地中国证监会派出机构和证券交易 在地中国证监会派出机构和证券交易
七条） 所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中 东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交 国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
股东可以在公司办公时间免费查阅会
第一百零 议记录复印件。任何股东向公司索取
五条（删 有关会议记录的复印件，公司应当在 删除
除） 收到合 理费 用后 七日 内把 复印件 送
出。
选举董事并实行累积投票制时，独立
董事和其他董事应分别进行选举，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选董
事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事或者监事人数
第九十五
相同的选举票数。股东拥有的选举票
条（新 新增
数，可以集中投给一名候选人，也可以
增）
投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项
议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计
算。
第一百一 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举
十一条 举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议事
（修订后 议事项与股东有利害关系的，相关股 项与股东有利害关联关系的，相关股
第一百 东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
条） …… ……
序号 修订前 修订后
受影响的类别股东，无论原来在股东
受影响的类别股东，无论原来在股东大
大会上是否有表决权，在涉及第一百
会上是否有表决权，在涉及第一百二
二十一条（二）至（八）、（十一）至
十一一百一十条（二）至（八）、（十
（十二）项的事项时，在类别股东会上
一）至（十二）项的事项时，在类别股
具有表决权，但有利害关系的股东在
东会上具有表决权，但有利害关系的股
类别股东会上没有表决权。
东在类别股东会上没有表决权。
前款所 述有 利害 关系 股东 的含义 如
前款所述有利害关系股东的含义如下：
下：
（一）在公司按本章程第三十一条的
（一）在公司按本章程第三十一条的
第一百二 规定向全体股东按照相同比例发出购
规定向全体股东按照相同比例发出购
十二条 回要约或者在证券交易所通过公开交
回要约或者在证券交易所通过公开交
（修订后 易方式购回自己股份的情况下，「有利
易方式购回自己股份的情况下，「有利
第一百一 害关系的股东」是指本章程第五十九
害关系的股东」是指本章程第五十九
十一条） 条所定义公司的控股股东；
条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条
（二）在公司按照本章程第三十一条
的规定在证券交易所外以协议方式购
的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，「有利害关系的
回自己股份的情况下，「有利害关系的
股东」是指与该协议有关的股东；
股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关
（三）在公司改组方案中，「有利害关
系股东」是指以低于本类别其他股东的
系股东」是指以低于本类别其他股东
比例承担责任的股东或者与该类别中
的比例承担责任的股东或者与该类别
的其他股东拥有不同利益的股东。
中的其他股东拥有不同利益的股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东 除其他类别股份股东外，内资股股东和
和境外上市外资股股东视为不同类别 境外上市外资股股东视为不同类别股
股东。 东。
下列情形不适用类别股东表决的特别 下列情形不适用类别股东表决的特别
程序： 程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公 （一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔十二个月单独或者同时发行 司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行
第一百二 的内资股、境外上市外资股的数量各 的内资股、境外上市外资股的数量各自
十七条 自不超过该类已发行在外股份的百分 不超过该类已发行在外股份的百分之
（修订后 之二十的； 二十的；
第一百一 （二）公司设立时发行内资股、境外上 （二）公司设立时发行内资股、境外上
十六条） 市外资股的计划，自国务院证券主管 市外资股的计划，自国务院证券主管机
机构批准之日起十五个月内完成的； 构批准之日起十五个月内完成的；或
或 （三）经国务院证券监督管理机构中
（三）经国务院证券监督管理机构批 国证监会批准，公司内资股股东将其
准，公司内资股股东将其持有的全部 持有的全部或部分股份转让给境外投
或部分股份转让给境外投资人，并在 资人，并在境外证券交易所上市交易；
境外证券交易所上市交易；或者全部 或者全部或部分内资股转换为境外上
或部分内资股转换为境外上市外资股 市外资股并在境外证券交易所上市交
并在境外证券交易所上市交易的。 易的。
序号 修订前 修订后
公司建立独立董事制度。独立董事是 公司建立独立董事制度。独立董事是指
第一百三
指不在公司担任除董事以外的其他职 不在公司担任除董事以外的其他职务，
十九条
务，并与公司及其主要股东不存在可 并与公司及其主要股东、实际控制人
（修订后
能妨碍其进行独立客观判断关系的董 不存在直接或间接利害关系，或者其
第一百二
事。 他可能影响不存在可能妨碍其进行独
十八条）
…… 立客观判断关系的董事。
独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票
上市的交易所的上市规则及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》及公司股票上市地交
易所上市规则规定的独立性；
（三）具有本科（含本科）以上学历或
独立董事应当具备下列基本条件： 相关专业高级以上职称；
（一）根据法律、行政法规、公司股票 （三四）具备上市公司运作的基本知
上市的交易所的上市规则及其他有关 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规则；
第一百四 （二）具备公司股票上市地交易所上 （四五）具有五年以上履行独立董事
十条（修 市规则规定的独立性； 职责所必需的法律、会计、经济、金融、
订后第一 （三）具备上市公司运作的基本知识， 财务或者其他履行独立董事职责所必
百二十九 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 须与公司行业相关的工作经验；
条） 则； （六）熟悉公司经营管理相关的法律
（四）具有五年以上法律、经济或者其 法规；
他履行独立董事职责所必须的工作经
验； （七）能够阅读、理解和分析公司的
（五）本章程规定的其他条件。 财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效
地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤
勉尽职；
（九）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（五十）法律、法规、中国证监会规定、
公司股票上市地上市规则以及本章程
规定的其他条件。
独立董事除应当具有《公司法》和其他 独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规、公司股票上市的交易 相关法律、法规、公司股票上市的交易
第一百四
所的上 市规 则及 本章 程赋 予的职 权 所的上市规则及本章程赋予的职权外，
十一条
外，还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（修订后
（一）向董事会提议聘用或解聘会计 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
第一百三
师事务所； 具体事项进行审计、咨询或者核查向
十条）
（二）向董事会提请召开临时股东大 董事会提议聘用或解聘会计师事务
会； 所；
序号 修订前 修订后
（三）提议召开董事会； （二）向董事会提请召开临时股东大
（四）独立聘请外部审计机构或咨询 会；
机构对公司的具体事项进行审计和咨 （三）提议召开董事会会议；
询，相关费用由公司承担； （四）依法公开向股东征集股东权利
（五）重大关联交易（根据有权的监管 独立聘请外部审计机构或咨询机构对
部门不时颁布的标准确定）应由独立 公司的具体事项进行审计和咨询，相
董事认可后，提交董事会讨论；独立董 关费用由公司承担；
事作出判断前，可以聘请中介机构出 （五）对可能损害上市公司或者中小
具独立财务顾问报告，作为其判断的 股东权益的事项发表独立意见重大关
依据； 联交易（根据有权的监管部门不时颁
（六）可以在股东大会召开前公开向 布的标准确定）应由独立董事认可；独
股东征集投票权。 立董事作出判断前，可以聘请中介机
独立董事行使上述职权应当获得全体 构出具独立财务顾问报告，作为其判
独立董事的二分之一以上同意。 断的依据；
如上述提议未被采纳或上述职权不能 （六）法律、法规、中国证监会规定、
正常行使，公司应将有关情况予以披 公司股票上市地上市规则和本章程规
露。 定的其他职权可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、
（三）项职权应当经全体独立董事过
半数获得全体独立董事的二分之一以
上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
董事会对股东大会负责，行使下列职
董事会对股东大会负责，行使下列职
权：
权：
……
……
第一百四 （七）制订发行公司债券或其他证券及
（七）制订发行公司债券或其他证券
十四条 上市的方案；
及上市的方案；
（修订后 ……
……
第一百三 （二十一）在股东大会授权范围内，决
（二十一）在股东大会授权范围内，决
十三条） 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
抵押、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百三 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
十六条 新增 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
（新增） 立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
序号 修订前 修订后
行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资
第一百四 产价值的百分之三十三，则董事会在
十八条 未经股东大 删除
（删除） 会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。本条所指对固定资产的处置，
包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会及临时董事会会议召开的通知 董事会及临时董事会会议召开的通知
方式为：电话、传真或电子邮件；通知 方式为：电话、传真或电子邮件；通知
时限为：董事会会议应于会议召开之 时限为：董事会会议应于会议召开之前
前十四日发出通知，临时董事会会议 十四日发出通知，临时董事会会议不受
不受通知时间的限制。 通知时间的限制。
第一百五
董事会会议的时间和地点可由董事会 董事会会议的时间和地点可由董事会
十二条
事先规定，并记录在会议记录上。若该 事先规定，并记录在会议记录上。若该
（修订后
会议记录已在下次董事会议召开前最 会议记录已在下次董事会议召开前最
第一百四
少十天前发给全体董事，则其召开毋 少十天前发给全体董事，则其召开毋
十一条）
须另行发通知给董事。董事如已出席 须另行发通知给董事。董事如已出席
会议，并且未在到会前或到会时提出 会议，并且未在到会前或到会时提出未
未收到会议通知的异议，应视作已向 收到会议通知的异议，应视作已向其发
其发出会议通知。 出会议通知。
…… ……
除本章程第一百五十五条规定的董事 除本章程第一百五十五一百四十四条
会审议关联交易事项的情况外，董事 规定的董事会审议关联交易事项的情
会会议应当由二分之一以上的董事出 况外，董事会会议应当由二分之一以
席方可举行。 上的过半数董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程第 每名董事有一票表决权。除本章程第一
第一百五 一百五十五条规定的董事会审议关联 百五十五条第一百四十四条规定的董
十三条 交易事项的情况外，董事会作出决议， 事会审议关联交易事项的情况外，董事
（修订后 必须经全体董事的过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半数
第一百四 当反对票和赞成票相等时，董事长有 通过。
十二条） 权多投一票。由董事分别签字表决并 董事会决议表决方式为记名投票方式
且赞成意见达到法律法规及本章程规 或者法律法规及公司股票上市地上市
定的有效人数的，应被视为与一次合 规则许可的其他表决方式。
法召开的董事会会议通过的决议同样 当反对票和赞成票相等时，董事长有
有效。该等书面决议可由一式多份之 权多投一票。董事会临时会议在保障
文件组成，而每份经由一位或以上的 董事充分表达意见的前提下，由董事
序号 修订前 修订后
董事签署。一项由董事签署或载有董 分别签字表决并且赞成意见达到法律
事名字及以邮递、传真或专人送递发 法规及本章程规定的有效人数的，应被
出予公司的决议就本款而言应视为一 视为与一次合法召开的董事会会议通
份由其签署的文件。 过的决议同样有效。该等书面决议可由
一式多份之文件组成，而每份经由一位
或以上的董事签署。一项由董事签署或
载有董事名字及以邮递、传真或专人送
递发出予公司的决议就本款而言应视
为一份由其签署的文件。
公司设总裁一名，副总裁若干名，协助
公司设总裁一名，副总裁若干名，协助 总裁工作；总会计师一名，总工程师一
总裁工作；总会计师一名，总工程师一 名。总裁、副总裁、总会计师及总工程
第一百六 名。总裁、副总裁、总会计师及总工程 师由董事会聘任或者解聘。
十四条 师由董事会聘任或者解聘。 总裁和其他高级管理人员每届任期三
（修订后 总裁和其他高级管理人员每届任期三 年，可以连聘连任。
第一百五 年，可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事
十三条） 在公司控股股东单位担任除董事、监 以外其他行政职务的人员，不得担任公
事以外其他行政职务的人员，不得担 司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司总裁在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，履行诚
第一百七 信和勤勉的义务
十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法 公司高级管理人员应当忠实履行职
（修订后 律、行政法规和本章程的规定，履行诚 务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百六 信和勤勉的义务 公司高级管理人员因未能忠实履行职
十条） 务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
监事会由三名监事组成，其中，外部监 监事会由三名监事组成，其中，外部监
事一人，职工代表监事一人，独立监事 事一人，职工代表监事一人，独立监事
一人。监事任期三年，可以连选连任。 一人。监事任期三年，可以连选连任。
第一百七 监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在
十三条 在任期内辞职导致监事会成员低于法 任期内辞职导致监事会成员低于法定
（修订后 定人数的，在改选出的监事就任前，原 人数的，在改选出的监事就任前，原监
第一百六 监事仍应当依照法律、行政法规和本 事仍应当依照法律、行政法规和本章程
十二条） 章程的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
监事会设主席一名，监事会主席的任 监事会设主席一名，监事会主席的任
免，应当经三分之二以上（含三分之 免，应当经三分之二半数以上（含三分
二）的监事会成员表决通过。 之二）的监事会成员表决通过。
第一百六 监事应当保证公司披露的信息真实、
十五条 新增 准确、完整，并对定期报告签署书面确
（新增） 认意见。
序号 修订前 修订后
…… ……
监事会会议应当由三分之二以上的监 监事会会议应当由三分之二半数以上
事出席方可举行。监事会会议以记名 的监事出席方可举行。监事会会议以记
投票方式表决，每名监事有一票表决 名投票方式表决，每名监事有一票表决
第一百七
权。监事会会议，应当由监事本人出 权。监事会会议，应当由监事本人出席。
十八条
席。监事因故不能出席，可以书面委托 监事因故不能出席，可以书面委托其他
（修订后
其他监事代为出席监事会，委托书中 监事代为出席监事会，委托书中应当载
第一百六
应当载明授权范围。 明授权范围。
十八条）
监事会定期会议的决议及临时会议的 监事会定期会议的决议及临时会议的
决议均为监事会会议决议，均应当由 决议均为监事会会议决议，均应当由三
三分之二以上（含三分之二）监事会成 分之二半数以上（含三分之二）监事会
员表决通过。 成员表决通过。
有下列情况之一的，不得担任公司的
有下列情况之一的，不得担任公司的董
董事、监事、总裁或者其他高级管理人
事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
员：
……
……；
（六）被中国证监会处以采取证券市
（六）被中国证监会处以证券市场禁
场禁入措施处罚，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调
（七）因触犯刑法被司法机关立案调
第一百八 查，尚未结案；
查，尚未结案；
十三条 （八）法律、行政法规规定不能担任企
（八）法律、行政法规规定不能担任企
（修订后 业领导；
业领导；
第一百七 （九七）非自然人；
（九）非自然人；
十三条） （十）被有关主管机构裁定违反有关
（十）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾
五年；
五年；
（十一八）公司股票上市地的有关法
（十一）公司股票上市地的有关法律
律法规所规定的其他情形。
法规所规定的其他情形。
……
……
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
第一百八 （一）真诚地以公司最大利益为出发
十七条 点行事； 删除
（删除） （二）在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下的同意，不得将其酌量处理权
序号 修订前 修订后
转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不
同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式挪用公
司资金、侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；不
得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账
户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；及
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总裁和其他高级
管理人员本身的利益有要求。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员， 不得 指使 下列 人员 或者机 构
第一百八
（「相关人」）作出董事、监事、总裁
十八条 删除
和其他高级管理人员不能作的事：
（删除）
（一）公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员的配偶或者未成年子女；
序号 修订前 修订后
（二）公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人员
的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总裁和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；及（五）本条
（四）项所指被控制的公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
第一百七 股东大会同意，与本公司订立合同或
十七条 新增 者进行交易；
（新增） （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
序号 修订前 修订后
承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第一百七 （三）及时了解公司业务经营管理状
十八条 新增 况；
（新增） （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
本章程第一百七十七条关于董事的忠
（新增）
实义务和第一百七十八条第（四）项、
第一百七 新增
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
十九条
的规定，同时适用于高级管理人员。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
第一百九 人员因 违反 某项 具体 义务 所负的 责
十条（删 任，可以由股东大会在知情的情况下 删除
除） 解除，但是本章程第五十八条所规定
的情形除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时
（公司与董事、监事、总裁和其他高级
第一百九 管理人员的聘任合同除外），不论有关
十一条 事项在正常情况下是否需要董事会批 删除
（删除） 准同意，均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或
其任何联系人（按适用的不时生效的
香港上市规则的定义）拥有重大权益
的合同、交易或安排或任何其他相关
序号 修订前 修订后
建议进行投票，在确定是否有法定人
数出席会议时，有关董事亦不得点算
在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是对有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人或联系人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
如果公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事
第一百九
会，声明由于通知所列的内容，公司日
十二条 删除
后达成的合同、交易、安排与其有利害
（删除）
关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员视
为做了本章前条所规定的披露。
第一百九
公司不得以任何方式为其董事、监事、
十三条 删除
总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
（删除）
公司不得直接或者间接向本公司和其
母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
第一百九 （一）公司向其子公司提供贷款或者
十四条 为子公司提供贷款担保； 删除
（删除） （二）公司根据经股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其公司职责所发生
的费用；及
（三）如公司的正常业务范围包括提
序号 修订前 修订后
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及
其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
第一百九 公司违反前条规定提供贷款的，不论
十五条 其贷款条件如何，收到款项的人应当 删除
（删除） 立即偿还。
公司违反第一百九十四条第一款的规
定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外：
第一百九 （一）向公司或者其母公司的董事、监
十六条 事、总裁和其他高级管理人员的相关 删除
（删除） 人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
或
（二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
第一百九 本章前述条款中所称担保，包括由保
十七条 证人承担责任或者提供财产以保证义 删除
（删除） 务人履行义务的行为。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措
施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人
第一百九 （当第三人明知或者理应知道代表公
十八条 司的董事、监事、总裁和其他高级管理 删除
（删除） 人员违反了对公司应负的义务）订立
的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利
序号 修订前 修订后
息。
公司应当与每名董事、监事及高级管
理人员订立书面合同，其中至少应当
包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特别规定》、公司章程及其他香港交
第一百九
易所订立的规定，并协议公司将享有
十九条 删除
本章程规定的补救措施，而该份合同
（删除）
及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守及履行本章程
规定的其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第二百五十五条规定的
仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事
第二百条 或者高级管理人员的报酬；
删除
（删除） （三）为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
公司在与公司董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其
他款项。
第二百零
前款所称公司被收购是指下列情况之
一条（删 删除
一：
除）
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；或
（二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
序号 修订前 修订后
其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所
有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
公司在每一会计年度结束之日起4个月
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
内向国务院证券监督管理机构中国证
月内向国务院证券监督管理机构和证
监会和证券交易所报送年度财务会计
券交易所报送年度财务会计报告，在
报告，在每一会计年度前6个月结束之
第二百零 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
日起2个月内向国务院证券监督管理
八条（修 个月内向国务院证券监督管理机构派
机构中国证监会和证券交易所报送半
订后第一 出机构和证券交易所报送半年度财务
年度财务会计报告，在每一会计年度前
百八十七 会计报告，在每一会计年度前 3 个月
3个月和前9个月结束之日起的1个月内
条） 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
向国务院证券监督管理机构中国证监
国务院证券监督管理机构派出机构和
会派出机构和证券交易所报送季度财
证券交易所报送季度财务会计报告。
务会计报告。
……
……
公司应当聘用符合国家有关《证券法》
规定的、独立的会计师事务所，进行会
第二百二 计报表审计、净资产验证及其他相关
十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
（修订后 独立的会计师事务所，审计公司的年 聘审计公司的年度财务报告及其他财
第二百零 度财务报告及其他财务报告。 务报告。
二条） 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第二百二 公司聘用会计师事务所的聘期，自公
十四条 司本次股东年会结束时起至下次股东 删除
（删除） 年会结束时止。
经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关数据和
说明；
第二百二
（二）要求公司采取一切合理措施，从
十五条 删除
其子公司取得该会计师事务所为履行
（删除）
职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及
其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
序号 修订前 修订后
如果会计师事务所职位出现空缺，董
第二百二 事会在股东大会召开前，可以委任会
十七条 计师事务所填补该空缺。但在空缺持 删除
（删除） 续期间，公司如有其他在任的会计师
事务所，该等会计师事务所仍可行事。
不论会计师事务所与公司订立的合同
条款如何规定，股东大会可以在任何
第二百二 会计师事务所任期届满前，通过普通
十八条 决议决定将该会计师事务所解聘。有 删除
（删除） 关会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百二
会计师事务所的报酬或者确定报酬的 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
十九条
方式由股东大会决定。由董事会聘任 方式审计费用由股东大会决定。由董
（修订后
的会计 师事 务所 的报 酬由 董事会 确 事会聘任的会计师事务所的报酬由董
第二百零
定。 事会确定。
四条）
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所，以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所或解聘一家任期未届满的会计师事
务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或拟离任的或在有关会计年度
第二百三
已离任的会计师事务所。
十条（删 删除
离任包括被解聘、辞聘和退任。
除）
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
迟，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明
将离任的会计事务所作出了陈述；及
2、将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步作出申
序号 修订前 修订后
诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会
议的所有通知或与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公
司前会计师事务所的事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
公司解 聘或 者不 再续 聘会 计师事 务 应当事先提前至少 15 天通知会计师事
所，应当事先通知会计师事务所，会计 务所，公司股东大会就解聘会计师事
师事务所有权向股东大会陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 有权向股东大会陈述意见。会计师事
东大会说明公司有无不当情事。 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
（一）会计师事务所如要辞去其职务， 公司有无不当情事。
可以把辞聘书面通知置于公司法定地 （一）会计师事务所如要辞去其职务，
址。通知在其置于公司法定地址之日 可以把辞聘书面通知置于公司法定地
或者通知内注明的较迟的日期生效。 址。通知在其置于公司法定地址之日
该通知应当包括下列陈述： 或者通知内注明的较迟的日期生效。
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公 该通知应当包括下列陈述：
第二百三 司股东或债权人交代情况的声明；或 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公
十一条 2、任何该等应交代情况的陈述。 司股东或债权人交代情况的声明；或
（修订后 （二）公司收到本条（一）项所指的书 2、任何该等应交代情况的陈述。
第二百零 面通知的十四日内，须将该通知复印 （二）公司收到本条（一）项所指的书
五条） 件送出给有关主管之机关。如果通知 面通知的十四日内，须将该通知复印
载有本条（一）2 项提及的陈述，公司 件送出给有关主管之机关。如果通知
应当将该陈述的副本备置于公司，供 载有本条（一）2 项提及的陈述，公司
股东查阅。公司还应将前述陈述副本 应当将该陈述的副本备置于公司，供
以邮资已付的邮件寄给每个有权得到 股东查阅。公司还应将前述陈述副本
公司财务状况报告的股东，受件人地 以邮资已付的邮件寄给每个有权得到
址以股东的名册登记的地址为准。 公司财务状况报告的股东，受件人地
（三）如果会计师事务所的辞职通知 址以股东的名册登记的地址为准。
载有本条（一）2 项所提及的陈述，会 （三）如果会计师事务所的辞职通知
计师事务所可要求董事会召集临时股 载有本条（一）2 项所提及的陈述，会
东大会，听取其就辞职有关情况作出 计师事务所可要求董事会召集临时股
的解释。 东大会，听取其就辞职有关情况作出
的解释。
第二百三 公司合并或者分立，应当由公司董事
十九条 会提出方案，按本章程规定的程序通 删除
（删除） 过后，依法办理有关审批手续。反对公
序号 修订前 修订后
司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股
东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每
个境外上市外资股股东。
公司有下列情形之一的，应当解散并依
法进行清算：
公司有下列情形之一的，应当解散并
（一）本章程规定的营业期限届满或
依法进行清算：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三二）因公司合并或者分立需要解
（三）公司因不能清偿到期债务被依
散；
第二百四 法宣告破产；
（三）公司因不能清偿到期债务被依
十三条 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
法宣告破产；
（修订后 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
第二百一 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
十六条） 续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，继
通过其他途径不能解决的，持有公司
续存续会使股东利益受到重大损失，通
全部股 东表 决权 百分 之十 以上的 股
过其他途径不能解决的，持有公司全部
东，可以请求人民法院解散公司；
股东表决权百分之十以上的股东，可以
（六）法律、法规规定公司应当解散的
请求人民法院解散公司；
其他情形。
（六）法律、法规规定公司应当解散的
其他情形。
公司有本章程第二百一十六条第(一)
项情形的，可以通过修改公司章程而
第二百一
存续。
十七条 新增
依照前款规定修改公司章程，须经出
（新增）
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因前第二百一十六条（一）、（二）、
公司因前条（一）规定解散的，应当在 （四）、（五）项规定解散的，应当在
十五日之内成立清算组，并由股东大 十五日之内成立清算组，并由股东大
会以普通决议的方式确定其人选。 会以普通决议的方式确定其人选开始
第二百四
公司因前条（三）、（五）项规定解散 清算。清算组由董事或者股东大会确
十四条
的，由人民法院依照有关法律的规定， 定的人员组成。逾期不成立清算组进
（修订后
组织股东、有关机关及有关专业人员 行清算的，债权人可以申请人民法院
第二百一
成立清算组，进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
十八条）
公司因前条（四）项规定解散的，由有 公司因前条（三）、（五）项规定解散
关主管机关组织股东、有关机关及有 的，由人民法院依照有关法律的规定，
关专业人员成立清算组，进行清算。 组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
序号 修订前 修订后
公司因前条（四）项规定解散的，由有
关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
如董事会决定公司进行清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公 司的 状况 已经 做了 全面的 调
查，并认为公司可以在清算开始后十
第二百四 二个月内全部清偿公司债务。
十五条 股东大会进行清算的决议通过之后， 删除
（删除） 公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方 表和财产清单后，应当制定清算方案，
第二百四
案，并报股东大会或者有关主管机关 并报股东大会或者有关主管机关人民
十八条
确认。在股东大会决议解散公司或在 法院确认。在股东大会决议解散公司
（修订后
公司依 法被 宣告 破产 或被 责令关 闭 或在公司依法被宣告破产或被责令关
第二百二
后，任何人未经清算组的许可不得处 闭后，任何人未经清算组的许可不得
十一条）
分公司财产。 处分公司财产。
…… ……
公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司清算结束后，清算组应当制作清
报告以及清算期内收支报表和财务账
算报告以及清算期内收支报表和财务
第二百五 册，经中国注册会计师验证后，报股东
账册，经中国注册会计师验证后，报股
十条（修 大会或者有关主管机关人民法院确
东大会或者有关主管机关确认。清算
订后第二 认，并报送公司登记机关。清算组应当
组应当自股东大会或者有关主管机关
百二十三 自股东大会或者有关主管机关确认之
确认之日起三十日内，将前述文件报
条） 日起三十日内，将前述文件报送公司
送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记机关，申请注销公司登记，公告公
公告公司终止。
司终止。
股东大会决议通过的公司章程的修改
第二百五 本章程的修改，涉及《必备条款》内容 应经主管机关审批的，须报主管机关
十四条 的，经国务院授权的公司审批部门和 批准；本章程的修改，涉及《必备条款》
（修订后 国务院证券主管机构批准后生效；涉 内容的，经国务院授权的公司审批部
第二百二 及公司登记事项的，应当依法办理变 门和国务院证券主管机构批准后生
十七条） 更登记。 效；涉及公司登记事项的，应当依法办
理变更登记。
第二百五 除本章程另有规定外，公司发给境外
十六条 上市外资股股东的通知，如以公告形 删除
（删除） 式发出，则按当地上市规则的要求于
序号 修订前 修订后
同一日通过香港联交所电子登载系统
向香港联交所呈交其可供实时发表的
电子版本，以登载于香港联交所的网
站上。公告亦须同时在公司网站登载。
此外，必须根据每一境外上市外资股
股东名册登记的地址，由专人或以预
付邮资函件方式送达，以便股东有充
分通知和足够时间行使其权利或按通
知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面
方式选择以电子方式或以邮寄方式获
得公司须向股东寄发的公司通讯，并
可以选 择只 收取 中文 版本 或英文 版
本，或者同时收取中、英文版本。也可
以在合理时间内提前给予公司书面通
知，按适当的程序修改其收取前述信
息的方式及语言版本。
（新增） 本章程经公司股东大会特别决议通过
第二百三 新增 之日起生效并施行。自本章程生效之
十五条 日起，公司原章程自动失效。
附件 2：
《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了维护全体股东的合法权益，规
为了维护全体股东的合法权益，规
范新天绿色能源股份有限公司（以
范新天绿色能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的行为，保证公司
下简称“公司”）的行为，保证公司
股东大会规范、高效运作，确保股
股东大会规范、高效运作，确保股
东平等、有效地行使权利，根据《中
东平等、有效地行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则
证券法》、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》、《香港联合证券
（2016 年修订）》、《香港联合证券
交易所有限公司证券上市规则》
交易所证券上市规则》及《新天绿
（以下简称“《香港上市规则》”）
色能源股份有限公司章程》（以下
及《新天绿色能源股份有限公司章
简称“公司章程”）等法律法规及规
程》（以下简称“公司章程”）等法律
范性文件，制定本规则。
法规及规范性文件，制定本规则。
股东大会是公司的权力机构，依法
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十五）审议批准股权激励计划和
（十五）审议批准股权激励计划；
第三条 员工持股计划；
……
……
（十八）审议公司章程第六十二条
（十八）审议公司章程第六十二五
规定的对外担保的行为；
十三条规定的对外担保的行为；
……
……
…… ……
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会事前批准，公司不得与 经股东大会事前以特别决议批准，
第四条 董事、监事、总裁和其他高级管理 公司将不得与董事、监事、总裁和
人员以外的人订立将公司全部或 其他高级管理人员以外的人订立
者重要业务的管理交予该人负责 将公司全部或者重要业务的管理
的合同。 交予该人负责的合同。
股东大会分为股东年会、临时股东 股东大会分为股东年会、临时股东
大会。股东大会由董事会召集。股 大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应当于上 东年会每年召开一次，并应当于上
一个会计年度结束之后的 6 个月内 一个会计年度结束之后的 6 个月内
举行。 举行。
第五条
有下列情形之一的，董事会应当在 有下列情形之一的，董事会公司应
两个月内召开临时股东大会： 当在事实发生之日起两个月内召
（一）董事人数不足《公司法》规 开临时股东大会：
定的人数或少于公司章程要求的 （一）董事人数不足《公司法》规
2/3 时； 定的人数或少于公司章程要求的
序号 修订前 修订后
（二）公司未弥补亏损达股本总额 2/3 时；
的 1/3 时； （二）公司未弥补亏损达实收股本
…… 总额的 1/3 时；
……
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同 大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地国务院证券监督 时向公司所在地国务院证券监督
管理委员会派出机构和证券交易 管理委员会派出机构和证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通 在股东大会决议公告前，召集普通
第十二条
股股东持股比例不得低于 10%。 股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公 大会通知及发布股东大会决议公
告时，向国务院证券监督管理委员 告时，向国务院证券监督管理委员
会派出机构和证券交易所提交有 会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
……
…… 前款所称公告，应当于会议召开
前款所称公告，应当于会议召开 前，在国务院证券主管机构指定公
前，在国务院证券主管机构指定的 司股票上市地交易所的网站和符
第二十二
一家或者多家报刊上刊登，一经公 合中国证监会规定条件的一家或
条
告，视为所有内资股股东已收到有 者多家报刊上刊登媒体发布，一经
关股东会议的通知。 公告，视为所有内资股股东已收到
…… 有关股东会议的通知。
……
股东会议的通知应当符合下列要 股东大会会议的通知应当符合下
求： 列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出，并包括以
（二）指定会议的地点、日期和时 下内容：；
间； （二一）指定会议的地点、日期和
（三）说明会议将讨论的事项； 时间和会议期限；
（四）载明有权出席股东大会股东 （三二）提交说明会议将讨论审议
的股权登记日； 的事项和提案；
第二十三 （五）向股东提供为使股东对将讨 （四三）载明有权出席股东大会股
条 论的事项作出明智决定所需要的 东的股权登记日；
数据及解释； （五）向股东提供为使股东对将讨
此原则包括（但不限于）在公司提 论的事项作出明智决定所需要的
出合并、购回股份、股本重组或其 数据及解释；
他改组时，应当提供拟议中的交易 此原则包括（但不限于）在公司提
的具体条件和合同（如有），并对其 出合并、购回股份、股本重组或其
起因和后果作出认真的解释； 他改组时，应当提供拟议中的交易
（六）如任何董事、监事、总裁及 的具体条件和合同（如有），并对其
其他高级管理人员与将讨论的事 起因和后果作出认真的解释；
序号 修订前 修订后
项有重要利害关系，应当披露其利 （六）如任何董事、监事、总裁及
害关系的性质和程度；如果将讨论 其他高级管理人员与将讨论的事
的事项对该董事、监事、总裁和其 项有重要利害关系，应当披露其利
他高级管理人员作为股东的影响 害关系的性质和程度；如果将讨论
有别于对其他同类别股东的影响， 的事项对该董事、监事、总裁和其
则应当说明其区别； 他高级管理人员作为股东的影响
（七）载有任何拟在会议上提议通 有别于对其他同类别股东的影响，
过的特别决议的全文； 则应当说明其区别；
（八）以明显的文字说明，有权出 （七）载有任何拟在会议上提议通
席和表决的股东有权委任一位或 过的特别决议的全文；
一位以上的股东代理人代为出席 （八四）以明显的文字说明：全体
和表决，而该股东代理人不必为股 普通股股东（含表决权恢复的优先
东； 股股东）均有权出席股东大会，有
（九）载明会议投票代理委托书的 权出席和表决的股东有权委任一
送达时间和地点； 位或者一位以上的股东并可以书
（十）会务常设联系人姓名及电话 面委托代理人代为出席和参加表
号码。 决，而该股东代理人不必为股东；
（九五）载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
（十六）会务常设联系人姓名及电
话号码；。
（七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
公司召开股东大会，应当由董事会
或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确
定日（股权登记日）终止时，在册
股东为公司股东。股权登记日与会
公司召开股东大会，应当由董事会
议日期之间的间隔应当不多于七
决定某一日为股权确定日（股权登
个工作日。股权登记日一旦确认，
记日），股权确定日（股权登记日）
不得变更。
终止时，在册股东为公司股东。
股东大会召开前二十日内或者公
第二十六 法律、行政法规、部门规章、规范
司决定分配股利的基准日前五日
条 性文件及公司股票上市地相关证
内，不得进行股东名册的变更登
券交易所或监管机构对股东大会
记。法律、行政法规、部门规章、
召开前或者公司决定分配股利的
规范性文件及公司股票上市地相
基准日前，暂停办理股份过户登记
关证券交易所或监管机构对股东
手续期间有规定的，从其规定。
大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间对上市公司股东名
册变更登记另有规定的，从其规
定。
第二十九 公司股东大会采用网络或其他方 公司股东大会采用网络或其他方
序号 修订前 修订后
条 式的，应当在股东大会通知中明确 式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间 载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。 以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会 开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30， 现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
……
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
…… 大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
第五十五
权，且该部分股份不计入出席股东 反《证券法》第六十三条第一款、
条
大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部
…… 分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
……
在投票表决时，有两票或者两票以
第五十六
上的表决权的股东（包括股东代理
条（删 删除
人），不必把所有表决权全部投赞
除）
成票或者反对票。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
第六十三 依法推举 2 名股东代表参加计票和 依法推举 2 名股东代表参加计票和
条（修订 监票，审议事项与股东有利害关系 监票，审议事项与股东有利害关联
后第六十 的，相关股东及代理人不得参与计 关系的，相关股东及代理人不得参
二条） 票、监票。 与计票、监票。
…… ……
股东大会对表决通过的事项应形 股东大会对表决通过的事项应形
成会议决议。 成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股 决议分为普通决议和特别决议。股
第六十六 东大会做出普通决议，应当由出席 东大会做出普通决议，应当由出席
条（修订 股东大会股东（包括股东代理人） 股东大会股东（包括股东代理人）
后第六十 所持有表决权 1/2 以上同意通过； 所持有表决权 1/2 以上过半数同意
五条） 股东大会做出特别决议应当由出 通过；股东大会做出特别决议应当
席股东大会股东（包括股东代理 由出席股东大会股东（包括股东代
人）所持有表决权的 2/3 以上同意 理人）所持有表决权的 2/3 以上同
通过。 意通过。
第六十八 下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
条（修订 通过： 通过：
后第六十 （一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
序号 修订前 修订后
七条） 告； 告；
（二）董事会拟订的利润分配方案 （二）董事会拟订的利润分配方案
和亏损弥补方案； 和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会中董事、监 （三）董事会和监事会中董事、监
事的成员（职工代表董事及职工代 事的成员（职工代表董事及职工代
表监事除外）选举、罢免及其报酬 表监事除外）选举、罢免任免及其
和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算报告， （四）公司年度财务预算方案、决
资产负债表、利润表及其他财务报 算报告方案，资产负债表、利润表
表； 及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股 （六）除法律、行政法规、公司股
票上市地上市规则或公司章程规 票上市地上市规则或公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其 定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增减股本、回购公司股 （一）公司增加或者减少注册资本
份和发行任何种类股票、认股证和 股本、回购公司股份和发行任何种
其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、 （三二）公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散、清算或变更公司形式；
第六十九
（四）公司章程的修改； （三四）公司章程的修改；
条（修订
（五）公司在 1 年内购买、出售重 （四五）公司在 1 年内购买、出售
后第六十
大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司
八条）
近一期经审计资产总额 30%的； 最近一期经审计资产总额 30%的；
（六）股权激励计划； （五六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票 （七六）法律、行政法规、公司股
上市地上市规则或公司章程规定 票上市地上市规则或公司章程规
的应以特别决议通过的及股东大 定的应以特别决议通过的及股东
会以普通决议通过认为会对公司 大会以普通决议通过认为会对公
产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东可以在公司办公时间免费查
第八十一 阅会议记录复印件。任何股东向公
条（删 司索取有关会议记录的复印件，公 删除
除） 司应当在收到合理费用后 7 日内把
复印件送出。
第九十五 前款所述有利害关系股东的含义 前款所述有利害关系股东的含义
条（修订 如下： 如下：
后第九十 （一） 在公司按公司章程第三十 （一） 在公司按公司章程第三十
三条） 一条的规定向全体股东按照相同 一条的规定向全体股东按照相同
序号 修订前 修订后
比例发出购回要约或者在证券交 比例发出购回要约或者在证券交
易所通过公开交易方式购回自己 易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股 股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指公司章程第五十九条所定 东”是指公司章程第五十九条所定
义的控股股东； 义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第三 （二） 在公司按照公司章程第三
十一条的规定在证券交易所外以 十一条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下， 协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协 “有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东； 议有关的股东；
…… ……
附件 3：
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了进一步规范新天绿色能源股份 为了进一步规范新天绿色能源股份
有限公司（简称“公司”）董事会的议 有限公司（简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董 事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事 事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据 会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《到 证券法》、《上市公司治理准则》、《到
第一条 境外上市公司章程必备条款》、《上 境外上市公司章程必备条款》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会议事 海证券交易所上市公司董事会议事
示范规则》、《香港联合交易所有限 示范规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（不时修订）（以 公司证券上市规则》（不时修订）（以
下简称“《香港上市规则》”）等有关 下简称“《香港上市规则》”）等有关
规定和《新天绿色能源股份有限公 规定和《新天绿色能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本规则。 制订本规则。
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
…… ……
（六） 因触犯刑法被司法机关立案 （六） 因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
（七） 被有关主管机构裁定违反有 （七） 被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈 关证券法规的规定，且涉及有欺诈
第十条 或者不诚实的行为，自该裁定之日 或者不诚实的行为，自该裁定之日
起未逾 5 年； 起未逾 5 年；
（八） 被国务院证券监督管理机构 （八六） 被国务院证券监督管理机
处以证券市场禁入处罚，期限未满 构采 取 处 以 证 券市 场禁入处 罚 措
的； 施，期限未满的；
（九）法律、行政法规或公司股票上 （九七）法律、行政法规或公司股票
市地上市规则规定的其他情况。 上市地上市规则规定的其他情况。
…… ……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（二十九） 在股东大会授权范围 （二十九） 在股东大会授权范围
第十七 内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资
条 产、资产抵押事项、委托理财、关连 产、资产抵押事项、委托理财、关连
交易等事项； /联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
董 事 会 作出 前 款决 议 事项 ， 除 第 董 事 会 作出 前 款决 议 事项 ， 除 第
序号 修订前 修订后
（八）、（九）、（十五）、（二十一）项 （八）、（九）、（十五）、（二十一）项
必须由全体董事 2/3 以上的董事表 必须由全体董事 2/3 以上的董事表
决同意外，其余应经全体董事过半 决同意外，其余应经全体董事过半
数表决同意；前款第（二十七）项， 数表决同意；前款第（二十七）项，
必须经出席董事会的 2/3 以上董事 必须经出席董事会的 2/3 以上董事
审议同意并做出决议，并经公司全 审议同意并做出决议，并经公司全
体董事过半数通过。 体董事过半数通过。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
除公司章程规定的董事会审议关连
董事会会议应当有过半数的董事出 /联交易事项的情况外，董事会会议
第三十
席方可举行。 应 当 有 过半 数 的董 事 出席 方 可 举
八条
…… 行。
……
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则： 循以下原则：
（一） 在审议关连交易事项时，非 （一） 在审议关连/联交易事项时，
第四十
关连董事不得委托关连董事代为出 非关连/联董事不得委托关连/联董
一条
席；关连董事也不得接受非关连董 事代为出席；关连/联董事也不得接
事的委托； 受非关连/联董事的委托；
…… ……
每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事对提案进行 应当适时提请与会董事对提案进行
第四十 表决。 表决。
六条 会议表决实行一人一票，以记名投 会议表决实行一人一票，以记名投
票表决方式进行。当反对票和赞成 票表决方式进行。当反对票和赞成
票相等时，董事长有权多投一票。 票相等时，董事长有权多投一票。
…… ……
（三） 《公司章程》规定的因董事 （三） 《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关连关 与会议提案所涉及的企业有关连/
系而须回避的其他情形。 联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不 在董事回避表决的情况下，董事不
第五十
得对该项决议行使表决权，也不得 得对该项决议行使表决权，也不得
二条
代理其他董事行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权，也不得
计入出席该次会议的法定人数。有 计入出席该次会议的法定人数。有
关董事会会议由过半数的无关连关 关董事会会议由过半数的无关连/
系董事出席即可举行，形成决议须 联关系董事出席即可举行，形成决
经无关连关系董事过半数通过。出 议须经无关连/联关系董事过半数
序号 修订前 修订后
席会议的无关连关系董事人数不足 通过。出席会议的无关连/联关系董
三人的，不得对有关提案进行表决， 事人数不足三人的，不得对有关提
而 应 当 将该 事 项提 交 股东 大 会 审 案进行表决，而应当将该事项提交
议。 股东大会审议。
…… ……
附件 4：
《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
为进一步完善公司法人治理结构， 为进一步完善公司法人治理结构，
保 障 新 天绿 色 能源 股 份有 限 公 司 保 障 新 天绿 色 能源 股 份有 限 公 司
（以下简称“公司”）监事会依法独立 （以下简称“公司”）监事会依法独立
行使监督权，确保全体股东的利益 行使监督权，确保全体股东的利益
和公司的发展，根据《中华人民共和 和公司的发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、 国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券 《上市公司治理准则》、《上海证券
第一条
交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司监事会议事示范规 交易所上市公司监事会议事示范规
则》、《香港联合交易所有限公司证 则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》及《新天绿色能源股份 券上市规则》及《新天绿色能源股份
有限公司章程》以下称“公司章程”） 有限公司章程》以下称“公司章程”）
等法律法规及规范性文件，制定本 等法律法规及规范性文件，制定本
规则。 规则。
有下列情形之一的，不得担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的监事： 的监事：
…… ……
（六）被国务院证券监督管理机构 （六） 被国务院证券监督管理机构
处以证券市场禁入处罚，期限未满 采取处以证券市场禁入处罚措施，
的； 期限未满的；
（七） 因触犯刑法被司法机关立案 （七） 因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
（八） 法律、行政法规规定不能担 （八） 法律、行政法规规定不能担
第六条
任企业领导； 任企业领导；
（九） 非自然人； （九七） 非自然人；
（十） 有关主管机构裁定违反有关 （十） 有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或 证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起 者不诚实的行为，自该裁定之日起
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（十一） 公司股票上市地的有关法 （十一八） 公司股票上市地的有关
律法规所规定的其他情形。 法律法规所规定的其他情形。
…… ……
……
监事列席董事会会议，并对董事会
……
决议事项提出质询或者建议。
第七条 监事列席董事会会议，并对董事会
监 事 应 当保 证 公司 披露的 信 息 真
决议事项提出质询或者建议。
实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第十九 监事会设监事会主席一名，监事会 监事会设监事会主席一名，监事会
条 主席的任免，由全体监事 2/3 以上 主席的任免，由全体监事 2/3 半数
序号 修订前 修订后
表决通过。 以上表决通过。
监事会会议应当由 2/3 以上的监事 监事会会议应当由半数 2/3 以上的
出席方可举行。相关监事拒不出席 监事出席方可举行。相关监事拒不
第三十 或者怠于出席会议导致无法满足会 出席或者怠于出席会议导致无法满
一条 议召开的最低人数要求的，其他监 足会议召开的最低人数要求的，其
事应当及时向监管部门报告。 他监事应当及时向监管部门报告。
…… ……
第三十 监事会决议需经全体监事 2/3 以上 监事会决议需经全体监事半数 2/3
六条 表决通过方为有效。 以上表决通过方为有效。
本规则经公司股东大会审议通过， 本 规 则经 自 公 司 股东 大会 审 议通
第四十 自公司首次公开发行人民币普通股 过，自公司首次公开发行人民币普
五条 （A 股）股票并上市之日起生效并实 通股（A 股）股票并上市之日起生效
施。 并实施。
附件 5：
《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
为了规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称
为了规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行
“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行使
使职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分
职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分发挥
发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公
独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
第一条 券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上
限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
市规则”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规
则”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规
则”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性
则”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范
文件的规定以及《新天绿色能源股份有限公司章
性文件的规定以及《新天绿色能源股份有限公司
程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定
章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，
本制度。
制定本制度。
公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的
公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任
任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联
何其他职务，并与公司及主要股东和其关联人不
人、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的
第二条 者其他任何可能影响其进行独立、客观判断关系
董事。
的董事。
独立董事的任职资格需符合公司上市地上市规则
独立董事的任职资格需符合公司证券上市地上
的要求及须经相关监督管理机构核准。
市规则的要求及须经相关监督管理机构核准。
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当遵守有关按照法律、行政法规、中
独立董事应当遵守有关法律、法规、公司章程和本 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
制度的规定，忠实履行职责，谨慎、诚信、勤勉地 会”）规定、公司章程和本制度的规定，忠实认
行使公司所赋予的权利，维护公司利益，通过提供 真履行职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋
独立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战 予的权利，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
第三条 略及政策作出正面贡献，尤其是要关注中小股东 专业咨询作用，维护公司整体利益，通过提供独
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战
责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公 略及政策作出正面贡献，尤其是要关注保护中
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
位或个人的影响。 履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者
其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上包括公司在内的最多 5 家上市公 独立董事原则上包括公司在内的最多 53 家境内
第四条 司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精 上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时
力有效地履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务
学习，不断提高履职能力及拟担任独立董事的
第五条 院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监
人士应当按照国务院证券监督管理机构的要
督管理机构及其授权机构所组织的培训。
求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机
序号 修订前 修订后
构所组织的培训。
董事会成员中应当有 1/3 以上（且至少 3 名）独
立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一
董事会应当有 1/3 以上（且至少 3 名）独立董事。 名会计专业人士。独立董事应当在董事会审计委
第六条 独立董事应当在董事会审计委员会、薪酬与考核 员会、中独立董事应当过半数，并由独立董事中
委员会及提名委员会中占多数。 会计专业人士担任召集人，薪酬与考核委员会及
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人占多数。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，提出辞职或者被解除
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 职务由此造成公司董事会或者其专门委员会中
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事 独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
第七条
达不到公司上市地上市规则要求的人数时，公司 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
应按规定补足独立董事人数。 公司应当自前述事实发生之日起六十日内独立
董事达不到公司上市地上市规则要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信
誉，并且同时满足下列条件： 誉，并且同时满足下列条件：
（一） 根据法律、法规和规范性文件以及公司股 （一） 根据法律、法规和规范性文件以及公司
票上市地证券监督管理机构的规定，具备担任上 股票上市地证券监督管理机构的规定，具备担任
市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业 （二） 符合本制度第九条所要求的独立性；
高级以上职称； （二）（三） 具有本科（含本科）以上学历或相
（三） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际 关专业高级以上职称；
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际
人影响； 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 个人影响；
法律、法规和规范性文件及规则； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（五） 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或 法律、法规和规范性文件及规则；
第八条 其他与公司行业相关或有利于履行独立董事职责 （五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
的工作经历； 法律、会计、经济、金融、财务或其他与公司行
（六） 熟悉公司经营管理相关的法律法规； 业相关或有利于履行独立董事职责的工作经历；
（七） 能够阅读、理解和分析公司的财务报表； （六） 熟悉公司经营管理相关的法律法规；
（八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责 （七） 能够阅读、理解和分析公司的财务报表；
并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。 （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职
除上述条件之外，在独立董事中，至少有 1 名独 责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。；
立董事应具备符合监管要求的适当的专业资格， （九） 具有良好的个人品德，不存在重大失信
或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体 等不良记录；
而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并通 （十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务总监 市地规则和公司章程规定的其他条件。
或首席会计主任等工作或履行类似职能的经验， 除上述条件之外，在独立董事中，至少有 1 名独
从而具备内部监控以及编制或审计与公司类似的 立董事应具备符合监管要求的适当的专业资格，
财务报表的经验或分析上市公司经审计财务报表 或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体
序号 修订前 修订后
的经验）。 而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
除上述条件之外，在独立董事中，至少须有 1 名 通过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务
独立董事通常居住地为香港。 总监或首席会计主任等工作或履行类似职能的
经验，从而具备内部监控以及编制或审计与公司
类似的财务报表的经验或分析上市公司经审计
财务报表的经验）。
除上述条件之外，在独立董事中，至少须有 1 名
独立董事通常居住地为香港。
独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、儿媳女婿、子女的配偶、子女配偶的父
独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列 母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人员不得担任独立董事： （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系 一以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 及其直系亲属；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 之五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
等）； 位任职的人员及其直系亲属；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 业任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属； （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
第九条 五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
职的人员及其直系亲属； 控制人任职的人员；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其
人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财务、 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
法律、咨询服务的人员； 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
事的其他人员； 负责人；
（七） 股票上市地相关证券法规及上市地上市规 （四）（七） 最近一年内曾经具有前三六项所列
则规定的不得担任独立董事的其他人员； 举情形的人员；
（八） 国务院证券监督管理机构认定的不得担任 （五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财
独立董事的其他人员。 务、法律、咨询服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立
董事的其他人员；
（七） 股票上市地相关证券法规及上市地上市
规则规定的不得担任独立董事的其他人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规国务院证券监
序号 修订前 修订后
督管理机构认定的不得担任独立董事的其他人
员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立 若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立
即通知香港联合交易所并刊登公告，公布有关详 即通知香港联合交易所并刊登公告，公布有关详
第十二
情并解释原因，并在不符合本制度第六条后的 3 情并解释原因，并在不符合本制度第六条后的 3
条
个月内根据本制度委任相应的独立董事以满足本 个月内根据本制度委任相应的独立董事以满足
制度的规定。 本制度的规定。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之三一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
第十三 股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选
委托其代为行使提名独立董事的权利。
条 人，并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
……
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
述情况的书面材料。独立董事候选人的提名人应
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件担
向公司提供上述情况的书面材料。独立董事候选
第十四 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性
条 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
件作出本人与公司之间不存在任何影响其独立
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
客观判断的关系发表公开声明。公司董事会提名
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
会应当按照规定公布上述内容。
形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声 有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
第十五
明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送国务 明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送国
条
院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监 务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证
督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证 券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交
序号 修订前 修订后
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 易的上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
在国务院证券监督管理机构对独立董事的任职资 意见。
格和独立性进行审核后，对国务院证券监督管理 在国务院证券监督管理机构对独立董事的任职
机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 资格和独立性进行审核后，对国务院证券监督
人，但不作为独立董事候选人。 管理机构持有上海证券交易所提出异议的被提
名人，公司不得提交股东大会审议，如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
第十六
对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机 对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理
条
构提出异议的情况进行说明。 机构上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
第十七 6 年。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
年。
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
独立董事在获得股东大会选任后，应当按照香港
上市规则的有关规定，尽快向香港联合交易所报
送《董事的声明及承诺 H 表格》，并提交说明下列
事宜的书面确认：
第十八 （一） 确认其是否具备本制度及香港上市规则相
条（删 关条款所述的独立性； 删除
除） （二） 确认其是否过去或当时在公司或其附属公
司业务中拥有财务或其他权益，是否与公司核心
关连人士存在任何关连关系；
（三） 说明其递交《董事的声明及承诺 H 表格》
时是否存在其他可能影响其独立性的因素。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
第十九 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
人注意的情况进行说明。
条（修 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
如因独立董事辞职导致不符合本制度第六条的
订后第 注意的情况进行说明。
情况发生时，拟辞职的独立董事应当继续履行职
十八 如因独立董事辞职导致不符合本制度第六条的情
责至新任独立董事产生之日该独立董事的辞职
条） 况发生时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第二十 独立董事有下列情形的，由董事会提请股东大会 独立董事有下列情形的，由董事会在该事实发生
条（修 予以罢免： 之日起三十日内提请股东大会予以罢免解除独
订后第 （一） 严重失职； 立董事职务：
十九 （二） 连续 3 次未亲自出席董事会会议的； （一） 严重失职；
序号 修订前 修订后
条） （三） 法律、法规和规范性文件规定的不适合继 （二） 连续 32 次未亲自出席董事会会议，也不
续担任独立董事的其他情形。 委托其他独立董事代为出席的；
除上述情况及相关法律法规及规范性文件中规定 （三） 法律、法规和规范性文件规定的不适合
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 继续担任独立董事的其他情形。
不得无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别 除上述情况及相关法律法规及规范性文件中规
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 满前不得无故免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公
司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
第二十 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
四条 件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（修订 独立董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
后第二 关人员应当积极配合。独立董事发表的独立意见、 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
十三 提案及书面说明应当公告的，公司应及时在公司 事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
条） 上市地证券交易所予以公告。 海证券交易所报告公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件，保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，独立董事行使职权时，公
司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时在公司上市地证券交易
所予以公告。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
第二十
间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
五条
立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当 2 名 者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
（修订
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
后第二
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
十四
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
条）
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
序号 修订前 修订后
人应当至少保存 5 年。 十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料会议材料不充分完整或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
第二十 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
六条 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公
（修订 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
后第二 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独
东、实际控制人存在利害关系的联系人的影响。
十五 立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
条） 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的联系人的影响。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
第三十 独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成
条（修 地选择受托人，书面委托其他独立董事代为出席。
明确的意见，审慎地选择受托人，书面委托其他
订后第 委托人应独立承担法律责任。无特别理由的，独立
独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责
二十九 董事每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董
任。无特别理由的，独立董事每年亲自出席董事
条） 事会会议总数的 2/3。
会会议的次数应不少于董事会会议总数的 2/3。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席公司股东大会、董事会及其专门
第三十
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
一条
每位独立董事应确保能付出足够时间及精神处理 过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管
（修订
公司的事务，否则不应接受委任。 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
后第三
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
十条）
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责
每位独立董事应确保能付出足够时间及精神处
理公司的事务，否则不应接受委任。
第三十 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报 独立董事履行下列职责：
二条 告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续 （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表
序号 修订前 修订后
（修订 关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生 明确意见；
后第三 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经 （二）对本制度第三十六条、第三十九条、第四
十一 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 十条和第四十一条所列公司与控股股东、实际
条） 理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、上市地上市
规则和公司章程规定的其他职责应当认真阅读
公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理
状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉有关问题和情况为由推卸责任。
独立董事除具有公司章程赋予本公司董事享有
的职权外，还具有以下特别职权：
独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具 （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不
有以下特别职权： 时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 依据；
第三十 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
三条 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 所；
（修订 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三）（一） 向董事会提请召开临时股东大会；
后第三 （四） 提议召开董事会； （四）（二） 提议召开董事会会议；
十二 （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司 （五）（三） 独立聘请中介机构，外部审计机构
条） 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 或咨询机构对公司的具体事项进行审计和、咨询
担； 或者核查，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）（四） 可以在股东大会召开前依法公开向
票权； 股东征集投票权；
（七） 法律法规及规范性文件、公司上市地上市 （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益
规则和公司章程规定的其他职权。 的事项发表独立意见；
（七）（六） 法律法规及规范性文件、公司上市
地上市规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本制度第三十三二条第一至第三
第三十
项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
四条 独立董事行使本制度第三十三条特别职权应当取
以上过半数同意。独立董事行使本制度第三十二
（修订 得全体独立董事的二分之一以上同意。如独立董
条所列职权的，公司应当及时披露。如独立董事
后第三 事在本制度第三十三条下的提议未被采纳或上述
在本制度第三十三二条下的提议未被采纳或上
十三 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
条）
露。
序号 修订前 修订后
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司
和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董
独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项 见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董
向董事会或股东大会发表意见： 事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表
（一） 提名、任免董事； 客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向
（二） 聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员； 董事会或股东大会发表意见：
（三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪 （一） 提名、任免董事；
酬； （二） 聘任或者解聘总裁和其他高级管理人
（四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时 员；
颁布的标准确定）； （三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的
第三十
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事 薪酬；
五条
项； （四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不
（修订
（六） 独立董事认为可能造成公司重大损失的事 时颁布的标准确定）；
后第三
项； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的
十四
（七） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市 事项；
条）
地证券监督管理机构要求或公司章程规定的其他 （六） 独立董事认为可能造成公司重大损失的
事项。 事项；
独立董事应对上述事项明确表示下列意见之一： （七） 法律、法规、规范性文件、公司股票上
（一） 同意； 市地证券监督管理机构要求或公司章程规定的
（二） 保留意见及其理由； 其他事项。
（三） 反对意见及其理由； 独立董事应对上述事项明确表示下列意见之
（四） 无法发表意见及其障碍。 一：
独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会会 （一） 同意；
议记录中载明。 （二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会
会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第三十六条、第
三十九条、第四十条和第四十一条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、
第三十 上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或
六条 本制度第三十五条有关事项属于需要披露的事 者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及
（修订 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
后第三 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司
十五 独立董事的意见分别披露。 未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
条） 中国证监会和上海证券交易所报告。本制度第
三十五条有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
序号 修订前 修订后
立董事的意见分别披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（新
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
增）第
新增 案；
三十六
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出
条
的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
市地上市规则和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第三十二条第一至第三项、第三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（新
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市
增）第
新增 公司其他事项。
三十七
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
条
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照
法律法规、上市地上市规则及公司章程规定履
行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员
（新
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
增）第
新增 阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独
三十八
立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到
条
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（新
信息、内部控制评价报告；
增）第
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
三十九
师事务所；
条
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（新 （一）提名或者任免董事；
增）第 新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
四十条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（新
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
增）第
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
四十一
安排持股计划；
条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地上市规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
（新
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
增）第
新增 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
四十二
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
条
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
序号 修订前 修订后
（新
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
增）第
新增 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
四十三
公司核实。
条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本制度第三十六条、第三十九条、第四
（新
十条和第四十一条所列事项进行审议和行使本
增）第
新增 制度第三十二条所列独立董事特别职权的情
四十四
况；
条
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十
七条 独立董事独立聘请专业机构及行使其他职权外
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，
（修订 部审计机构和咨询机构时，应以书面形式向董事
应以书面形式向董事会提出所需聘请的中介机
后第四 会提出所需聘请的中介机构、工作内容等情况，
构、工作内容等情况，所需合理费用由公司承担。
十五 所需合理费用由公司承担。
条）
公司对应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的支付报酬和津贴。支付标准由董事会薪酬与
第三十 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董
考核委员会拟定津贴的标准应当由公司董事会
八条 事会薪酬与考核委员会拟定，股东大会审议通过。
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
（修订 除上述报酬和津贴外，独立董事不应从公司及其
告中进行披露。
后第四 控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联
除上述报酬和津贴外，独立董事不应得从公司及
十六 关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利
其主要控股股东、实际控制人或者其他与公司存
条） 益。
在关联关系的机构和人员取得额外的、未披露
的有利害关系的单位和人员取得其他利益。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
（新
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
增）第
新增 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
四十七
责。
条
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
序号 修订前 修订后
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
（新
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
增）第
新增 等工作。
四十八
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
条
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第四十
二条
本制度由公司股东大会审议通过，自公司首次公 本制度由自公司股东大会审议通过，自公司首次
（修订
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日
后第五
效并实施。 起生效并实施。
十二
条）
