证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸
岳阳林纸股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编
制。
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 5 月 10 日经公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主
体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）
协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股
权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应
调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计
算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过
2
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公
司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投
资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认
购，则中国纸业不参与本次认购。
4、本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发
行数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，
公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于
本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业
最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行
对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相
应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相
应变化或调减。
5、本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
3
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
1 31.72 17.50
化纸项目
2 补充流动资金 7.50 7.50
合计 39.22 25.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司
直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转
让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本
次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
前述限售期安排。
7、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导
致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发
行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红
情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定
4
和执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证。
5
目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................... 6
释 义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 10
一、公司基本情况...................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、本次发行的方案概要.......................................................................................... 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易.......................................................... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...................................... 17
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................... 17
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................... 18
一、基本情况.............................................................................................................. 18
二、股权关系及控制关系.......................................................................................... 18
三、主营业务及最近三年经营情况.......................................................................... 19
四、最近一年的简要财务数据.................................................................................. 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁........ 19
六、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.................................................................. 19
6
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况.............................................................. 20
八、认购资金来源...................................................................................................... 20
第三节 本次向特定对象发行 A 股股票相关协议内容摘要 ...................................... 21
一、合同主体与签订时间.......................................................................................... 21
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式.............................. 21
三、认购价款的支付时间、支付方式...................................................................... 22
四、限售期.................................................................................................................. 22
五、协议的生效和终止.............................................................................................. 23
六、违约责任.............................................................................................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 25
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................. 25
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 28
四、募集资金使用的可行性分析结论...................................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...................................................................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 30
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 32
7
第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................... 33
一、市场与政策风险.................................................................................................. 33
二、业务与经营风险.................................................................................................. 34
三、财务风险.............................................................................................................. 34
四、募集资金投资项目相关风险.............................................................................. 35
五、本次发行的相关风险.......................................................................................... 35
六、其他风险.............................................................................................................. 36
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................... 37
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定............................................................ 37
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...................................... 39
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ....................................................... 40
第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .......................... 44
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 46
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.......................................................... 46
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...................................................................................................... 47
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...................... 47
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
.............................................................................................................................................. 49
七、公司控股股东、直接控制人、实际控制人出具的承诺.................................. 49
8
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、岳阳林
指 岳阳林纸股份有限公司
纸
控股股东、泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司
实际控制人、诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
直接控制人、中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
发行方案 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
本预案 指 《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
本规划 指 《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
董事会 指 岳阳林纸股份有限公司董事会
监事会 指 岳阳林纸股份有限公司监事会
股东大会 指 岳阳林纸股份有限公司股东大会
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
募投项目、募集资金投
指 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《岳阳林纸股份有限公司章程》（2022 年 10 月修订）
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的
法律法规 指
修改、修正、补充、解释或重新制定
COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）
日 指 日历日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。
9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 岳阳林纸股份有限公司
英文名称 YUEYANG FOREST & PAPER CO.,LTD.
股本 180,421.3109 万元
法定代表人 李战
股票上市交易所 上交所
股票简称 岳阳林纸
股票代码 600963
湖南省岳阳市中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式
注册地址
联运物流园 001 号
成立时间 2000 年 9 月 28 日
邮政编码 414002
公司网址 www.yypaper.com
电话号码 86-730-8590683
传真号码 86-730-8562203
纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，
造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，
制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采
购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家
禁止进口的商品及技术除外)，经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询
经营范围
及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处
理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销
售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理(不含危险废弃物)，净水剂、
工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的
生产、石油及制品批发，其他化工产品批发(以上三项不含危险化学品和易
制毒化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展
2020 年 10 月 5 日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
10
中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完
善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司
做强做优。2022 年 5 月 27 日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上
市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服
务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助
力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化
融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对
于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重
要意义。
2、我国造纸行业仍有较大市场需求增量
2021 年，中国造纸协会在广泛征求意见的基础上制定了《造纸行业“十四五”及中
长期高质量发展纲要》（以下简称“纲要”），“纲要”指出，纸张消费量受到全社会各个
领域的直接或间接影响，与国家经济安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个国
家经济和文明程度的重要标志。根据国家“双循环”战略和到 2035 年人均国内生产总值
达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量
仍然较大。从人均消费水平上看，2021 年中国人均纸制品消费量仅有 89.51 千克，远低
于欧美发达国家 230 千克的标准。据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》
提出的发展目标，造纸产业 2025 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.4 亿吨，
年人均消费量达到 100 千克。到 2035 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.7 亿
吨，年人均消费量达到 120 千克以上。以 2035 年远景目标作为参考，我国未来纸张市
场需求增量依然十分可观。
3、随着造纸行业产业升级，市场集中度将进一步提升
我国造纸行业的竞争逐步向集约化、现代化、规模化发展，企业的竞争逐步转向造
纸基地的竞争，基地优化与发展成为了造纸行业的必然趋势。一方面，随着环保严控逐
渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂约束增加、废纸进口限制等多项环保措施
持续落地，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升，落后小产能企业
加快退出市场，助于行业供给出清，提升行业集中度；另一方面，龙头企业致力于迈向
11
中高端产品，以提高效率、降低能耗、减少排放为核心，实现产业的不断升级。
2012-2021 年，我国纸及纸板生产企业从约 3,500 家减少至约 2,500 家，造纸行业前
十名企业的市场占有率从 2012 年的 31.15%上升到 2021 年的 47.23%。但相较于美国造
纸行业前十名的市场集中度已经达到 90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升
空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资
设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、生产基地转型升级，淘汰落后产能，坚持绿色发展，助推长江经济带建设
通过实施岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，公司将有
效提升岳阳基地纸业产能、强化产品优势、增强纸业竞争优势、优化内部管理，更好推
动产业整合高效率布局。同时，从岳阳区域浆纸总体布局考虑，公司坚持绿色发展规划，
通过淘汰并置换落后产能，以助推长江经济带建设。
2、优化公司资本结构，提升综合抗风险能力
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司合并口径资产负债率分别为 45.80%、
46.55%和 44.40%，流动比率分别为 1.79、1.70 和 2.02，速动比率分别为 0.79、0.80 和
1.01。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，增加
企业流动性，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
12
在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）
协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
（二）发行对象与公司的关系
中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 A 股股份，并通过子公司泰格林纸间接持有
公司 506,424,101 股 A 股股份（其中 208,000,000 股为“2021 泰格可交换公司债”质押
标的），合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%，为发行人的直接
控制人。中国纸业认购本次向特定对象发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。
除中国纸业外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无
法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司的关联关系将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
13
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）
协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股
权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应
调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计
算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公
司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投
资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认
购，则中国纸业不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行
14
数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，
公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于
本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业
最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行
对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相
应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相
应变化或调减。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接
控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其
余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行
的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限
售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），扣除
15
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
1 31.72 17.50
化纸项目
2 补充流动资金 7.50 7.50
合计 39.22 25.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个
月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行
相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次发行前，中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 A 股股份，并通过子公司泰格
林纸间接持有公司 506,424,101 股 A 股股份（其中 208,000,000 股为“2021 泰格可交换
公司债”质押标的），合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%，为
发行人的直接控制人。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含中国纸业，其
参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票
事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东将对相关议案回
避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
16
截至本预案出具日，除中国纸业外，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无其他
确定的发行对象，因而无法确定除中国纸业外的其他发行对象与公司的关系。除中国纸
业外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，诚通集团为本公司实际控制人，其全资子公司中国纸业为本
公司直接控制人。中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 A 股股份，占公司总股本的
14.41%，并通过子公司泰格林纸间接持有公司 506,424,101 股 A 股股份（其中 208,000,000
股为“2021 泰格可交换公司债”质押标的），占公司总股本的 28.07%。综上，中国纸业
合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%。
本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致
公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 5 月 10 日经公司第八届董事会第十三次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体
批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
17
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定投资者，中国纸业的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 中国纸业投资有限公司
成立时间 1988-09-16
法定代表人 钟天崎
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000100008907C
注册地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001 单元
注册资本 503,300 万元人民币
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材
料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、
服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、
饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、
经营范围
技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理
委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：
18
三、主营业务及最近三年经营情况
中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主要发挥
投资主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。
四、最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年末
资产总额 3,431,121.56
总负债 1,949,087.42
所有者权益 1,482,034.13
营业收入 2,331,186.81
净利润 66,075.00
注：以上财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁
最近五年内，中国纸业及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控
股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与诚通集团、
中国纸业及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易
均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与诚通集团、
中国纸业及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
19
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争的情况
诚通集团系公司的实际控制人，中国纸业系公司的直接控制人。本次发行完成后，
不存在诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同
业竞争的情形。
（二）关联交易的情况
除中国纸业参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与诚通集团、中国纸业及
其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情
形。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行 A 股股票认购资金为发行对象自有或自筹资金。
20
第三节 本次向特定对象发行 A 股股票相关协议内容摘要
2023 年 5 月 10 日，公司与中国纸业签订了《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：岳阳林纸股份有限公司
乙方（认购人）：中国纸业投资有限公司
签订时间：2023 年 5 月 10 日
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（一）认购价格
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易
日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股
股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将
作相应调整。
若甲方股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调
整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过 350,000,000 股（含 350,000,000
股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于本次发
21
行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。乙方最终认购
股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（三）认购方式
在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价
方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底
价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者
以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，
则乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1
股的余数作舍去处理。
三、认购价款的支付时间、支付方式
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请
的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入
主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国
证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金
专项存储账户。
四、限售期
标的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交
所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本
次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方
应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将
按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上
交所的相关规定办理解锁事宜。
22
五、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全
部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股
东大会审议通过；
（2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行
国有资产监督管理职责的主体批准；
（3）本次发行相关事项经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则
本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追
究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认
购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本
协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续 30 日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另
一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如违约方仍未釆取任何补救措
施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违
约责任。
六、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
23
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或
重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有
权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分
不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救
济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书
面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对方提交不能履行、部分不能
履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
1 31.72 17.50
化纸项目
2 补充流动资金 7.50 7.50
合计 39.22 25.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目
1、项目基本情况
本项目名称为岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，拟在
岳阳林纸的岳阳基地建设，建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际
先进文化纸生产线，改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生
产线以淘汰落后产能，是实现岳阳基地结构调整的提质升级综合技改项目。
通过此次提质升级综合技改项目，岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大
幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、
科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先
地位。
25
2、项目实施的必要性
（1）本项目是造纸产业结构调整的必然选择，是公司实现增量突破的有效抓手
“十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结
构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，
推动造纸行业整合集中。节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保
投入及环保成本上升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化
趋势日益明朗。2017 年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理
制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸浆进口，推动造纸行业产品结构调整。与
此同时，人民生活水平的提高和消费升级带动对纸张品质需求的提升，低效落后机台和
低端产品产能不断出清。在此背景下，着力提升行业竞争力，实现增量业务的“突破”
是公司必然的选择。
（2）本项目是公司文化纸板块可持续发展的保障，是公司盘活调整存量业务、实
现提质增效的重要举措
“十三五”至“十四五”期间，行业头部企业通过引入高水平机台，不断提升竞争
优势。公司存量机台与部分行业头部企业存在差距，新建项目是确保公司行业地位和市
场竞争力的必然选择，也是盘活存量业务，实现公司文化纸板块高质量、可持续发展的
保障。
（3）本项目是公司文化纸板块高质量发展必由之路
在“双碳”背景下，本项目贯彻低碳、环保、可持续、高质量发展等理念，推动实
现工业绿色升级。项目投产后废水、COD 年总排放量大幅下降，单位产品综合能耗远
低于国标先进值，能有效促进公司造纸基地成为水耗、能耗等环境标准的行业“领跑者”。
项目引进新设备，将带动公司科技创新，继续在相关领域保持行业领先地位。与此同时，
项目也将提升公司整体资产质量，实现成本节降、效率提升，从而实现竞争力提升。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
国家发改委《产业结构调整指导目录》中，轻工业鼓励类中有“单条化学木浆 30
万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一
26
体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。岳阳林纸为
林浆一体化企业，本次新建文化纸项目产能为 45 万吨/年，因此符合国家发改委鼓励产
业政策要求。
同时，本项目建设在岳阳基地，有助于强化当地的产业结构，能够有效填补洞庭湖
地区淘汰的落后产能，促进该地区运输、建材、机械、包装、印刷等上下游产业的发展，
拉长产业链，增加当地的居民就业机会，对岳阳市及其周边地区的税收等经济发展具有
较大的促进作用，与国家产业政策和当地发展实践相契合。
（2）技术可行性
本项目建设规模与产品方案合理，从备浆、造纸工艺到后加工，均采用国际最先进
的文化纸生产技术，并配置最新的自动化、数字化、智能化设备，覆盖生产、物流等整
个环节，生产线各项技术指标都处于行业领先水平，产品质量有所保障。
同时，本项目建设厂址地势平整，交通运输便利，水、电、汽供应可靠，纤维原料
和辅助材料供应充足，具备优越的工程建设条件。
（3）市场可行性
随着国民经济总值持续增长、城镇化率提升、人民受教育程度提高以及国家教育部
政策引导，尽管伴随电子书、电子杂志、微信公众号等现代传播媒介的不利影响，我国
未涂文化纸消费总量及人均消费量仍是呈稳步增长态势。根据《中国造纸工业 2021 年
度报告》，2012-2021 年我国未涂布印刷书写纸消费量年均增长率为 0.70%。
岳阳林纸在文化纸行业深耕多年，技术实力雄厚，质量体系认证齐全，配套完善，
地理位置优越，汽运、船运、铁路运输可辐射全国，在未涂文化纸领域竞争优势明显。
4、项目投资概算
项目总投资 317,208.89 万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元全部用于董事会后的
资本性支出。项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 工程费用 261,447.10
2 工程建设其他费用 17,013.66
27
序号 项目名称 投资金额
3 工程预备费 19,492.25
4 建设期借款利息 6,497.62
5 铺底流动资金 12,758.25
合计 317,208.89
5、项目经济效益
经测算，本项目的所得税后财务内部收益率为 12.57%，具有良好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（二）补充流动资金
1、基本情况
为满足公司未来业务发展和经营投资对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集
资金不超过 75,000.00 万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构、提升资本实力、
降低经营风险，增强公司市场竞争力以及可持续发展能力。
2、项目实施的必要性
公司所处造纸业属于资金密集型行业，造纸生产线的开发与升级改造具有前期资金
投入量大、开发周期长和投资回收期长等特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目
运转并满足公司业务不断发展的需要。
3、项目实施的可行性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,662,071.80 万元，总负债为 737,976.17
万元，合并口径资产负债率为 44.40%。本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善
公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，以及补充公司营运资金，拓展公司发展空间。
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于建设先进生产线、淘汰落后产能
以及补充流动资金，能够有效助力公司整体提质升级，符合国家相关的产业政策以及未
28
来公司整体战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效
率将得到进一步的提升，有助于优化公司业务结构、提升经营管理能力以及提高公司整
体盈利水平，增强公司风险防范能力和核心竞争力，最终实现公司长期可持续发展，维
护全体股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司资产总额及净资产额将相应
增加，资产负债率降低，财务结构更趋合理，风险应对能力以及未来持续经营能力将得
到进一步提升。同时，由于新建项目产生效益需要一定的时间，短期内无法迅速体现，
因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但是，未来随着募投项目的逐步建成和
投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金
流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将
为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和
后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，
本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不
变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施
后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、
直接控制人及实际控制人发生变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需
对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公
司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义
务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资
30
产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸
项目及补充流动资金。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致
公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，
本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提
供良好的保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流
入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其关联人之间的业
务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产
生新的同业竞争和关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履
行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依
法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
31
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司
的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本
次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
32
第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场与政策风险
（一）造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业
产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸
企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的
可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能
得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
（二）环保政策风险
公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，
重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，在各子公司设立专人负
责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反
馈。虽然目前公司符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染
治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。
（三）产品价格波动的风险
公司主营业务是制浆造纸，目前主导产品是文化纸、包装纸。由于近年来国家宏观
经济增速放缓，国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。
若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动
的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。
（四）原材料供应及能源价格风险
原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包
括木材、浆板和煤炭。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳
定性产生一定影响。
（五）技术进步与产品替代风险
近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足
人们对于阅读、记录和存储的需求，电子信息产品相对于传统造纸产品具有明显的优势；
33
若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影
响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生
产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企
业的盈利水平。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
造纸行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造
纸行业，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企
业的收入和利润。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周期性
波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（二）造纸行业竞争风险
经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡。国内一些大型造纸企业近年
来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果
公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从
而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
三、财务风险
（一）偿债风险
造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要
来自于银行贷款和商业信用，导致公司的债务比重较高。公司具有优于可比上市公司的
短期偿债压力，但是，仍然面临短期偿债压力。
（二）利率波动风险
公司面临的利率波动风险主要来自借款，由于公司付息债务规模较大，因此经营业
绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。2020 年-2022 年度，公司的利息费用分
别为 0.64 亿元、1.81 亿元和 1.67 亿元。利率的上升将直接增加公司的财务费用，从而
减少公司的当期损益。
34
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司
的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项
目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、
工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情
况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公
司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能
对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩
水平。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募
集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益
率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
五、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需公司股东大会审议通过
以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过上交所审核通过及中国证监会
作出同意注册决定。能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准
的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发
行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风
险。
35
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会
对本次向特定对象发行 A 股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股
票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给
本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
本公司在上交所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏
观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。
36
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司利润分配决策程序
（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，
制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
37
东提供网络形式的投票平台。
（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立
董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策应当以股东权益保护为
出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原
则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根
据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体
比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的
利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
38
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
第一百六十条 公司应充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配政策和
利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于母公
分红年度 现金分红金额（含税） 于母公司普通股股东的净 司普通股股东的净利润的
利润 比率
2022 年度 24,898.14 61,556.06 40.45%
2021 年度 20,931.66 29,807.92 70.22%
2020 年度 12,531.88 41,430.86 30.25%
最近三年合并报表中归属于母公司普通股股东的年均净利润 44,264.95
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司普通
131.85%
股股东的年均净利润的比例
注：2022 年度利润分配方案已经董事会、2022 年年度股东大会审议通过，尚待实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
单元：万元
时间 期末未分配利润
39
时间 期末未分配利润
2022 年 12 月 31 日 161,732.19
2021 年 12 月 31 日 126,038.50
2020 年 12 月 31 日 110,739.12
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持
续性发展。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为明确公司 2023-2025 年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分配
事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章程等相关文件规
定，特制订《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内
容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定
性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 50%；
40
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他
方式分配利润；
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%。当年未分配
的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得
损害公司持续经营能力；
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配；
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及
现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
3、在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文
件；
（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配
政策进行调整的。
41
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未来分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定或调整一
次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提交公司董事会、
监事会审议，并提交股东大会审议通过后实施。
公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况和资金
需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红
具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特
别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
42
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、
投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
4、确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益
保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
43
第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，公司再融
资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政
策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 10 月 31 日实施完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 350,000,000 股，不考虑扣除发行费
用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并
实际发行的发行数量为准；
4、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股
收益时扣除。在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 1,804,213,109 股减去股
份回购所导致的库存股 39,999,946 股后的剩余股份 1,764,213,163 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
44
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、公司 2022 年归属母公司普通股股东的净利润为 61,556.06 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 54,776.65 万元；
8、对于公司 2023 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；
（2）较 2022 年度上升 10%；（3）较 2022 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响进行了测算：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 1,764,213,163 1,764,213,163 2,114,213,163
假设情形 1：
2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益
的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 61,556.06 61,556.06
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
54,776.65 54,776.65 54,776.65
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3489 0.3377
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3489 0.3377
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.3105 0.3006
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.3105 0.3006
假设情形 2：
2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 67,711.67 67,711.67
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
54,776.65 60,254.31 60,254.31
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3838 0.3715
45
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3838 0.3715
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.3415 0.3306
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.3415 0.3306
假设情形 3：
2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 61,556.06 55,400.46 55,400.46
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
54,776.65 49,298.98 49,298.98
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3489 0.3140 0.3040
稀释每股收益（元/股） 0.3489 0.3140 0.3040
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3105 0.2794 0.2705
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3105 0.2794 0.2705
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资
项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，
故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2023
年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析
并非公司对其 2023 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次向特定对象发
行 A 股股票方案概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
46
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展
战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平
和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，培养
了包括管理、研发以及专业技术人员在内的一大批人才，积累了丰富的技术经验。公司
可充分利用公司现有人才资源，进一步优化内部管理和充实技术团队，保障募投项目的
顺利实施。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，拥有自国际知名
企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，整体运行高效、稳定、能
耗低，产品质量居行业前列，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保
障。
在市场储备方面，公司产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”，受
到用户广泛好评，并与各大出版社、杂志社、大型印刷厂等客户建立了良好的合作关系，
为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、
施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营
业绩。
47
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募
集资金管理及使用办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的
有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《岳
阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司
制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
48
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者
股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、公司控股股东、直接控制人、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东泰格林纸、直接控制人中国纸业、实际控制人诚通集团对公司填补
摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（二）承诺不侵占公司利益。
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
49
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者
其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
50
