证券代码：600963           证券简称：岳阳林纸           公告编号:2023-015




                    岳阳林纸股份有限公司
  关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




重要内容提示：

       岳阳林纸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对
       象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本公司直接控制人中国纸
       业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）拟以现金方式参与认购本次
       发行的股份，认购比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超
       过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国
       纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
       该事项将构成关联交易（以下简称“本次交易”）。


        本次交易未构成重大资产重组。

       本次发行的相关议案已经本公司第八届第十三次董事会审议通过，此项
       交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
       弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易需取得履行国有资产
       监督管理职责的主体批复，并在得到上海证券交易所审核批准及中国证
       监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得相关的批准或核准，
       以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

       本公告披露前 12 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与诚通集团、
       中国纸业及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分
       披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中
       披露的交易外，公司与诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业间未发
                                    1
       生其他重大交易；本公告披露前 12 个月内，公司与其他关联人不存在交
       易类别相关的交易。




一、交易概述

    （一）交易基本情况

    本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），且发行数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发
行 A 股股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行
股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价
格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。本次发行的具体方案详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    （二）关联交易及审批情况

    本次发行前，中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 A 股股份，并通过子公
司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司 506,424,101
股 A 股股份（其中 208,000,000 股为“2021 泰格可交换公司债”质押标的），合计
持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%，为公司的直接控制人。

    本公司于 2023 年 5 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》和《关于
岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关
议案。详情请参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳
阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。上述议案尚须提交
股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含中国纸业，其参与本次发
行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项
时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
                                     2
见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东将对
相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批及披露程序。

    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （四）截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与诚通集团、中国纸业及其
控制的其他企业或与其他关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交
易。

二、关联方的主要情况

    （一）关联方基本情况

          名称      中国纸业投资有限公司
 统一社会信用代码   91110000100008907C
       法定代表人   钟天崎
          住所      北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001 单元
        注册资本    503,300 万元人民币
        企业类型    有限责任公司（法人独资）
        成立日期    1988 年 9 月 16 日
                    林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金
                    属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）
                    及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、
                    汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资
        经营范围    开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场
                    营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                    活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                    批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                    项目的经营活动。）

    （二）关联方控制关系

    截至本公告日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理
委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：




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    （三）发行对象的主营业务情况

    中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主
要发挥投资主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主
营业务。

    （四）发行对象的主要财务数据

                                                             单位：万元

           项目                        2022 年度/2022 年末

       资产总额                                              3,431,121.56

           总负债                                            1,949,087.42

      所有者权益                                             1,482,034.13

       营业收入                                              2,331,186.81

           净利润                                              66,075.00
 注：以上财务数据未经审计。

    （五）资信情况

    中国纸业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。




三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。

    （二）发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
                                   4
交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司
总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该 20 个交易
日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整
前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要
求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但
不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

    中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果
或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。




四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    公司与中国纸业于 2023 年 5 月 10 日签署了附条件生效认购协议，主要内容
如下：

    （一）合同主体

    甲方（发行人）：岳阳林纸股份有限公司

    乙方（认购人）：中国纸业投资有限公司

    （二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

                                   5
    1、认购价格

    甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20
个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日甲方 A 股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次
发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事
项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

    若甲方股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相
应除权、除息调整后的价格计算。

    若甲方股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

    2、认购数量

    甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过 350,000,000 股（含
350,000,000 股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的
比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含
本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股
份由其他发行对象认购。

    3、认购方式

    在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授
权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管
部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承
诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程

                                   6
未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则乙方不参与本次认购。认购数量以认
购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。

    （三）认购价款的支付时间、支付方式

    乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲
方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、
足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合
《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （四）限售期

    标的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证监会
和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依
其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股
票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦
应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将
对此提供一切必要之协助。

    如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方
届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有
效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

    （五）协议的生效和终止

    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：

    1、本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、
股东大会审议通过；

    2、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得
履行国有资产监督管理职责的主体批准；

                                     7
    3、本次发行相关事项经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

    若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行
的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，
双方互不追究相对方的法律责任。

    本协议可因下列任一情况的发生而终止：

    1、双方协商一致终止；

    2、如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本
次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可
从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

    3、不可抗力事件持续 30 日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通
知另一方的形式终止本协议；

    4、如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如违约方仍未釆取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任。

    （六）违约责任

    本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。

    本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对

                                   8
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。




五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司向特定对象发行 A 股股票，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，
增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。

    公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

    公司本次发行完成后，不存在诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业因本
次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除中国纸业参与本次发行导致
的关联交易外，不存在公司与诚通集团、中国纸业及其控制的其他企业新增显失
公平的关联交易。

    本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依
赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。




六、独立董事事前认可与独立意见

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份
有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见》。




八、备查文件

    （一）岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

    （二）岳阳林纸股份有限公司第八届监事会第九次会议决议

    （三）岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关
事项的事前认可意见
                                   9
   （四）岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见

   （五）岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份
认购协议。




   特此公告




                                          岳阳林纸股份有限公司董事会

                                                  二〇二三年五月十日




                                 10