证券代码：600963           证券简称：岳阳林纸        公告编号：2023-026



                       岳阳林纸股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开了第八
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划 7 名激励对象已离职、1 名违规违纪，公司决
定对以上 8 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 112.00 万股予以回购注销。具
体情况如下：
    一、本次回购注销的批准与授权
    （一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    （二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。



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    （三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届
董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了独立意见。
    2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （四）根据 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 2 月 11 日，公司召开第八
届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （五）2023 年 5 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
    根据《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的 7 名激励对象离职、1 名违规违
纪，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 112.00 万股予以回购注销。
    公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日实施了 2021 年年度利润分配方案，每股
派发现金红利 0.116 元（含税），拟以 2023 年 5 月 22 日为股权登记日实施 2022
年年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.138 元（含税）。根据《岳阳林纸股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”规定，回购价格需做相应的调整。随着 2022 年年度利润分配的顺利实施，
调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格-2021 年度每股的派息
额 0.116 元/股-2022 年度每股的派息额 0.138 元/股。
    盛勇斌、曹建东为预留授予对象，授予价格 4.27 元/股，共计 18 万股，回购
价格为 4.016 元/股；其余 6 人为首次授予对象，授予价格 2.45057 元/股，共计
94 万股，回购价格为 2.19657 元/股。
    公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
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       三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

         类   别            变动前（股）       本次变动（股）    变动后（股）
  有限售条件股份               39,159,946           -1,120,000      38,039,946
无限售条件流通股份          1,765,053,163                        1,765,053,163
         合   计            1,804,213,109           -1,120,000   1,803,093,109
       四、本次回购对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
       五、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司 2020 年限制性股票激励计划中的 7 名激励对象
因离职，1 名激励对象因违规违纪，已不符合激励条件。公司回购注销其已获授但
尚未解除限售的 112.00 万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《岳
阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司办理上述人员本次限制性股票回购注销相关事
宜。
       六、法律意见书意见
    湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施
本次回购注销取得合法、有效的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披
露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及
减资的变更登记手续；公司因激励对象离职或违法违纪行为实施回购注销部分限制
性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购
注销涉及的回购数量、回购定价及定价原则符合《管理办法》等法律法规的规定以
及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。


       特此公告。




                                                   岳阳林纸股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年五月二十六日

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