证券代码：600963         证券简称：岳阳林纸           公告编号：2023-037


                      岳阳林纸股份有限公司
           关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
            第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
13,419,000 股。
    本次股票上市流通总数为 13,419,000 股,占公司目前总股本 1,804,213,109
股的 0.74%。


     本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 14 日。

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
    2、2021 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
                                    1
《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获得实
际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（国资考分〔2021〕145 号），国务院国资委原则上同意公司实施限制性股
票激励计划。
    3、2021 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希
望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引>的通知》《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解
释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。
2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    4、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事曹越作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    6、2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    7、根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
                                     2
     限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
     案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
            8、2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会
     第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对
     象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币 2.45057 元/股的授予价格
     向暂缓授予的激励对象刘建国授予 90.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发
     表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了
     核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
            9、根据 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 2 月 11 日，公司召开第八届董
     事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
     公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次
     会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授
     予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
            10、2023 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会
     第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
     解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
     律师事务所出具了相应的法律意见书。
            （二）历次限制性股票授予情况
                                                          授予价    授予股票            授予后，回购专
                  授予董事会                                                   授予激励
 授予批次                           限制性股票登记日      格（元/   数量（万            户股票剩余数
                    召开日期                                                   对象人数
                                                            股）      股）                量（万股）
 首次授予      2021 年 6 月 7 日    2021 年 6 月 22 日    2.45057   3,553.50    283 人      446.4946
首次授予的
           2021 年 11 月 30 日      2021 年 12 月 29 日   2.45057      90.00     1人        356.4946
  暂缓授予
 预留授予      2022 年 2 月 11 日   2022 年 3 月 16 日       4.27   356.4946    29 人              0
            注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

            （三）历次限制性股票解除限售情况
            本次解除限售为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
     次解除限售。
            二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 达成情况
            （一）限售期届满的说明
            根据《激励计划（草案）》的规定，“第一个解除限售期”自相应部分限制性

                                                     3
  股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登
  记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占获授权益数
  量比例为 40%。
      公司首次授予部分限制性股票的授予登记日为 2021 年 6 月 22 日。因此，2023
  年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 21 为其第一个解除限售期。
         （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
      根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关
  于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
  的议案》并经湖南启元律师事务所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如
  下：

          首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                             公司未发生任一情形，满足条
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             件。
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                           激励对象未发生任一情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。




                                            4
          首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件                           是否满足解除限售条件的说明
公司层面业绩考核：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：1）2022
年净资产现金回报率(EOE)不低于 14.5%，且不低于同行业平均水
平或对标企业 75 分位值水平；（2）2022 年度相较 2019 年营业收
入复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                                                                               根据计算口径，公司 2022
分位值水平；（3）应收账款周转率不低于 8 次；（4）EVA 不低于
                                                                           年净资产现金回报率 为
集团下达的考核指标。
                                                                           14.91%；2022 年度相较 2019 年
                                                                           营业收入复合增长率 为
注：①上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资
                                                                           11.24% ； 应 收 账 款 周 转 率 为
产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前
                                                                           13.25 次；EVA 为 24,055.49 万
利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的
                                                                           元，不低于集团下达的考核指
EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。②上述“营业收入”
                                                                           标。
指经审计的上市公司营业收入。③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票
                                                                               满足解除限售条件。
进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的
考核计算范围。④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。⑤上述同
行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两
类行业考核指标值的计算权重分别为 50%。

个人层面绩效考核：                                                               激励计划首次授予部分获
                                                                             授限制性股票总人数为 283 人
          绩效考核结果           人数        可解除限售比例
                                                                             （不含暂缓授予 1 人），其中因
             B 级及以上           261              100%                      离职、调动等原因未达解除限售
                                                                             条件的共 10 人（4 人的回购注
                C级               13                90%                      销工作已完成），本次符合解除
                                                                             限售条件的激励对象共 273 人，
              D 级以下             0                 0%
                                                                             共持有限制性股票 3,375.50 万
注：1、限制性股票激励计划暂缓授予（1 人）需待个人限售期满                    股，其中 13 人考核结果为 C，
后再行办理解除限售手续；                                                     共持有限制性股票 207.50 万
    2、个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解                    股。本次可申请解除限售的限制
除限售额度。                                                                 性股票为 1,341.90 万股，占公
                                                                             司总股本的 0.74%。


        综上所述，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解
  除限售条件已经成就，公司董事会同意并将按照相关规定办理激励计划第一个限
  售期解除限售及股份上市的相关事宜。
         三、激励对象股票解除限售情况

                                                  已获授予限       本次可解除限     本次解除限售数
      序号         姓名            职务           制性股票数       售限制性股票     量占已获授予限
                                                  量（万股）       数量（万股） 制性股票比例（%）
      一、董事、高级管理人员

                                                       5
       1          叶蒙        董事长              100.00              40.00              40.00
       2          李战     董事、总经理               90.00           36.00              40.00
       3          钟秋生     财务总监                 60.00           24.00              40.00
                           副总经理、董事
       4          易兰锴                              60.00           24.00              40.00
                              会秘书
       5          赵庆义     副总经理                 60.00           24.00              40.00
                           副总经理、总法
       6          尤昌善                              60.00           24.00              40.00
                              律顾问
       7          吴登峰     副总经理                 40.00           16.00              40.00
  董事、高级管理人员小计                          470.00             188.00              40.00
  二、其他激励对象
             其他激励对象小计                    2,905.50          1,153.90              39.71
             合       计（273人）                3,375.50          1,341.90              39.75


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排 及股本结构变动情况
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 14 日
       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,341.90 万股，占公司总
股本的 0.74%。
       （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制
       激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、
买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
       （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

           类别            本次变动前（股）           本次变动数（股）        本次变动后（股）
有限售条件股份                      39,159,946                -13,419,000            25,740,946
无限售条件股份                  1,765,053,163                 13,419,000          1,778,472,163
总计                            1,804,213,109                            0        1,804,213,109


       五、法律意见书的结论性意见
       湖南启元律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解除限售出具的法律意
见书的结论性意见如下：
       截至本法律意见书出具日:
       （一）本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；
                                                  6
   （二）本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定。


   特此公告。




                                               岳阳林纸股份有限公司董事会
                                                     2023 年 7 月 11 日




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