岳阳林纸：湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-08-12
湖南启元律师事务所
关于
岳阳林纸股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二三年八月
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简
称“岳阳林纸”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发
行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定
对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事
务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下
声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和
资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的
4-1-1
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将
其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查
和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，
本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本
法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以
及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称
“中国境内”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的
法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法
律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告
等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实
性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对
有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而
作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之
和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发
行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
4-1-2
目 录
一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................... 6
四、发行人的设立 .............................................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................................. 10
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................. 10
八、发行人的业务 ...............................................................................................................11
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 14
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 15
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 16
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 16
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................. 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 17
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................. 17
二十二、结论意见 .............................................................................................................. 17
4-1-3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/岳阳林
指 岳阳林纸股份有限公司，曾用名“岳阳纸业股份有限公司”
纸
控股股东/泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司，系发行人控股股东
岳阳纸业集团 指 湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，系泰格林纸前身
实 际控 制人 /诚通 集
指 中国诚通控股集团有限公司，系发行人实际控制人
团
直 接控 制人 /中国 纸
指 中国纸业投资有限公司，系发行人直接控制人
业
宁波凯昱 指 宁波凯昱企业管理服务有限公司，系发行人二级子公司
宁波泰智 指 宁波泰智生态工程有限公司，曾系发行人二级子公司
中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司，系发行人关联方
中冶银河纸业 指 中冶纸业银河有限公司，系发行人关联方
美利云 指 中冶美利云产业投资股份有限公司，系发行人关联方
本 次发 行 /本 次向 特
定 对象 发行 /本次 向
指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行 A 股股
票
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员
指
法》 会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 现行有效的《岳阳林纸股份有限公司章程》
《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》 指
的募集说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对岳阳林纸 2022 年度、
2021 年度、2020 年度的财务报表进行审计后出具的天健审
《审计报告》 指
[2023]2-32 号、天健审[2022]2-38 号、天健审[2021]2-105 号标
准无保留意见的审计报告
4-1-4
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对岳阳林纸 2022 年度、
2021 年度、2020 年度的财务报告内部控制的有效性进行审计
《内控审计报告》 指
后出具的天健审[2023]2-33 号、天健审[2022]2-39 号、天健审
[2021]2-106 号标准无保留意见的内部控制审计报告
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2023 年第一次临时
《发行预案》 指 股东大会审议通过的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》
《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度
本法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度
《律师工作报告》 指
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
报 告期 /最近 三年 一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
期
本所 指 湖南启元律师事务所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、
有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、
有效。
3、发行人就本次发行上市已经取得诚通集团出具的批复。
4、发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《发行注
册管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件中规定的上市公司向特定对
象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人股东大会已依法定程序审批通过的《发行预案》，本次发行实行公平、
公正的原则，本次发行的股票均为人民币普通股（A）股，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
4-1-6
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定发行条件
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业
投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司
主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收
益波动大且风险较高的金融产品等情况，且本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，符合《注册管
理办法》第九条及《证券期货法律适用意见 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》《上市规则》《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》规定的相关条件
1、根据发行人《2023 年第一季度报告》《2022 年年度报告》《内部控制评价报
告》、天健所出具的《审计报告》《内控审计报告》、相关主管机关向发行人及其子
公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的
证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的承诺，
并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、直接股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《发行预案》，本次发行的募集资金投资项目主要为岳阳林纸提质升级
综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，上述募集资金用途符合现行国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（一）项、第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、直接股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
股票的发行对象为包括发行人直接控制人中国纸业在内的符合中国证监会规定的不
超过 35 名符合条件的特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据发行人直接控制人中国纸业出具的承诺：“中国纸业的认购资金来源均为自
有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押
风险的情况。本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利
益输送”，符合《发行注册管理办法》第五十五条及《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 6-9 条的规定。
4-1-8
5、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规
定。
6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行
的限售期为：本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份，自
本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自
本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另
有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排，符合《发行注册
管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人本次发行尚未确定全部发行对象，发行人及其控股股东泰格林纸、直
接控制人中国纸业、实际控制人诚通集团均已出具书面承诺，承诺其不会向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助、承诺收益、补偿或者其他协议安排的情形，符合《发行注册管理办
法》第六十六条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
8、本次发行前发行人控股股东为泰格林纸、直接控制人为中国纸业、实际控制
人为诚通集团。本次发行完成后，发行人控股股东仍为泰格林纸、直接控制人仍为中
国纸业、实际控制人仍为诚通集团，故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不
适用《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件
1、自本次发行相关董事会决议日（即 2023 年 5 月 10 日）前六个月（即 2022 年
11 月 10 日）起至本法律意见书出具之日，发行人未投资金融业务、类金融业务，未
新增与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存
4-1-9
在属于财务性投资的拆借资金情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情
形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 7
号》第 7-1 条的规定。
2、发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，发行人本次向特定
对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》第 7-6 条的规定。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、直接控制人、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的自主经营
能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
发行人的控股股东为泰格林纸，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
本次发行不会导致发行人控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
4-1-10
1、发行人系经湖南省人民政府批准，由岳阳纸业集团、中国华融资产管理公司、
湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所、王祥及黄亦彪共同发起设立的股份有限公司。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险。
3、发行人历次股本变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，股本
变动合法、合规、真实、有效
4、截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东、
直接控制人、实际控制人所持发行人股份的质押情况如下：
控股股东泰格林纸累计质押其所持发行人 208,000,000 股股份给“21 泰格 EB”的
受托管理人中信证券，并将该部分股票划转至“泰格林纸集团股份有限公司-泰格林纸
集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”作
为质押标的，用于保障“21 泰格 EB”债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定
如期足额兑付。被质押股份占泰格林纸所持股份比例 69.70%，占公司总股本比例
11.53%。发行人的主要股东持有的发行人股份质押属于股东正常自身行为，对本次发
行不构成实质性影响。
发行人的主要股东所持发行人股份均系合法持有，除上述事项外，发行人持股 5%
以上的股东、控股股东、直接股东、实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻
结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人在其核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、注册。
3、发行人不存在在中国大陆以外从事经营活动的情形。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
4-1-11
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东泰格林纸、直接控制人中国纸业、实际控制人诚通集团。
2、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人控制的除发行人及子公司外的其
他主要一级子公司；诚通集团间接控制或具有重大影响的企业
3、发行人子公司及参股公司。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的直接或者
间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织。
5、其他关联方：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，控股股东泰格林纸、直接控制人中国纸业及实际控制人诚通集团的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（2）控股股东泰格林纸、直接控制人中国
纸业及实际控制人诚通集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除发行人以外的法人或其他组织；（3）
报告期内曾经的关联方。
经核查，本所认为，发行人主要关联方已完整披露，不存在重大遗漏的情形。
（二）关联交易
发行人报告期内的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、
关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员报酬等。
经核查，本所认为：
发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形，发行
人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序。
4-1-12
（四）同业竞争
根据国务院国资委对央企纸业业务整合的要求，中冶纸业并入诚通集团，导致中
冶银河纸业及美利云与发行人在部分产品上存在一定相似，但该等情形对发行人的生
产经营没有构成实质性损害，主要原因系造纸行业是充分竞争的行业，发行人与中冶
银河纸业、美利云市场份额占比都很小，需接受市场的充分竞争，对彼此的业务影响
很小；而且前述企业与发行人相似的产品之产量远小于发行人，故其与发行人之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争。除前述情况外，发行人与控股股东、直接控制人、
实际控制人控制的其他企业均不存在实质性同业竞争；发行人控股股东、直接控制人、
实际控制人就避免同业竞争出具了承诺函，承诺履行后能够保障发行人公众股东的利
益不受损害，该等同业竞争问题对本次发行不会构成实质性障碍。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
1、发行人持有的股权投资不存在产权纠纷或潜在纠纷，截至本法律意见书出具
日，发行人子公司及分公司均合法有效存续。
2、发行人拥有的房屋除部分因历史原因未办理权属证书外均已取得完备的权属
证书，该等房屋均不属于发行人主要生产经营用房，且占发行人拥有权属证书房屋总
面积的比例和净资产比例较小，对发行人生产经营不具有重大不利影响。截至本法律
意见书出具日，发行人子公司宁波凯昱在部分房屋上设置了抵押，该等抵押系其为向
中国银行股份有限公司北仑分行申请借款而设立，不构成本次发行的障碍。除《律师
工作报告》已披露的抵押情形外，发行人房屋不存在其他抵押、被查封等权利受到限
制的情形。
3、发行人及其子公司合法拥有租赁房屋的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其子公司土地使用权土地使用权权属清晰；截至本法律意见书出具
日，发行人子公司宁波凯昱在部分土地上设置了抵押，该等抵押系其为向中国银行股
份有限公司北仑分行申请借款而设立，不构成本次发行的实质障碍。除《律师工作报
告》已披露的抵押情形外，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在其他抵押、查
封等权利受到限制的情形。
4-1-13
4、发行人及其子公司合法拥有其林权资产；发行人及其子公司未办理林权证的
林权资产除 99,056.41 亩因湿地保护政策，相关林业主管部门不再核发新林权证外，
其他未办证林地取得林权证不存在实质障碍。
5、发行人及子公司拥有的专利权、商标权、软件著作权等系发行人合法取得并
拥有且处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，
不存在许可第三方使用等情形。
6、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司主要生产经营设备的账面价值为
285,359.74 万元，除《律师工作报告》已披露的为发行人自身的贷款融资而设置抵押
权的房屋、土地使用权外，发行人及子公司的其他主要财产不存在受到查封、扣押或
冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行的重大合同均按照正常商业条款签署，未违反法律、行政法
规及规范性文件的强制性规定，相关合同合法、有效。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
报告期内，发行人不存在分立、减少注册资本、资产处置的行为，发行人报告期
内的吸收合并、增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性
文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定、修改均已履行法定程序，符合法律法
规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件
及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人具有健全的股东大会议事规则及董事会、监事会规则，该等规则内容
符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人股东大会、
董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效，发行人已按照法律、法规、规范性文件要求履行了披
露程序。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均符合法律、法
规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，履行了必要的法律程序，报告期内董事、监事、高级管理人员没有
发生重大不利变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、
法规、规范性文件和发行人《章程》的规定。
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十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
2、发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税，报告期内不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求报告期内不存在因
违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，不属于落后产能或存在产能过
剩的情况，不存在使用募集资金投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情况，
本次发行也不会导致与关联方新增构成重大不利影响的同业竞争，不会导致新增显失
公平的关联交易。
3、发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府
部门的审批或备案。
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4、发行人已取得本次募集资金投资项目用地。
5、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，子公司茂源林业目前存在的尚未了结的重大诉讼
案件不会对发行人的生产经营活动及本次发行构成重大不利影响，持有发行人股份
5%以上的主要股东、实际控制人、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人子分公司报告期内存在安全生产、环保、工程施工等方面的违法违规
行为并受到行政处罚，依据部分该等处罚的出具机关所出具的证明文件并经本所律师
核查，该等处罚所涉及的不规范行为不构成本次发行的实质性障碍。
3、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、直接控制人、实际控制人以及
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本
所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无
异议。
二十二、结论意见
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综上所述，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，
发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留
存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 许 智
经办律师：
徐 烨
经办律师：
李晓珊
年 月 日
4-1-19
