证券代码：600975           证券简称：新五丰          公告编号：2023-032




                   湖南新五丰股份有限公司
           关于控股子公司之间吸收合并的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于 2023 年 5
月 17 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司之间吸
收合并的议案》，同意公司控股子公司湖南新高农牧有限责任公司(以下简称“新
高农牧”)吸收合并公司控股子公司衡阳新炬畜牧有限公司（以下简称“衡阳新
炬”）。现将相关情况公告如下：


    一、吸收合并情况概述
    新高农牧和衡阳新炬均属于公司的控股子公司，新高农牧和衡阳新炬主要从
事生猪养殖业务。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步
优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协
同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意控股子公司新高农牧吸收
合并衡阳新炬。
    若本次吸收合并完成后，新高农牧存续经营，衡阳新炬的独立法人资格将被
注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义
务由合并方新高农牧依法承继。
    本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项
在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。



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                 二、合并双方基本情况和财务状况
                 （一）吸收合并方
                 1、基本情况
         成立     注册    法定代
名称                                   注册地址                        经营范围                 股权结构
         时间     资本     表人
                                                                                               湖南新五
                                                                                               丰股份有
                                                          猪的饲养；牲猪饲养、运输及销售；饲料 限公司持
湖南新   2020                       湖南省衡阳市耒
                                                          加工、运输及销售；有机肥加工、运输及 股 80%,耒
高农牧   年 12    3000              阳市哲桥镇哲桥
                          刘艳书                          销售；猪肉制品加工、运输及销售。（依 阳新融企
有限责   月 22    万元              村 6 组海通物流
                                                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方 业管理合
任公司    日                        园内
                                                          可开展经营活动）                     伙企业（有
                                                                                               限合伙）持
                                                                                               股 20%



                 2、财务状况
                 截至 2022 年 12 月 31 日，新高农牧经审计的资产总计为 19,359.65 万元，
          净资产为 2,577.05 万元；2022 年度 1-12 月，营业收入为 16,760.04 万元，净
          利润为 2,308.04 万元。
                 截至 2023 年 3 月 31 日，新高农牧未经审计的资产总计为 18,599.87 万元，
          净资产为 1,517.61 万元；2023 年度 1-3 月，营业收入为 4,274.08 万元，净利
          润为-1,059.45 万元。


                 （二）被合并方
                 1、基本情况
         成立      注册   法定代
 名称                                  注册地址                        经营范围                 股权结构
         时间      资本    表人
衡阳新   2021                       湖南省衡阳市石        猪的饲养；牲畜饲养；饲料生产；肥料生 湖南新五
炬畜牧   年 11     3000             鼓区黄沙湾街道        产；种畜禽经营；牲畜销售；农产品的生 丰股份有
                          李锦林
有限公   月 17     万元             松木经济开发区        产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 限公司持
 司       日                        松枫路三期标准        服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 股 80%,衡


                                                      2
                       厂房 35 栋        技术交流、技术转让、技术推广；肥料销 阳新翔企
                                         售。（依法须经批准的项目，经相关部门 业管理合
                                         批准后方可开展经营活动）             伙企业（有
                                                                              限合伙）持
                                                                              股 20%



    2、财务状况
    截至 2022 年 12 月 31 日，衡阳新炬经审计的资产总计为 16,397.60 万元，
净资产为 2,456.26 万元；2022 年度，1-12 月营业收入为 5,220.53 万元，净利
润为 632.26 万元。
    截至 2023 年 3 月 31 日，衡阳新炬未经审计的资产总计为 4,600.07 万元，
净资产为 401.86 万元；2023 年度 1-3 月，营业收入为 5,153.54 万元，净利润
为-1,880.40 万元。


       三、吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、本次吸收合并完成后，衡阳新炬的独立法人资格将被注销，衡阳新炬的
全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务由新高农牧依法承继。在完
成吸收合并全部手续之前，新高农牧和衡阳新炬继续处理各自的日常经营管理业
务。
    2、本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，经吸收合并的双方各股东
友好协商，同意以所有者权益为基础，按照新高农牧和衡阳新炬原股东所有者权
益，占吸收合并完成后新高农牧的所有者权益比重，确定各股东股权比例，吸收
合并完成后，新高农牧管理层不会变动。
    3、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。
    4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转
移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
    5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层
或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理
相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过
之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。


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    四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
   1、本次新高农牧吸收合并衡阳新炬，属于公司控股子公司之间的吸收合并，
能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运
营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。
   2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的控股子公司，其财务报表均已
纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，
不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。


    五、该交易应当履行的审议程序
    2023 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第四十次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》。


    特此公告。


                                           湖南新五丰股份有限公司董事会
                                                   2023 年 5 月 18 日




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