招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O 二三年七月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份
有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、发行股份及支付现金购买资产的情况........................................................ 7
三、募集配套资金.............................................................................................. 15
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17
一、本次重组方案已经获得的授权和批准...................................................... 17
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 17
三、本次募集配套资金的实施情况.................................................................. 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 22
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 23
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 23
八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 25
2
释义
《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行
本独立财务顾问核
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
查意见
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
新五丰、公司、上
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
市公司
控股股东 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
现代农业集团、间
指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
接控股股东
一致行动人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
本次重组、本次交
指 股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
易
农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的
指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
6 家项目公司
公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
3
公司
200 万元国有独享 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
指
资本公积 种业有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
指
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
天心种业 4 家子公
指 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
司少数股权
种业有限公司 46.70%股权
湖南天心种业有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公
积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限
公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
标的资产 指
100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新
化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有
限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南天心种业有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天心
种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限
标的公司、目标公 公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技
指
司 有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发
展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发
展有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方 指 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等 24 名自
指 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
然人
曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
4
学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行
股权交割日 指 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
中企华 指 北京中企华资产评佔有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次发行普通股的价格为 7.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177,000 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资发行
股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证
监会核准后确定。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现
金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产 18 万吨生猪全价
配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业
股份有限公司会同县杨家渡村 2,400 头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份
有限公司会同县广木 6,000 头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司
科技研发中心。
6
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）拟购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
1、现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等
24 名自然人；
2、种业投资、湖南天圆；
3、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许
秀英。
（五）发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
7
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（六）标的公司股权转让价格
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产交易价
格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格
为 220,768.24 万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元
以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
一、天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积）
1 天心种业 100%股权（含 现代农业集 82.83% 112,319.7444 12,479.9716 124,799.7160
8
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
200 万元国有独享资本 团
公积）
2 长城资管 5.12% 6,891.4035 765.7115 7,657.1150
3 刘艳书 2.05% 1,836.0185 1,069.6644 2,905.6828
4 华融资管 1.87% 2,515.5493 279.5055 2,795.0548
5 万其见 1.21% 1,088.0109 633.8752 1,721.8861
6 章志勇 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
7 杨竣程 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
8 唐先桂 0.91% 816.0082 475.4064 1,291.4146
9 发展资本 0.80% 1,082.3839 120.2649 1,202.6488
10 邓付栋 0.30% 272.0027 158.4688 430.4715
11 信达资管 0.29% 389.5419 43.2824 432.8244
12 胡为新 0.29% 258.4026 150.5454 408.9480
13 徐化武 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
14 唐威 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
15 胡蕾 0.20% 176.8018 103.0047 279.8065
16 高颖 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
17 谭建光 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
18 龚训贤 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
19 李芳 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
20 曾静 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
21 周学斌 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
22 唐美秧 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
23 饶华 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
24 韩伟 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
25 杨润春 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
26 任向军 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
27 李学君 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
28 李锦林 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
29 唐敏 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 沅江天心 48.20%股权 种业投资 36.00% 6,088.0120 - 6,088.0120
9
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
31 湖南天圆 12.20% 1,856.8437 206.3160 2,063.1596
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00% 5,785.4801 - 5,785.4801
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00% 7,933.0163 - 7,933.0163
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70% 2,349.6966 - 2,349.6966
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 西藏茶逸 55.00% 2,725.2752 681.3188 3,406.5940
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00% 2,681.7728 105.4405 2,787.2133
37 郴州湘牧 56.00% 1,530.0979 382.5245 1,912.6224
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00% 1,444.6326 58.1421 1,502.7748
39 曹奔滔 51.00% 6,436.2432 1,609.0608 8,045.3040
新化久阳 100%股权
40 新五丰基金 49.00% 7,461.2539 268.5480 7,729.8019
41 湖南绿代 42.00% 1,583.6695 780.0163 2,363.6858
42 衡东鑫邦 100%股权 新五丰基金 40.00% 2,251.1294 - 2,251.1294
43 许秀英 18.00% 678.7155 334.2927 1,013.0082
44 西藏茶逸 55.00% 2,666.3731 666.5933 3,332.9664
湖南天勤 100%股权
45 新五丰基金 45.00% 2,623.8109 103.1616 2,726.9725
46 西藏逸锦 51.00% 3,947.5236 986.8809 4,934.4045
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00% 4,576.1906 164.7078 4,740.8984
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
标的公司合计金额 195,978.44 24,789.80 220,768.24
（七）发行数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万元，
发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
10
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 现代农业集团 155,567,513
2 长城资管 9,544,880
3 刘艳书 2,542,961
4 华融资管 3,484,140
5 万其见 1,506,940
6 章志勇 1,318,572
7 杨竣程 1,318,572
8 唐先桂 1,130,205
9 发展资本 1,499,146
10 邓付栋 376,735
11 信达资管 539,531
12 胡为新 357,898
13 徐化武 282,551
14 唐威 282,551
15 胡蕾 244,877
16 高颖 188,367
17 谭建光 188,367
18 龚训贤 188,367
19 李芳 150,694
20 曾静 150,694
21 周学斌 150,694
22 唐美秧 150,694
23 饶华 150,694
24 韩伟 150,694
25 杨润春 94,183
26 任向军 94,183
27 李学君 94,183
28 李锦林 94,183
29 唐敏 94,183
30 种业投资 30,687,264
31 湖南天圆 2,571,805
32 新五丰基金 29,139,598
33 西藏茶逸 7,467,656
11
序号 交易对方 发行股份数量（股）
34 郴州湘牧 2,119,249
35 曹奔滔 8,914,464
36 湖南绿代 2,193,448
37 许秀英 940,049
38 西藏逸锦 5,467,484
合计新增股份 271,438,269
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整上述发行数量。
（八）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集
团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不
得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目
标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和
减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组
12
所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权
利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
（九）过渡期间的损益安排
1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
13
2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
（十一）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十二）现金对价支付安排
1、本次重组标的天心种业及天心种业 4 家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，
上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支
付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等 24 名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次
重组的批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后
一次性支付本次交易的现金对价。
2、本次重组新五丰基金投资的 6 家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公
司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。
上述付款条件包括：
（1）标的资产完成交割；
（2）新化久阳的二期存栏 6,000 头楼房母猪项目（一期存栏 7,200 头楼房母
猪项目已交付）、湖南天勤存栏 6,000 头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏 30,000 头
14
平层育肥项目、龙山天翰 12,000 头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成
符合上市公司要求的工程验收；
（3）完成以下资料移交安排：
①营业执照、全部资质的文本、证照；
②各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
③所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营
合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
④拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
⑤公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
⑥账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、
网银 U 盾等财务资料；
⑦现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
⑧上市公司要求的其他资料。
（4）交易对方于股权交割日之前及股权交割日起 6 个月内遵守其在《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的
任何约定。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
15
（三）发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定
价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
16
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组方案已经获得的授权和批准
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60 号）；
2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖
南省国资委备案；
3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议
审议通过；
4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性
同意；
5、本次重组已经交易对方内部决策同意；
6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169 号）；
7、本次重组已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过并同意免于
发出要约；
8、本次重组已经中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组涉及交易标的天心种业 100%
股权（含 200 万元国有独享资本公积）、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%
股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴
州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%
17
股权、龙山天翰 100%股权已变更登记至上市公司名下。
1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430000712197999U）；
2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430981MA7E04M03K）；
3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430424MA4TGUPT66）；
4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430682MA7CTA92XG）；
6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430681MA4R006K06）；
7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91431322MA4Q8M2552）；
9、衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430424MA4RJBGH35）；
10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及
标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的
资产过户程序合法、有效。
18
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000984 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，新五丰已收到交易对方以股权
出资缴纳的新增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元。本次发行后，新五丰注
册资本及股本由人民币 805,040,967.00 元变更为人民币 1,076,479,236.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2023 年 1 月 9 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，
中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量 271,438,269 股，均为
有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,076,479,236 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面
值为人民币 1 元。本次募集配套资金中向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行
期首日，即 2023 年 6 月 9 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，即 8.39 元/股。
湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五
丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确
定本次发行价格为 8.39 元/股，与发行底价的比率为 100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经审议
通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
19
之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。
3、发行数量及发行规模
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 210,965,435 股（含
本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承
销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 184,812,797 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,550,579,366.83 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农
业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2022〕3238 号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股
票数量上限（不超过 210,965,435 股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发
行股票数量的 70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 20 家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之
认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中欧基金管理有限公司 38,974,965 326,999,956.35
2 诺德基金管理有限公司 25,432,630 213,379,765.70
3 财通基金管理有限公司 22,294,371 187,049,772.69
4 国泰君安证券股份有限公司 16,278,903 136,579,996.17
5 中国国际金融股份有限公司 11,561,382 96,999,994.98
6 华夏基金管理有限公司 10,607,865 88,999,987.35
7 UBS AG 8,700,834 72,999,997.26
20
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 7,270,560 60,999,998.40
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募
9 6,078,665 50,999,999.35
证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 25
10 6,045,292 50,719,999.88
号私募证券投资基金
11 长沙先导产业投资有限公司 5,840,286 48,999,999.54
12 兴证全球基金管理有限公司 5,429,074 45,549,930.86
金信期货有限公司-金信金富定增 1 号单一资产
13 5,363,528 44,999,999.92
管理计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养
14 5,363,528 44,999,999.92
老金产品
15 嘉实基金管理有限公司 5,363,526 44,999,983.14
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋成长精选
16 1,549,463 12,999,994.57
股票型产品
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
17 1,191,895 9,999,999.05
景丞价值精选 5 期私募证券投资基金
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 595,947 4,999,995.33
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越远见
19 476,758 3,999,999.62
产品
太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋财产
20 393,325 3,299,996.75
保险股份有限公司-传统-普通保险产品
合计 184,812,797 1,550,579,366.83
5、锁定期安排
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配
套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
6、募集资金情况
本次发行募集资金总额为 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民
币 22,930,456.99 元后，实际募集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元，将用于
本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、
标的公司项目建设等。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司
21
向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 认 购 资 金 的 验 证 报 告 》 （ 大 华 验 字
[2023]000352 号），截至 2023 年 6 月 20 日（周二）13:00 时，20 名获配对象将
认购资金共计人民币 1,550,579,366.83 元（包含保证金 53,802,000.00 元）存入
招商证券指定的认购资金专户。
2023 年 6 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五
丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字
[2023]000353 号），截至 2023 年 6 月 20 日，发行人已收到招商证券划转的扣除
承销费（不含税）人民币 14,628,107.24 元后的款项 1,535,951,259.59 元。截至
2023 年 6 月 20 日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 22,930,456.99 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,527,648,909.84 元，其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额
人民币 1,342,836,112.84 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2023 年 7 月 6 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，
中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量 184,812,797 股，均为
有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,261,292,033 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不
存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次
交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重
组报告书中进行详细披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程
中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权
属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在
重组报告书中进行详细披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未
出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
23
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相
关事项。
4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重
大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
24
第三节 独立财务顾问意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成，上市公司已合法持有标的资产，标的资产过户程序合法、
有效。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部
分及募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司
董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汤 玮 张庆洋
招商证券股份有限公司
2023 年 7 月 10 日
26
