湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以
下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾
问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新五丰本次重组事宜出具
了《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及相关补充法律意见书、专项核查意见及法律意见书。现本所就本次重组的实施
情况出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
本所同意将本法律意见书作为新五丰本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料进行信息披露。
1
一、本次重组概述
根据新五丰第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十三次会议、
第五届董事会第三十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次重
组相关议案及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田
100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙
山天翰 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以
询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金不超过 177,000.00 万
元。
二、本次重组已取得的批准与授权
（一）上市公司的批准或授权
1、2022 年 4 月 28 日，新五丰第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次重组事项分别发
表了事前认可意见及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十次会议审议通
过了与本次重组相关的议案。
2、2022 年 9 月 1 日，新五丰第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
上市公司独立董事就本次重组事项分别发表了事前认可意见及独立意见。同日，
新五丰第五届监事会第二十四次会议审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2022 年 9 月 21 日，新五丰召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
2
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。
（二）交易对方的批准或授权
本次重组的交易对方均已同意参与本次重组并签署了本次重组的相关协议，
其中，法人交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、
种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、西藏逸锦
均履行了其内部审议决策程序。
（三）目标公司的批准或授权
本次重组已获得全部目标公司天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、
临湘天心、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤和龙山天翰
股东会审议同意。
（四）本次重组已获得上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的
原则性同意。
（五）本次重组已获得现代农业集团董事会审议通过。
（六）本次重组涉及的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
（七）本次重组已取得湖南省国资委的批复（湘国资产权函〔2022〕169 号）。
（八）本次重组已经新五丰 2022 年第一次临时股东大会审议通过并同意免
于发出要约。
（九）中国证监会核准
2022 年 12 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准湖南新五丰股份有限公
司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号），本次重组已经中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的
3
批准与授权，本次重组交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、本次重组的资产交割及过户情况
（1）天心种业及天心种业 4 家子公司的标的资产过户情况
根据天心种业及天心种业 4 家子公司提供的工商变更文件、公司章程、营业
执照和内资企业登记基本情况表，天心种业及天心种业 4 家子公司均已就本次重
组涉及的标的资产过户事宜完成工商变更登记程序，具体情况如下：
（1）2022 年 12 月 30 日，天心种业已办理完成工商变更登记程序，并取得
了湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》。另根据天心种业出具的说明，本
次变更完成后，天心种业 100%的股权已过户至新五丰名下，200 万元国有独享
资本公积已进行了相应的会计处理并由新五丰享有。
（2）2022 年 12 月 29 日，沅江天心已办理完成工商变更登记程序，并取得
了沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，沅江天心 48.20%
的股权已过户至新五丰名下。
（3）2022 年 12 月 29 日，衡东天心已办理完成工商变更登记程序，并取得
了衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，衡东天心 39.00%
的股权已过户至新五丰名下。
（4）2022 年 12 月 29 日，荆州湘牧已办理完成工商变更登记程序，并取得
了公安县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，荆州湘牧 49.00%
的股权已过户至新五丰名下。
（5）2022 年 12 月 29 日，临湘天心已办理完成工商变更登记程序，并取得
了临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，临湘天心 46.70%
的股权已过户至新五丰名下。
4
（2）新五丰基金投资的 6 家项目公司的标的资产过户情况
根据新五丰基金投资的 6 家项目公司提供的工商变更文件、公司章程、营业
执照和内资企业登记基本情况表，新五丰基金投资的 6 家项目公司均就本次重组
涉及的标的资产过户事宜完成工商变更登记程序，具体情况如下：
（1）2022 年 12 月 30 日，湖南天翰已办理完成工商变更登记程序，并取得
了汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，湖南天翰 100%
的股权已过户至新五丰名下。
（2）2022 年 12 月 30 日，郴州下思田已办理完成工商变更登记程序，并取
得了郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》。本次变更完成后，郴州下思田
100%的股权已过户至新五丰名下。
（3）2022 年 12 月 30 日，新化久阳已办理完成工商变更登记程序，并取得
了新化县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，新化久阳 100%
的股权已过户至新五丰名下。
（4）2022 年 12 月 30 日，衡东鑫邦已办理完成工商变更登记程序，并取得
了衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，衡东鑫邦 100%
的股权已过户至新五丰名下。
（5）2022 年 12 月 30 日，湖南天勤已办理完成工商变更登记程序，并取得
了汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，湖南天勤 100%
的股权已过户至新五丰名下。
（6）2022 年 12 月 30 日，龙山天翰已办理完成工商变更登记程序，并取得
了龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，龙山天翰 100%
的股权已过户至新五丰名下。
2、新增注册资本的验资情况
2022 年 12 月 31 日，大华出具了大华验字[2022]000984 号验资报告，截至
2022 年 12 月 30 日止，上市公司已收到现代农业集团、长城资管、华融资管、
5
发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶
逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英缴纳的新
增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元，上市公司变更后的累计注册资本为
人民币 1,076,479,236.00 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券结算有限公司上海分公司于 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证
券结算有限公司上海分公司变更登记证明》，本次发行股份购买资产涉及的新
增股份 271,438,269 股已经办理完毕股份登记手续。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金的发行情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面
值为人民币 1 元。本次募集配套资金中向特定对象发行股票的上市地点为上交
所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行
期首日，即 2023 年 6 月 9 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，即 8.39 元/股。
本所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证，上市公
司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五丰股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行
价格为 8.39 元/股，与发行底价的比率为 100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经审议
通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。
6
（3）发行数量及发行规模
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 210,965,435 股（含
本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承
销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 184,812,797 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,550,579,366.83 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农
业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2022〕3238 号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票
数量上限（不超过 210,965,435 股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行
股票数量的 70%。
（4）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 20 家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之
认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：
序 认购股数
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股）
1 中欧基金管理有限公司 38,974,965 326,999,956.35
2 诺德基金管理有限公司 25,432,630 213,379,765.70
3 财通基金管理有限公司 22,294,371 187,049,772.69
4 国泰君安证券股份有限公司 16,278,903 136,579,996.17
5 中国国际金融股份有限公司 11,561,382 96,999,994.98
6 华夏基金管理有限公司 10,607,865 88,999,987.35
7 UBS AG 8,700,834 72,999,997.26
7
序 认购股数
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股）
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 7,270,560 60,999,998.40
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私
9 6,078,665 50,999,999.35
募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
10 6,045,292 50,719,999.88
25 号私募证券投资基金
11 长沙先导产业投资有限公司 5,840,286 48,999,999.54
12 兴证全球基金管理有限公司 5,429,074 45,549,930.86
金信期货有限公司-金信金富定增 1 号单一资
13 5,363,528 44,999,999.92
产管理计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型
14 5,363,528 44,999,999.92
养老金产品
15 嘉实基金管理有限公司 5,363,526 44,999,983.14
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋成长精
16 1,549,463 12,999,994.57
选股票型产品
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
17 1,191,895 9,999,999.05
辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 595,947 4,999,995.33
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越远
19 476,758 3,999,999.62
见产品
太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋财
20 393,325 3,299,996.75
产保险股份有限公司-传统-普通保险产品
合计 1,550,579,366.83
184,812,797
（5）锁定期安排
根据中国证监会、上交所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定安排。
（6）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民
币 22,930,456.99 元后，实际募集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元，将用于
本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、
标的公司项目建设等。
8
2、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司
向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 认 购 资 金 的 验 证 报 告 》 （ 大 华 验 字
[2023]000352 号），截至 2023 年 6 月 20 日（周二）13:00 时，20 名获配对象将
认购资金共计人民币 1,550,579,366.83 元（包含保证金 53,802,000.00 元）存入
招商证券指定的认购资金专户。
2023 年 6 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五
丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字
[2023]000353 号），截至 2023 年 6 月 20 日，发行人已收到招商证券划转的扣除
承销费（不含税）人民币 14,628,107.24 元后的款项 1,535,951,259.59 元。截至
2023 年 6 月 20 日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 22,930,456.99 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,527,648,909.84 元，其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额人
民币 1,342,836,112.84 元计入资本公积（股本溢价）。
3、新增股份登记情况
根据中国证券结算有限公司上海分公司于 2023 年 7 月 6 日出具的《中国证
券结算有限公司上海分公司变更登记证明》，本次发行股份购买资产涉及的新
增股份 184,812,797 股已经办理完毕股份登记手续。
综上，本所律师认为，新五丰已按照本次重组的相关协议办理了本次重组涉
及的标的资产过户、发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增注册资
本的验资及新增股份的登记手续，前述交易实施过程履行的相关程序符合有关
法律法规的规定，合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
上市公司就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
9
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，新五丰董事、监事、高
级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
六、资金占用及关联担保情况
截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 4 月 28 日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城
资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4 家
子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的 6 家项目公司的股
东（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀
英）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2022 年 9 月 1 日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城
资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4 家
子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的 6 家项目公司的股
东（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀
英）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》，
与天心种业的股东（即现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资
管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4 家子公司的股东（即种业投资、湖南
天圆）签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2022 年 11 月 22 日新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城
资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4 家
子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协
议》。
10
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议均
已生效，本次重组相关方按照本次重组的相关协议的约定正在履行相关义务，未
出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次重组过程中，相关交易各方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产
权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公
司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容新
五丰已在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》中详细披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情况。
八、本次重组后续事项
根据本次重组已取得的批准与授权、本次重组的相关协议以及本次重组涉及
的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程修订等变更事宜的变更登记/备案手续。
2、本次重组相关交易各方需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺
等相关事项。
3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
重组的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质
性法律障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
11
1、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准与授权，本次重
组交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组；
2、新五丰已按照本次重组的相关协议办理了本次重组涉及的标的资产过户、
发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增注册资本的验资及新增股份
的登记手续，前述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法
有效；
3、截至本法律意见书出具日，新五丰已就本次重组履行了相关信息披露义
务，本次重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况；
4、截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，新五丰董事、监事、
高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况；
5、截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人
及其关联方提供担保的情况；
6、截至本法律意见书出具日，本次重组交易各方已签署的各项协议及作出
的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
7、在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：______________
朱志怡 谢勇军
经办律师：______________
唐萌慧
经办律师：______________
赵成杰
2023 年 7 月 10 日
