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               董事会审计委员会实施细则

                             第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及其他有关规定，设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
                           第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由 4 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事 2 名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负
责主持委员会工作；召集人由委员内经二分之一多数委员选举，并经董事会批准
产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司审计法务部、董事会办公室负责审计委员会日常工作联系和会
议组织工作。
                           第三章 职责权限
    第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
   第十条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
   第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
                          第四章 工作程序
   第十二条    审计法务部及董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面材料：
   （一）公司相关财务报告、报表；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外信息披露情况；
   （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
   （六）其他相关事宜。
   第十三条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将下列相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
   （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
   （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
                          第五章 议事规则
   第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
    审计委员会会议通知应在会议召开三天前通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。
    第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议期限；
    （五）会议通知的日期。
    第十六条 审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
    第十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十九条 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
    第二十条 审计法务部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
    第二十一条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。
    第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                            第六章 附则
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本实施规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
章程》的规定为准。
    第二十七条 本实施规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。