健民药业集团股份有限公司
                    董事会提名委员会实施细则
                               第一章 总则
    第一条：为完善公司治理结构，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设提
名委员会，并制定本实施细则。
    第二条：董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事会、高级管理人员的提名标准、提名程序、以及相关人选提出建议。


                           第二章 人员组成
    第三条：提名委员会委员由 4 名成员组成，均为公司现任董事，其中至少包
括 2 名独立董事。
    第四条：提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条：提名委员会设召集人一名，由董事会选举委员中的独立董事担任。
召集人主要负责主持委员会工作。
    第六条：提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条和第五条规定补足委员人数。


                           第三章 职责权限
    第七条：公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条：提名委员会对董事会负责，除董事会明确授权外，委员会的建议应
提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重
提名委员会的建议，否则不能提出代替性的董事、高级管理人选。


                             第四章 工作程序
    第九条：提名委员会的一般工作程序如下：
    （一） 提名委员会应积极研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并
形成工作指导方案；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场广泛
搜集董事、高管人选；包括初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （三） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为相关人选；
    （四） 召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （五） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出相关候选人员的建议并提交相关材料；
    （六） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章 议事规则
    第十条：提名委员会根据需要不定期召开会议，公司总裁可以提议召开会议。
会议可采取现场或通讯表决的方式召开，会议通知应于会议召开三天前通知全体
委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）
主持。
    第十一条：提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议期限；
    （五）会议通知的日期。
    第十二条：提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方
式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
    第十三条：提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十四条：授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十五条：委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
    第十六条：提名委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事和高级管理人员
列席，但需回避讨论议题的人员不得列席。
    第十七条：如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用应由公司支付。
    第十八条：提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。
    第十九条：提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
    第二十条：会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十一条：提名委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议
和意见，应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报，抄送公司总裁。
    第二十二条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外
披露有关信息。


                            第六章 附则
    第二十三条：本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条：本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并立
即修订本实施细则，报董事会审议通过。
    第二十五条：本实施细则由公司董事会负责解释。