宁波能源：宁波能源2023年第二次临时股东大会会议材料2023-05-20
宁波能源集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
2023 年 5 月
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目录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 2
关于拟注册发行超短期融资券的议案.............................................................................................. 4
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 2
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 5 月 25 日下午 14:30
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 关于拟注册发行超短期融资券的议案
关于子公司宁波金通融资租赁有限公司拟开展融资租赁资产证
2
券化业务的议案
关于子公司宁波市热力有限公司拟开展供热收费收益权资产证
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券化业务的议案
关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易
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的议案
5.00 关于选举董事的议案
5.01 选举顾剑波先生为公司第八届董事会非独立董事
5.02 选举余斌先生为公司第八届董事会非独立董事
5.03 选举马奕飞先生为公司第八届董事会非独立董事
5.04 选举诸南虎先生为公司第八届董事会非独立董事
5.05 选举胡韶琦先生为公司第八届董事会非独立董事
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
6.00 关于选举独立董事的议案
6.01 选举高垚先生为公司第八届董事会独立董事
6.02 选举张志旺先生为公司第八届董事会独立董事
6.03 选举徐彦迪先生为公司第八届董事会独立董事
7.00 关于选举监事的议案
7.01 选举唐军苗先生为公司第八届监事会非职工代表监事
7.02 选举夏铭隆先生为公司第八届监事会非职工代表监事
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2023 年第二次临时股东大会闭幕。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司
关于拟注册发行超短期融资券的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于拟注册发行超短期融资券的
议案》。
为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、优化债务结构，根
据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企
业短期融资券业务指引》和中国银行间市场交易商协会相关自律规
则，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过
20 亿元（含 20 亿元）的超短期融资券，注册有效期为 2 年，发行方
式为公开发行，由公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简
称“开投集团”）提供无偿担保，每期债券发行期限不超过 270 天。
具体情况如下：
一、发行方案
（一）注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元）的超短期融资券，具体发行规模根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
（二）发行规模：每期债券不超过 10 亿元（含 10 亿元）；
（三）债券期限：每期债券不超过 270 天（含 270 天）；
（四）发行利率：由主承销商采用网下询价与簿记建档相结合的
方式，具体发行利率根据发行时的市场情况确定；
（五）债券承销：主承销商余额包销；
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
（六）募集资金用途：主要用于偿还金融机构存量贷款，以及补
充流动资金等；
（七）发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间
债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；
（八）发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国
银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效
期内择机发行；
（九）担保方式：本次发行的超短期融资券由公司控股股东开投
集团提供无偿担保（本担保事项最终以有权机构审核结果为准）。
二、本次发行的授权事项
为保证高效、有序地完成本次超短期融资券的发行，需提请公司
股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次
超短期融资券相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）确定超短期融资券的发行条款和条件（包括但不限于具体
的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期
限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回
售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金
专户的设立等与发行有关的一切事宜）；
（二）就超短期融资券发行作出所有必要和附带的行动及步骤
（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理超
短期融资券发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与超短期融资
券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理
超短期融资券的上市与登记等）；
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（三）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对超短期融资
券注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整；
（四）选择并确定本次超短期融资券的债券受托管理人（如需），
签署相关债券受托管理协议（如需）以及制定债券持有人会议规则（如
需）；
（五）根据适用的规章制度进行信息披露；
（六）办理与超短期融资券相关的其它事宜。上述授权有效期自
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注
册发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的超短期融资券并同意授权
公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次超短期融资券
相关的全部事宜。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
关于子公司宁波金通融资租赁有限公司
拟开展融资租赁资产证券化业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于子公司宁波金通融资租赁有
限公司拟开展融资租赁资产证券化业务的议案》。
一、 专项计划概述
为盘活存量优质资产、拓宽融资渠道，公司控股子公司宁波金通
融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）拟作为原始权益人开展
融资租赁债权及其附属权益资产证券化业务，通过计划管理人设立的
本次专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划拟融资规模不
超过人民币 5 亿元（含 5 亿元，以专项计划成立时的规模为准），融
资期限不超过 5 年（以实际成立的专项计划为准）。
二、 发行方案基本情况
（一）发行规模：预计发行规模不超过 5 亿元，最终实际申报规
模及发行规模，将结合入池资产情况，根据现金流预测结果动态调整；
（二）基础资产：公司控股子公司金通租赁的融资租赁债权及其
附属权益（如有）；
（三）发行方式：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级
资产支持证券和次级资产支持证券，次级规模占比预计约为总规模
5%；
（四）产品期限：预计不超过 5 年；
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（五）产品利率及确定方式：发行利率根据发行时期市场情况决
定；
（六）产品还本付息方式：优先级每季度付息，过手摊还本金（本
金没有固定的兑付计划，根据基础资产的现金流回流的实际情况，在
兑付日将收到的现金流全部进行分配）；
（七）增信措施本专项计划的主要增信措施包括：优先级/次级
分层机制、现金流超额覆盖、差额支付承诺、担保承诺。其中差额支
付承诺人为宁波能源，对资产支持专项计划费用及优先级本息履行提
供差额支付承诺；公司控股股东宁波开发投资集团有限公司作为担保
机构，对宁波能源承担的资产支持专项计划费用及优先级本息履行的
提供差额支付承诺提供担保（本担保事项最终以有权机构审核结果为
准）；
（八）挂牌交易地点：上海证券交易所；
（九）其他：最终发行方案以上海证券交易所审核通过的结果为
准。
三、授权事宜
为高效、有序地完成本次发行工作，提请公司股东大会授权公司
管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的全
部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关
事项；
（二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以
办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（二）
计划相关服务协议；
（三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关
合作协议；
（四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转
让事宜；
（五）决定金通租赁作为本次专项计划项下原始权益人，将持有
的基础资产项下融资租赁及其附属权利（若有）转让予管理人设立的
专项计划，在不超过 5 亿元的规模和不超过 5 年的期限内开展专项计
划；
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会
重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次
专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项；
上述授权自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会同意公司子公司宁波金通融资租赁有限公司作
为原始权益人开展融资租赁债权及其附属权益资产证券化业务，通过
计划管理人设立的“融资租赁资产支持专项计划”发行资产支持证券
进行融资并同意公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本
次专项计划有关的全部事宜;同意公司作为差额支付承诺人对资产支
持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司
关于子公司宁波市热力有限公司
拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于子公司宁波市热力有限公司
拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案》。
一、 专项计划概述
为盘活存量优质资产、拓宽融资渠道，公司全资子公司宁波市热
力有限公司（以下简称“宁波热力”）拟作为原始权益人开展供热收
费收益权资产证券化业务，通过计划管理人设立的本次专项计划发行
资产支持证券进行融资。本专项计划拟融资规模不超过人民币 2 亿元
（含 2 亿元），融资期限不超过 3 年（以实际成立的专项计划为准）。
二、发行方案基本情况
（一）发行规模：预计发行规模不超过 2 亿元，最终实际申报规
模及发行规模，将根据现金流预测结果及现金流覆盖情况动态调整，
以交易所审批结果为准；
（二）基础资产：公司全资子公司宁波热力的供热收费收益权及
其附属权益（如有）；
（三）发行方式：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级
资产支持证券和次级资产支持证券，次级规模占比预计约为总规模
5%；
（四）产品期限：预计不超过 3 年；
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
（五）产品利率及确定方式：发行利率根据发行时期市场情况决
定；
（六）产品还本付息方式：优先级每季度付息，过手摊还本金（本
金没有固定的兑付计划，根据基础资产的现金流回流的实际情况，在
兑付日将收到的现金流全部进行分配）；
（七）增信措施
本专项计划的主要增信措施包括：优先级/次级分层机制、现金
流超额覆盖、差额支付承诺、流动性支持承诺、抵押担保、质押担保、
担保承诺。
宁波热力将持有的供热设施抵押给资产支持专项计划，且将未来
特定期间收费收益收入质押给资产支持专项计划；
宁波能源分别作为差额支付承诺人和流动性支持机构，对资产支
持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺和为宁波热力
的运营提供流动性资金支持；
公司控股股东宁波开发投资集团有限公司作为担保机构，对宁波
能源承担的资产支持专项计划费用及优先级本息履行的提供差额支
付承诺以及为宁波热力的运营提供流动性资金支持承诺提供担保（本
担保事项最终以有权机构审核结果为准）；
（八）挂牌交易地点：上海证券交易所；
（九）其他：最终发行方案以上海证券交易所审核通过的结果为
准。
三、授权事宜
为高效、有序地完成本次发行工作，需提请公司股东大会授权公
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的
全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关
事项；
（二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以
办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项
计划相关服务协议；
（三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关
合作协议；
（四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转
让事宜；
（五）决定宁波热力作为本次专项计划项下原始权益人，将持有
的基础资产项下供热收费收益权转让予管理人设立的专项计划，在不
超过 2 亿元（含 2 亿元）的规模和不超过 3 年的期限内开展专项计划；
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会
重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次
专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项；上述授权自公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
现提请股东大会同意公司子公司宁波市热力有限公司作为原始
权益人开展供热收费收益权资产证券化业务，通过计划管理人设立的
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
“供热收费收益权资产支持专项计划”发行资产支持证券进行融资并
同意公司股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办
理与本次专项计划有关的全部事宜。同意公司作为差额支付承诺人对
资产支持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺，作为流
动性支持机构为宁波市热力有限公司的运营提供流动性资金支持。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（四）
宁波能源集团股份有限公司
关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨
关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供
连带责任保证担保暨关联交易的议案》。
一、 担保情况概述
公司参股公司宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光
伏”）因项目投资建设和经营需求需向金融机构进行贷款融资，公司
拟为甬羿光伏按 32.97%股权比例提供连带责任保证担保的额度增加
至担保总额不超过 13,056.12 万元、担保余额不超过 10,880.10 万元，
其中长期融资项目的担保期限最长不超过 10 年，担保签署有效期自
2023 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。因
公司有董事在过去 12 个月内担任甬羿光伏董事，该担保为关联担保。
二、被担保人基本情况
公司名称 宁波甬羿光伏科技有限公司 成立时间 2021-6-24
注册资本 8,250 万元 法定代表人 包国强
统一社会信用代码证 91330281MA2J7Q8N61
注册地址 浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研
发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
经营范围 务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器
件销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系 公司董事邹希先生在过去 12 个月内担任其董事。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（四）
宁波前湾发展有限公司持有其 45%股份，公司持有其 32.97%股
股权结构 份，宁波世茂能源股份有限公司持有其 20%股份，宁波揽胜企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 2.03%股份。
截至 2023 年 3 月 31 日财务数据（未经审计数据）
负债合计 12,014.15 万元
总资产 18,963.12 万元
净资产 6,948.97 万元
营业收入 1,502.89 万元 净利润 30.34 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
负债合计 10,931.39 万元
总资产 17,825.92 万元
净资产 6,894.53 元
营业收入 3,517.77 万元 净利润 171.59 万元
三、 担保的必要性和合理性
甬羿光伏因其项目投资建设和经营需求，拟向金融机构进行贷款
融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东均同比例进行担
保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。
现提请股东大会同意公司为关联方宁波甬羿光伏科技有限公司
按 32.97%股权比例提供担保总额增加至不超过 13,056.12 万元、担
保余额增加至不超过 10,880.10 万元的连带责任保证担保，其中长期
融资项目的担保期限最长不超过 10 年，担保签署有效期自 2023 年第
二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（五）
宁波能源集团股份有限公司
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，董事会提名顾剑波、余斌、马奕飞、诸南虎、
胡韶琦为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过
之日起计算，任期三年。
经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司董事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：董事候选人简历
顾剑波 男，1971 年 11 月出生，研究生学历，高级工程师，曾
任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限公司副总经
理、总经理、董事长，宁波明州生物质发电有限公司董事长，宁波宁
电新能源开发有限公司总经理、董事长，宁波杭州湾新区宁电日升太
阳能发电有限公司董事长，宁波东江生物质燃料有限公司董事长，宁
波能源集团股份有限公司董事长、总经理。现任宁波开发投资集团有
限公司副总经理。
余 斌 男，1970 年 1 月出生，研究生学历，高级会计师，曾任
宁波开发投资集团有限公司财务部经理助理、审计部副经理、审计部
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（五）
经理、投资管理部经理、投资发展部经理。现任宁波开发投资集团有
限公司战略投资部经理。
马奕飞 男，1971 年 9 月出生，研究生学历，高级工程师，曾任
宁波市热力有限公司总经理助理，宁波科丰燃机热电有限公司副总经
理，宁波宁电海运有限公司总经理、董事长，宁波开投能源集团有限
公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司办公室主任，宁波能源集
团股份有限公司总经理。现任宁波能源集团股份有限公司董事长。
诸南虎 男，1974 年 3 月出生，大学学历，工程师，曾任宁波长
丰热电有限公司总经理助理，宁波开发投资集团有限公司综合管理部
副经理，万华化学(宁波)热电有限公司总经理，宁波开投能源集团有
限公司总经理助理、副总经理，宁波能源集团股份有限公司副总经理，
现任宁波能源集团股份有限公司总经理。
胡韶琦 男，1973 年 5 月出生，研究生学历，高级工程师，曾任
宁波兴光燃气集团有限公司液化石油气分公司副经理，宁波兴光燃气
集团有限公司总经理助理、副总经理。现任宁波华润兴光燃气有限公
司副总经理。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（六）
宁波能源集团股份有限公司
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，董事会提名高垚、张志旺、徐彦迪为公司第八届
董事会独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述董事会独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
候选人简历见附件。
请选举。
附：独立董事候选人简历
高 垚 男，1981 年 1 月出生，复旦大学管理学院会计系本硕
博，管理学博士（会计专业）。现任宁波能源集团股份有限公司独立
董事、苏州亚科科技股份有限公司独立董事、上海皓元医药股份有限
公司独立董事、上海逸思医疗科技股份有限公司独立董事、上海南麟
电子股份有限公司独立董事、上海铭垚信息科技有限公司创始人、总
经理。
张志旺 男，1969 年 1 月出生，法学硕士。曾任浙江导司律师
事务所专职律师、高级合伙人，北京德恒（宁波）律师事务所律师、
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（六）
高级合伙人。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事，浙江六和（宁
波）律师事务所律师，高级合伙人。
徐彦迪 男，1980 年 9 月出生，研究生学历，注册会计师。曾
任中国证监会辽宁监管局副主任科员、主任科员，宁波银行股份有限
公司高级经理、证券事务代表，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董
事会秘书。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事、肯特催化材料
股份有限公司独立董事、宁波华桐创业投资管理有限公司副总经理。
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宁波能源集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料（七）
宁波能源集团股份有限公司
关于选举公司第八届监事会监事的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，监事会提名唐军苗、夏铭隆为公司第八届监事
会非职工代表监事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三
年。
经公司监事会审查，上述监事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司监事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：监事候选人简历
唐军苗：男，1963 年 10 月出生，大学学历，曾任宁波计划委员
会基建计划处副处长、调研员，现任宁波能源集团股份有限公司监事
会主席，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。
夏铭隆：男，1990 年 6 月出生，中共党员，大学学历，会计师，
曾任宁波开发投资集团有限公司财务管理部高级专员，现任宁波开发
投资集团有限公司财务管理部副经理。
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