浙文互联集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十六日
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程................. 1
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知................. 3
议案一：公司 2022 年年度报告全文及摘要............................... 5
议案二：公司 2022 年度财务决算报告................................... 6
议案三：公司 2022 年度董事会工作报告................................ 10
议案四：公司 2022 年度监事会工作报告................................ 16
议案五：关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案............... 19
议案六：公司 2022 年度利润分派预案.................................. 21
议案七：关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案........ 22
议案八：关于修订《公司章程》的议案................................. 24
公司 2022 年度独立董事述职报告...................................... 31
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 5 月 16 日 14 点 00 分；
通过互联网投票平台的投票时间：2023 年 5 月 16 日 9:15-15:00；通过交易
系统投票平台的投票时间：2023 年 5 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区伊莎文心广场 A 座五层会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合
四、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、宣读议案
4、独立董事做 2022 年度述职报告
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
6、推选计票人、监票人，现场投票表决
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意
见书
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12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《浙文互联集团股份有限公司章程》《浙文互联集团
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登记
参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出
席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理
人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记
表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、
负责地回答股东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的
股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次股东大会审议的事项中议案8为特别决议事项，须经出席会议的股
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东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议
事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上通
过。
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议案一：公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司编
制了《浙文互联 2022 年年度报告》和《浙文互联 2022 年年度报告摘要》。（具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《浙文互联 2022 年年度报告》和《浙文互联 2022 年年度报告摘要》）。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议和第
十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2023]001079 号），认为公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和合
并及母公司现金流量。2022 年度，在董事会、管理层和所有员工的努力下，公司
业务韧性筑底，实现营业收入 1,473,716.08 万元，比上年同期增长 3.10%，实
现归属于母公司的净利润 8,080.66 万元，同比减少 72.55%。
一、2022 年主要会计数据与财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022年 2021年
(%)
营业收入 14,737,160,758.38 14,293,791,849.70 3.10
归属于上市公司股
80,806,560.48 294,383,714.38 -72.55
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 69,568,262.44 246,238,881.97 -71.75
损益的净利润
经营活动产生的现
-426,446,810.04 -601,774,242.33 不适用
金流量净额
本期末比上年同期末
2022年末 2021年末
增减（%）
归属于上市公司股
4,036,232,907.28 3,941,782,135.91 2.40
东的净资产
总资产 7,251,172,870.65 7,650,574,587.36 -5.22
基本每股收益（元
0.06 0.22 -72.73
／股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.05 0.19 -73.68
（元／股）
加权平均净资产收
2.03 7.76 减少5.73个百分点
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 1.74 6.49 减少4.75个百分点
产收益率（%）
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二、2022 年财务状况、经营成果、现金流量情况
1、资产负债表变化较大的主要项目分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
项目名称 2022 年末 2021 年末 情况说明
（%）
主要系本期购买银行大额存单
货币资金 418,451,421.05 928,477,428.81 -54.93 及因外部环境影响部分客户销
售回款延迟导致。
交易性金 主要系本期子公司持有股票公
1,653,635.58 2,651,814.57 -37.64
融资产 允价值变动所致。
主要系本期持有的商业承兑汇
应收票据 40,994,490.24 94,539,689.10 -56.64
票贴现或到期承兑导致。
应收款项 主要系本期银行承兑汇票已背
56,407,019.60 163,106,177.42 -65.42
融资 书转让或到期所致。
主要系本期清理历史业务库存
存货 136,710.02 -100.00
材料所致。
其他权益 主要系本期收回上海郡州股权
57,878,559.47 89,371,059.47 -35.24
工具投资 款所致。
使用权资 主要系本期使用权资产折旧所
17,003,608.65 30,070,300.46 -43.45
产 致。
递延所得 主要系本期谨慎计提应收款项
63,098,494.28 36,431,187.31 73.20
税资产 信用减值损失所致。
其他非流 主要系本期购买银行大额存单
272,213,229.87 57,833,998.87 370.68
动资产 所致。
主要系预收客户款在本期消耗
合同负债 97,051,036.48 356,966,463.95 -72.81
所致。
一年内到 主要系支付租赁款所致。
期的非流 8,291,193.44 22,747,571.93 -63.55
动负债
其他流动 主要系预收客户款在本期消耗
5,260,689.42 21,335,115.85 -75.34
负债 所致。
主要系支付租赁款及签约新办
租赁负债 9,794,219.09 5,741,697.53 70.58
公场地所致。
主要系本期退回山东财政泰山
递延收益 1,417,579.08 -100.00
产业领军人才补助经费所致。
递延所得 主要系本期子公司持有股票公
69,401.29 -100.00
税负债 允价值变动所致。
主要系员工持股计划第一期解
库存股 11,719,984.77 19,686,504.06 -40.47
锁所致。
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2、利润表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 2022 年度 2021 年度 情况说明
（%）
营业收入 14,737,160,758.38 14,293,791,849.70 3.10
营业成本 14,099,548,896.08 13,468,105,542.95 4.69
销售费用 179,882,606.31 206,956,514.71 -13.08
管理费用 251,555,637.58 264,260,405.32 -4.81
主要系公司加强资金管
财务费用 19,108,364.13 27,701,181.10 -31.02 理，利息收入增长较多
所致。
主要系本期投入的研发
研发费用 54,023,750.68 86,784,183.97 -37.75
费用减少所致。
主要系去年同期处置子
投资收益 445,557.28 53,515,591.13 -99.17
公司股权所致。
公允价值 主要系子公司持有股票
-998,178.99 462,675.24 -315.74
变动收益 公允价值变动所致。
主要系本期谨慎计提应
信用减值
-126,440,563.62 -11,037,001.61 收款项信用减值损失所
损失
致。
资产减值 主要系去年同期计提股
-2,403,535.08
损失 权投资减值所致。
营业外收 主要系去年同期诉讼完
556,672.11 6,878,899.13 -91.91
入 结清理往来款所致。
主要系本期受经济环境
变化和不可抗力影响利
所得税费
20,282,284.77 64,137,432.80 -68.38 润降低，同时谨慎计提
用
应收款项信用减值损失
所致。
3、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
变动比
科目 2022 年度 2021 年度 情况说明
例（%）
经营活动产生的
-426,446,810.04 -601,774,242.33
现金流量净额
投资活动产生的 主要系去年同期处置
-206,684,242.45 200,878,897.96 -202.89
现金流量净额 控股参股公司股权及
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本期购买银行大额存
单所致。
筹资活动产生的 主要系本期归还借款
107,269,431.97 478,263,077.58 -77.57
现金流量净额 所致。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议和第
十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022 年，全球政治、经济形势复杂多变，在我国经济“稳增长”的总基调
下，浙文互联充分发挥国有相对控股混合所有制治理优势，在股东赋能、董事会
坚强领导以及党建引领下，报告期克服全行业面临的种种困难，坚持向数字文化
领域战略升级，公司业务韧性筑底，全年实现营业收入 1,473,716.08 万元，比
上年同期增长 3.10%，实现归属于母公司的净利润 8,080.66 万元，同比减少
72.55%。
数字营销业务板块，品牌营销业务在汽车行业细分领域延续市占率领先地位，
报告期实现营业收入 26.43 亿元，重点突破新能源汽车客户，取得比亚迪、小鹏
汽车、长安新能源、奇瑞新能源、长城 WEY 品牌 MPV 等客户资源；实现在金融、
快消等行业的突破，斩获中国银行、交通银行、小米品牌、五粮液等客户资源。
效果营销业务全年实现营业收入 120.46 亿元，以规模优势延续头部代理商地位，
与头条、腾讯、快手等头部媒体保持了紧密的合作关系，通过运营能力、策略能
力的提升,电商赛道的突破，先后获得综合代理商、巨量千川三星级服务商、营
销科学服务商、抖音电商银牌品牌服务商、KOL 采买合作机构多身份代理商，持
续夯实资质优势。此外，公司探索区域化经营管理转型，建立华南区域子公司并
迅速打开局面，实现了比亚迪等客户的突破及东风日产客户的持续性合作；成立
海外事业部，成功获得红旗海外、捷途海外项目，迈出了公司业务国际化第一步。
创新业务板块，在数字虚拟人、AIGC 创作者社区、汽车元宇宙等赛道继续强
化投入和布局。报告期内，数字虚拟人业务致力于为三维虚拟世界提供造人、育
人、用人的全站式技术和产品服务，为三维虚拟内容制作提供智能化、工业化的
基础设施，如为东风风光 mini 定制的虚拟人“可甜”已交付使用、与《座驾》
杂志联合打造的“IKA 伊卡”入驻快手，“宫玖羽”与汽车之家完成签约，担任
“汽车之家特邀 AI 体验官”；长安汽车的“宫橙诗”交付完成。旗下浙文米塔
定位为元宇宙数字艺术造梦家，对标 Midjourney 在 AI 绘画领域实现辅助创作，
打造元宇宙创作者社区，报告期内实现注册用户 47 万。同时，报告期内公司进
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一步强化内外部战略协同，成为浙江文投集团下属浙江省文化产权交易所第二大
股东，2023 年 2 月，公司成为百度文心一言首批生态合作伙伴，在数字版权发
行、交易，生成式 AI 技术能力构建等方面提前卡位。
同时，浙文互联是杭州 2022 年第 19 届亚运会、杭州 2022 年第 4 届亚残运
会官方线上品牌推广服务供应商。公司将运用数字虚拟人、数字孪生、AIGC 等元
宇宙前沿科技，充分发挥公司数字营销企业优势，为亚运会全面助力。
2022 年 6 月 15 日，胡润研究院《2022 胡润中国元宇宙潜力企业榜》发布，
浙文互联因在元宇宙生态应用范畴“数字媒体应用”方面的突出优势上榜
Top100，并荣获“元宇宙创新企业 TOP20”、“2022 杭州市数字经济百强企业排
名第 9 名”。此外公司还揽获金梧奖、金远奖、IAI 传鉴国际广告节、金鼠标、
iDigital China、ADMIC 金璨奖、虎啸奖、蒲公英奖、2022 AutoVision China
未来车科技大奖、金比特奖、科睿创新奖等各项行业重量级奖项。
一、2022 年度主营业务发展情况
浙文互联致力于成为一家国有相对控股、行业领先的数字文化科技公司，通
过数字营销、数字文化业务驱动公司高质量发展。一方面，公司致力于为品牌方
提供智能营销解决方案，以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决
方案创造价值，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、
媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字
营销全链条；另一方面，公司布局发展数字虚拟人、AIGC、汽车元宇宙等业务赛
道，借助科技赋能，以数字文化业务助力公司高效、高质发展。
浙文互联旗下业务划分数字营销板块（品牌营销、效果营销）、创新业务板
块两大板块。
（1）数字营销板块
A.品牌营销
品牌营销事业部包含百孚思、浙文天杰、同立传播、智阅网络、华邑等五家
子公司，聚焦汽车行业并拓展快消等相关行业的公关、体验营销、媒介采买、内
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容营销领域，为行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案，不断推进品牌营
销业务的深入整合，最终实现品效协同，升级汽车行业数字营销模式。
B.效果营销
效果营销事业部以派瑞威行公司为主，深耕效果营销领域，通过数据分析、
沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、
效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营
实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智
能营销解决方案，报告期内公司效果营销业务站稳三大互联网媒体百亿俱乐部地
位。
（2）创新业务板块
公司坚定拥抱技术变革，由数字营销向数字文化科技进行战略升级，孵化数
字虚拟人、AIGC 创作者社区、汽车元宇宙等业务赛道，聚焦数字资产、内容和文
化，提升上市公司发展质量。报告期内公司创新业务各赛道均取得了实质性的进
展和突破。
2022 年 9 月，公司受让浙江文投下属浙江文交所 9.5%股权，浙江文交所新
增“文化数字资产”交易品种，进一步强化了双方在数字文化版权资产相关业务
领域的合作。
二、2022 年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规及规范性文件的有关规定，积极贯
彻执行股东大会各项决议，推进董事会各项决策实施，及时研究和决策公司重大
事项，确保董事会规范运作和务实高效，促进公司各项业务有序开展。
报告期内公司召开 8 次董事会会议和 3 次股东大会会议，审议通过了公司的
定期报告、利润分派预案、日常关联交易预计、提供担保、向特定对象发行股票
方案调整、续聘审计机构、补选独立董事、聘任高级管理人员等重大事项，会议
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的召集、召开、表决及信息披露等符合有关法律法规及监管部门的规定。
各位董事忠实、勤勉、谨慎地履行职责，切实维护公司、股东及其他利益相
关者的合法权益；独立董事在传媒、战略、财务会计等方面具有较高的专业素养
和技能，为董事会科学决策提供专业意见；董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依据《董事会专门委员会工作
制度》的规定对各自分属领域的事项分别进行审议，充分发挥了各专门委员会的
专业性作用。
（二）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等的有关规定，积极履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，
确保披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司严格遵守信息披露的规则，加强内幕信息的保密工作，防止和杜绝内幕交易
等违法违规行为，及时登记并向上交所报备内幕信息知情人档案。
（三）培训学习，提高规范意识
积极组织董监高参加监管机构和上市公司协会组织的培训，增强规范运作意
识，更好的理解监管机构最新的监管理念，提升履职能力，本年度参加的培训有
董监高初任培训、独立董事后续培训、独立董事任前培训、独立董事专项合规培
训、上市公司治理专题培训等。
三、2023 年度重点工作
面向 2023 年，浙文互联将积极响应国家大力发展数字经济、浙江省打造数
字变革高地的号召，持续夯实公司“数字文化主平台”的定位，实现量的合理增
长和质的有效提升，创造可持续价值。
公司将继续发挥和提升公司国有相对控股混合所有制治理优势，以“打造数
字文化科技公司”为目标，加大 AI 等前沿技术的投入与积累，全面赋能各业务
板块。一方面实现原有数字营销提质增效，不断夯实业务基本盘，巩固客户、媒
体两端的资源优势；另一方面，以现有数字资产、元宇宙等创新业务赛道为基础，
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向数字文旅等更大的市场空间探索，大幅扩大数字文化板块比重。抓住亚运会重
大契机，以服务亚运助力公司业务拓展与品牌建设，提升浙文互联扎根浙江面向
全国的“数字文化”产业平台成色。
为实现上述发展战略，真正将公司打造成为一家国资旗下的数字文化科技公
司，结合公司所处行业环境、技术的迭代升级，公司将重点开展以下工作：
（1）在募投项目资金到位的前提下，积极拥抱技术变革，加大前沿技术或
应用开发力度，在 AI 智慧营销方面积极落实项目投资，探索“AI+”模式，全面
赋能营销业务，将 AIGC 等内容生产工具整合进营销工作流，加强数字化、智能
化发展，增厚营销业务的技术含量及毛利率，同时拓宽创新业务孵化维度，用技
术串联创新业务与数字营销业务之间的协同融合。
（2）数字营销板块提质增效，进行结构升级。盈利结构上发展高毛利业务、
降低低毛利业务比重，并强化客户准入，降低业务风险。客户结构上，品牌营销
业务继续突破豪华品牌、合资品牌、新能源等汽车客户，并以中标交通银行、招
商银行业务为契机着力开发非车业务；地域结构上以华南为样本，建立华东、华
北的区域化模式，加强高端人才的结构化引进，借中标吉利集团的东风，深耕浙
江市场，实现全国主要市场区域齐头并举；效果类业务模式优化调整，提升利润
率，加强风控管理及预警前置，通过优化、运营能力的提升、聚焦头部客户、深
度合作头部媒体等策略，实现利润提升。
（3）拓宽创新业务孵化维度，持续提升数字文化板块比重。通过技术投入
夯实虚拟人、AIGC 创作者社区、汽车元宇宙等赛道的业务盈利能力，加大在文化
科技领域的渗透，积极协同主要股东方的资源，响应和参与数字浙江建设、宋韵
文化传世工程建设等，在数字文旅等市场容量更大的领域实现战略布局。
（4）坚持治理机制优化升级，把党建工作融入组织建设、人才队伍建设，
发挥党组织战斗堡垒作用促进业务发展；持续加强人才队伍建设、企业文化建设
及品牌建设，尤其是加强中高层管理人员的梯队建设，强化中高端人才的结构化
引入；建立混合所有制特色的企业文化，用组织变革驱动战略落地。
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本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议审议
通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《浙文
互联公司章程》、《浙文互联监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对全体
股东负责的宗旨，恪尽职守，依法独立行使职权，规范运作、科学决策，对公司
规范运作、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督和检查，积极
维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。现将 2022 年度监事
会主要工作情况汇报如下：
一、2022 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。具体情况如下：
会议时间 届次 审议事项 表决结果
前 6 项表决事项获全体监
1、公司 2021 年年度报告全文及摘要
事表决通过。
2、公司 2021 年度财务决算报告
议案 7 由于公司 2021 年度
3、关于授权公司及子公司融资总额度和提供担
非公开发行股票事项构成
保的议案
关联交易，关联监事倪一
2022 年 3 月 第十届监事会 4、关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022
婷、施舒珏需回避表决，因
30 日 第二次会议 年度日常关联交易预计的议案
非关联监事人数不足监事
5、公司 2021 年度利润分派预案
会人数的过半数，对本议
6、公司 2021 年度监事会工作报告
案监事会无法形成决议，
7、关于公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集
需直接提交股东大会审
资金使用情况报告的议案
议。
第十届监事会
2022 年 4 月
第一次临时会 公司 2022 年第一季度报告 全体监事表决通过。
29 日
议
第十届监事会 关联监事宋力毅回避表
2022 年 6 月 关于第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考
第二次临时会 决，非关联监事倪一婷、施
17 日 核指标达成的议案
议 舒珏表决通过。
本次监事会审议的议案均
1、关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案
第十届监事会 涉及关联交易，关联监事
2022 年 7 月 的议案
第三次临时会 倪一婷、施舒珏需回避表
25 日 2、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
议 决。因非关联监事不足监
（修订稿）的议案
事会人数的过半数，本次
16
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金 监事会审议的议案直接提
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 交股东大会审议。
4、关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案
6、关于与本次非公开发行特定对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案
1、公司 2022 年半年度报告全文及摘要
2022 年 8 月 5 第十届监事会
2、关于注销已获授但尚未行权的股票期权的议 全体监事表决通过。
日 第三次会议
案
第十届监事会
2022 年 10 月
第四次临时会 浙文互联 2022 年第三季度报告 全体监事表决通过。
28 日
议
二、监事会对公司 2022 年度有关工作的监督情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会
议事规则》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易等事项进行了
认真得监督检查，不存在异议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
有关规定，召开了监事会会议、列席了董事会会议、出席了股东大会会议，对公
司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职
情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会和股东大会严格按照国家有关
法律法规和规范性文件的规定行使职权、履行义务，决策程序合法合规，董事会
认真贯彻执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽
责，没有发现违反法律法规及公司章程或损害公司和股东利益的情形。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况等方面进行了全面的监督检查，
认真审阅财务报表、定期报告，认为：公司的财务制度健全，财务管理规范，财
务状况良好；定期报告的编制和审议程序合法合规，内容真实、准确、完整、客
17
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
观地反映了公司财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2022 年度发生的关联交易进行了监督检查，认为：2022
年度发生的日常关联交易是因业务发展需要向关联方采购媒体、接受关联方提供
的劳务等，具有必要性、合理性，且履行了必要的审批程序，关联交易的定价公
允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会全面核查公司提供担保的事项，认为：2022 年度公司对外
担保均为对并表范围内下属公司提供的担保，担保事项均履行了必要的审批程序，
担保额度在股东大会批准的额度内；向下属公司提供担保符合业务经营的需要，
下属公司权属清晰，经营状况稳定，担保风险可控，不会对公司的正常运营产生
不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，加强与董事会、管理层的沟
通，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。加强与内控部门及外部审计机
构的沟通与交流，提高监督时效，及时发现问题、提出意见，维护公司健康运行
和提高公司质量，维护股东利益。积极参加监管机构的专业培训，丰富专业知识，
提高业务水平。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届监事会第四次会议审议
通过。现提请各位股东及股东代表审议。
18
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司及子公司融资额度和提供担保额
度的议案
各位股东、股东代表：
根据经营计划及发展的需求，公司及子公司拟向金融机构申请不超过 13 亿
元的融资额度。
为保证子公司的融资及业务开展的需求，推动业务开展和经济效益提升，公
司及子公司将以自有资产向子公司提供担保，拟提供担保的总额度不超过 11 亿
元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的
履约类担保。
预计提供担保情况如下：
2022.12.31 资产 预计提供担保额
被担保方 持股比例
负债率 度（亿元）
北京派瑞威行互联技术有
100% 75.75% 2.00
限公司
杭州派瑞威行文化传播有
100% 90.44% 5.00
限公司
杭州百孚思文化传媒有限
100% 77.54% 0.70
公司
杭州智阅星耀网络科技有
100% 85.33% 0.30
限公司
并表范围内其他公司 - - 3.00
合计 - - 11.00
上述融资额度和提供担保额度的有效期限自公司 2022 年年度股东大会审议
批准之日起至公司 2023 年年度股东大会之日止。为提高决策效率，在授权有效
期内，（1）授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融
资、担保事宜，签署相关法律文件；（2）上述融资和担保额度可在合并报表范围
内子公司（含授权有效期内新设或收购的子公司）之间调剂使用；（3）融资、担
保额度可循环使用。
19
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议和第
十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
20
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：公司 2022 年度利润分派预案
各位股东、股东代表：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年合并报表实现
归属于母公司所有者的净利润为 80,806,560.48 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司累计可供分配利润为-1,112,802,474.91 元。
根据《公司章程》第一百六十条规定的现金分红的条件之一“公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”，因
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可分配的利润为负数、未达到现金分红的
条件，公司 2022 年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议和第
十届监事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
参考行业及地区薪酬水平，结合 2022 年度公司实际经营情况，经对董事、
监事和高级管理人员的工作业绩和能力进行考核评价，报告期内，董事、监事、
高级管理人员从公司获得的薪酬如下：
任期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 唐颖 董事长、首席执行官 33.80
2 董立国 董事 不从公司获得薪酬
3 陈楠 董事 不从公司获得薪酬
4 王巧兰 董事 32.56
5 廖建文 独立董事 20.00
6 刘梅娟 独立董事 20.00
7 宋建武 独立董事（已离任） 11.25
8 金小刚 独立董事 7.91
9 宋力毅 监事会主席 81.72
10 倪一婷 监事 不从公司获得薪酬
11 施舒珏 监事 不从公司获得薪酬
12 张磊 总经理 111.00
13 易星 联席总经理 120.00
14 吴瑞敏 联席总经理 115.00
15 喻洁 副总经理 50.00
16 王颖轶 董事会秘书、副总经理 56.13
17 李磊 副总经理 56.75
18 孟娜 副总经理 50.92
19 郑慧美 财务总监 35.88
合计 802.92
备注：1、宋建武于 2022 年 7 月 25 日离任；金小刚于 2022 年 8 月 10 日起
任职；喻洁于 2022 年 8 月 29 日起任职。
2、薪酬方案：
（1）独立董事享受每年每人 20 万元（税前）的独立董事津贴。
22
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（2）非独立董事：在公司担任除董事以外具体职务的董事，按照工作职责、
专业能力以及行业、地区水平确定薪酬。未在公司担任除董事以外具体职务的董
事，不在公司领取薪酬。
（3）监事：在公司担任除监事以外具体职务的监事，按照工作职责、专业
能力以及行业、地区水平确定薪酬。未在公司担任除监事以外具体职务的监事，
不在公司领取薪酬。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议审议
通过。现提请各位股东及股东代表审议。
23
浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及市场监督管理部门
的有关要求，并充分结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体
修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
（以下简称“公司”）。
见》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司经山东省东营市体改委东体改发
（以下简称“公司”）。
[1993]35 号文件批准，以募集方式设立，于
公司经山东省东营市体改委东体改发
山东省东营市工商行政管理局注册登记，取
[1993]35 号文件批准，以募集方式设立；于
1 得营业执照。
山东省东营市工商行政管理局注册登记，取
公司根据国家有关规定按照《公司法》进行
得营业执照，营业执照号 3700001800337。
了规范，并依法在山东省工商行政管理局履
公司根据国家有关规定按照《公司法》进行
行了重新登记手续。因注册地址变更，公司
了规范，并依法在山东省工商行政管理局履
变更至浙江省市场监管管理局注册登记，取
行了重新登记手续。
得营业执照，统一社会信用代码为
91370000164960593R。
第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有 第四条 公司注册名称：浙文互联集团股份有
限公司 限公司，集团名称：浙文互联集团。
2
英 文 全 称：Zhewen Interactive Group 英 文 全 称：Zhewen Interactive Group
Co., Ltd. Co., Ltd.
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：数 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发
创意内容应用服务；互联网数据服务；信息 行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息 据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
技术咨询服务；广告制作；广告设计、代 询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广
理；广告发布；企业形象策划；市场营销策 告设计、代理；广告发布；企业形象策划；
3
划；项目策划与公关服务；会议及展览服 市场营销策划；项目策划与公关服务；会议
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批 询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象
活动）许可项目：互联网直播技术服务；互 牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
24
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关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 可项目：互联网直播技术服务；互联网信息
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
4
值。 值，每股一元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
5 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
批准的其他方式。
准的其他方式。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易达到本公司已发行股份的 5%或通过协
议转让、行政划转或者变更、执行法院裁
定、继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达
到或超过本公司已发行股份的 5%时，应当在
该事实发生日起 3 日内编制权益变动报告
书，向中国证监会和证券交易所提交书面报
告，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
达到本公司已发行股份的 5%后，其拥有权益
6 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
的股份占本公司已发行股份的比例每增加或
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
告。在该事实发生之日起至公告后三日内，
不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的三十六个月内，对该
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在
其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资
者可以实际支配表决权的股份。投资者及其
一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并
计算。
25
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第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
7 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
8 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保；
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产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
9
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
10
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
11
总数。 总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
27
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
12 删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （二）应公平对待所有股东；
13
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整，董事无法保证证券发行 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 整；
发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
不予披露的，董事可以直接申请披露； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
14 事长 1 人，设副董事长 1 人。 独立董事 3 人，设董事长 1 人，设副董事长 1
人。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
15 新增 案应当提交董事会审议决议。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
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作流程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于董事 第一百二十六条 本章程第九十五条关于董事
的任职资格及不得担任董事的情形同时适用 的任职资格及不得担任董事的情形同时适用
于 高级管理人员。 于高级管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 董事、首席执行官(CEO)、总经理、联席总经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。 理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。监事应当对证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见，监事无法 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
保证证券发行文件和定期报告内容的真实 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
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性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 确认意见。
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
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共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
件和定期报告进行审核并提出书面审核意 行审核并提出书面审核意见；
见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
20 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；
人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；
纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
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履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
承担。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在山东省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述
条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》将于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
因修订《公司章程》需要办理工商备案登记手续，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理相关工商手续。经股东大会审议通过后，公司将择机办理《公
司章程》的工商备案事宜，以工商登记机关核准备案的内容为准。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议审议
通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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浙文互联集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年度独立董事述职报告
作为浙文互联的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
独立董事规则》、《浙文互联公司章程》、《浙文互联独立董事工作制度》等有关规
定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况，全面关注公
司发展，认真审议董事会各项议案，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体
股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
廖建文：男，美国国籍，1967 年出生，博士研究生，曾任长江商学院副院长、
战略创新与创业管理实践教授、长江创新研究中心学术主任、京东集团首席战略
官。现兼任绝味食品股份有限公司独立董事。2020 年 11 月 16 日至今任公司独
立董事。
刘梅娟：女，中国国籍，1970 年出生，管理学博士，教授职称。1995 年至
今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省
一流专业负责人，兼任浙江聚力文化发展股份有限公司和杭州福斯特应用材料股
份有限公司的独立董事。2020 年 11 月 16 日至今任公司独立董事。
宋建武：男，中国国籍，1963 年出生，文学博士，研究方向为媒介经济与管
理、文化产业、媒体融合。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报
业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编，中国人民大学《新
闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任中国人民大学教授、博士生导师、
人大媒体融合实验室总干事，兼任上海东方网股份有限公司、北京长江文化股份
有限公司和北京点众科技股份有限公司的独立董事。2020 年 11 月 16 日至 2022
年 7 月 25 日任公司独立董事。
金小刚：男，中国国籍，1968 年生，浙江大学计算机科学与技术学院二级教
授，博士生导师。“十三五”国家重点研发计划首席科学家，浙江大学-腾讯游戏
智能图形创新技术联合实验室主任，浙江省虚拟现实产业联盟理事长，中国计算
机学会虚拟现实与可视化专委会副主任委员，中国虚拟现实技术与产业创新平台
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副理事长，杭州钱江特聘专家。2022 年 8 月 10 日至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，经自查，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年度，公司召开了 8 次董事会会议，其中 4 次现场加通讯会议、4 次通
讯会议，召开了 3 次股东大会会议，其中 1 次年度股东大会会议、2 次临时股东
大会会议。作为独立董事，我们细致研读相关资料，认真审议各项议案，充分利
用自身的专业知识，结合公司的实际经营，提出专业的意见和建议，未对董事会
各项议案提出异议。会议出席情况具体如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 本年应出席次 实际出席次 缺席次 应出席次 实际出席次
数 数 数 数 数
廖建文 8 8 0 3 0
刘梅娟 8 8 0 3 1
宋建武（已离
3 3 0 1 0
任）
金小刚 3 3 0 1 0
董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，我们均按照各
自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委
员职责，提升了董事会决策效率。
2022 年度，作为公司独立董事，我们通过现场和通讯的方式参加会议，与公
司董事会和管理层进行深入的沟通，通过查阅资料、听取汇报等方式了解公司的
经营情况、业务布局、发展战略、公司治理等情况，为公司的发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在表决过程中做出了独立明
确的判断，并根据相关要求出具了事前认可意见和独立意见。
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（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等有关规定，对公司
日常关联交易事项进行审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联交易
的决策程序合法有效、价格公允合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联
股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经认真审核公司在报告期内的对外担保情况，认为：公司发生的担保均为公
司向子公司提供的担保和并表范围内子公司之间提供的担保，风险可控，程序合
法合规，不存在违规担保的情形，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经审核报告期内董事、高级管理人员候选人的任职资格，认为相关候选人具
备履职的专业经验和工作能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任董事和高级管理人员的情形，聘任程序合法有效，发表了同意的独立意见。
报告期内，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和激励机制，根据
年度经营目标的完成情况和公司经营业绩以及高级管理人员的履职情况对高级
管理人员进行绩效考核，确定高级管理人员的薪酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时披露了相
关业绩预告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务和内部控制的审计机构。我们对该事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见，认为：天圆全具备证券、期货业务相关审计资格，以及为上市公司提供审
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计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供审计服务，其担任公司审计机构
期间，严格遵循中国注册会计师执业准则，独立、客观、公正地完成了审计工作，
能够满足公司审计要求，且聘任程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议通过了《公司 2021 年度利润分派预案》，我们对该事项
发表了同意的独立意见，认为：该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红政策的相
关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，信息披露
内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，规范运作，提升
公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内部控制体系运行情况良好。作为
独立董事，我们审阅了公司编制的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内部
控制审计报告》，认为：该报告真实、准确地反映了公司的内部控制体系建设和
执行的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会严格按照法律法规的要求勤勉尽责，独立、
客观、审慎地审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司规范运作、可持续
发展提供了保障。
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四、总体评价和建议
2022 年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，认真
履行独立董事的职责，持续关注公司经营发展，参与公司重大事项的决策，审慎
地发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
及全体股东的合法权益。
2023 年度，我们将继续勤勉尽责，本着为公司负责、为股东负责的态度，独
立审慎地行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与董事会、监事会和
管理层之间的沟通，充分发挥自己的专业知识和行业经验为董事会的决策提供科
学、合理的建议，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续
规范运作、可持续发展发挥积极的作用。
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