浙文互联：国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（六）2023-05-18
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙文互联集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel： (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax： (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 引言 ...................................................................................................................... 3
第二部分 正文 ...................................................................................................................... 6
第一节 关于《意见落实函》的回复 .......................................................................... 6
一、《意见落实函》问题 4 ......................................................................................... 6
第三部分 签署页 ................................................................................................................ 10
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2021
本补充法律意见书 指
年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（六）》
7-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙文互联集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（六）
致：浙文互联集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙文互联集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言
作为浙文互联集团股份有限公司申请 2021 年度向特定对象发行人民币普通股
股票的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2022
年 6 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2021
年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关
于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股股票之律师工作
报告》及多份补充法律意见书。因中国证监会颁布《上市公司证券发行注册管理办
法》（2023 年 2 月 17 日起施行），发行人本次发行适用的法律依据发生了变化，
本所律师根据前述新规在对发行人及与本次发行相关情况核查验证的基础上，于
2023 年 2 月 27 日更新出具了律师工作报告与法律意见书，对原律师工作报告、法
律意见书进行修改、补充及进一步说明，并平移向上海证券交易所提出申请。
就中国证监会 2022 年 6 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（221339 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反
7-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
馈意见》提出的有关事项进行核查并于 2022 年 7 月 28 日出具了《补充法律意见书
（一）》，于 2022 年 8 月 11 日更新出具了《补充法律意见书（二）》，于 2022
年 11 月 4 日更新出具了《补充法律意见书（三）》。
就中国证监会发行监管部 2023 年 2 月 7 日下发的《关于请做好浙文互联集团股
份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所
律师就《告知函》提出的有关事项进行核查并于 2023 年 2 月 9 日出具了《补充法律
意见书（四）》。
就上交所 2023 年 3 月 30 日下发的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕170 号）（以
下简称“《问询函》”）的要求，本所律师就《问询函》提出的有关事项的核查、
《反馈意见》《告知函》提出的有关事项的核查更新、发行人新增报告期间或补充
核查期间发生的重大变化进行核查并于 2023 年 4 月 25 日出具了《补充法律意见书
（五）》。
根据上交所上市审核中心 2023 年 5 月 7 日下发的《关于浙文互联集团股份有限
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕
290）号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师就《意见落实函》提
出的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书、《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》的补充，本补充法律意见书应当和律师工作报告、法律
意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一并使用，律师工
作报告、法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》被本
补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书、《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中的释义适用于本补充法律意见书，本所律师在律师工
7-3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
作报告、法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所
作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
7-3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 正文
第一节 关于《意见落实函》的回复
一、《意见落实函》问题 4
4.发行人间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资控股子公司杭
州博文股权投资有限公司全额认购本次发行股票的原因。请保荐机构及发行人律师
进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
1、取得发行人出具的说明；
2、查阅发行人披露的预案及其对中国证监会历次反馈意见、上交所《问询函》
作出的回复；
3、获取博文投资、浙江文投的主要工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资控股子公司杭州
博文股权投资有限公司全额认购浙文互联集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
本次发行股票的原因如下：
一、博文投资是浙江文投实施投资并购的主体
博文投资系浙江文投的全资一级子公司，主要从事股权投资业务，代表浙江文
投履行上市公司控股股东义务和职责，其基本情况如下：
名称 杭州博文股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2GM2932C
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室-1
注册资本 5,000 万元
法定代表人 陈楠
成立时间 2019/04/30
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨
经营范围
询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7-3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
二、博文投资全额认购本次发行股票符合浙江文投发展数字文化产业的战略定
位及国务院关于提升上市公司质量总体要求
浙江文投于 2019 年 1 月 29 日成立，是浙江省属一级国有文化企业，浙江省委
省政府将浙江文投定位为全省文化产业重要投资主体和投融资主平台，要求充分发
挥投资“放大器、加速器”功能，助推全省文化产业发展壮大，助力浙江新时代文
化高地建设。2022 年党的二十大报告、《“十四五”文化发展规划》均提出了文化
数字化国家战略，浙江作为数字经济领先省份，肩负着数字文化产业发展走在前列
的使命。为此，浙江文投响应国家文化数字化战略、《国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、《浙江省人民政府关于印发浙江省深入
实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025 年）的通知》（浙政发〔2021〕
6 号）等文件精神，把数字文化作为集团三大产业板块之一，并将投资控股、优化
治理、赋能发展一家 A 股上市公司，作为打造数字文化产业平台的实现途径。
浙文互联数字营销业务经过若干年发展，虽然历经宏观经济和行业发展形势的
起伏，但在品牌营销和效果营销两大细分领域仍具备较高的资质地位和市场占有率，
下游积累了丰富的优质客户资源，上游与头部数字媒体之间形成了长期稳定的业务
合作关系，公司整体行业地位较高。同时，数字营销业务链条包含创意、策划、内
容、传播等多个文化属性较强的环节，且针对数字媒体特点采用高度数字化、数据
化的运营服务方式，一定程度上具有了数字与文化相结合的初级形态。通过浙江文
投的赋能，浙文互联具备向数字文化产业实施战略转型升级的基础和空间，具备成
为浙江文投数字文化板块核心产业平台以及行业领军企业的潜力。
此外，浙江文投/博文投资作为上市公司控股股东，将扮演负责任的“关键少数”
角色，有利于提升上市公司抗风险能力和资源整合能力，结合轻资产的业务特性，
打造国有相对控股的混合所有制治理架构，形成守得住风险底线、打得开成长空间
的长效治理机制，多种所有制经济成分在股东层面发挥各自优势，共同提升上市公
司质量，切实保护和惠及中小股东利益。
三、博文投资全额认购本次发行股票有助于浙江文投更加充分全面地履行控股
股东的职责和义务，增强上市公司资本实力，优化上市公司治理水平
7-3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
杭州浙文互联于 2021 年 11 月与山东科达签署《股东协议》，根据上市公司于
2021 年 11 月 26 日公告的《浙文互联集团股份有限公司关于控股股东和实际控制人
变更的提示性公告》和金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙文互
联集团股份有限公司实际控制人相关事项的法律意见书》，确认通过对杭州浙文互
联的投资关系和协议调整，浙江文投通过博文投资、浙文暾澜实现对杭州浙文互联
的控制。《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通
过控制杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制
人。
在董事会层面，浙江文投对浙文互联重大事项决策进行了把关和战略引导；在
业务层面，浙江文投依托地方数字经济产业资源和优良的营商环境，在融资授信、
业务竞标、政策支持等多个方面逐步对浙文互联进行了赋能。同时浙江文投指导上
市公司建立党委，强化党建对浙文互联治理和发展的引领作用，提升了团队凝聚力，
优化了企业文化。浙江文投把浙文互联打造成为浙江文投下属数字文化核心产业平
台的战略意图清晰明确。
本次向特定对象发行股票前，博文投资为上市公司的间接控股股东。本次向特
定对象发行股票由博文投资全额认购 164,948,453 股股份，占本次发行前公司总股本
的比例为 12.47%。向特定对象发行股票实施完成后，浙江文投将通过博文投资合计
控制上市公司发行完成后总股本 16.47%的股份，有利于进一步增强浙江文投对上市
公司的控制权，优化股权控制架构。博文投资此次全额认购为浙文互联注入 8 亿元
资金，把有限的资金最大限度留在上市公司体内，有助于增强上市公司资本实力，
提升财务抗风险能力；同时，通过募投项目的实施，为公司强化技术积累，提升创
新型核心竞争力，增厚未来成长空间。
浙江文投将以此次全额认购发行股票为契机，进一步发挥国有控股股东作用与
优势，引导浙文互联持续优化治理结构、业务结构、资产结构，夯实规范运行基础，
推动上市公司高质量发展。
律师核查意见
经核查，本所律师认为：
7-3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
浙江文投全资子公司杭州博文全额认购本次发行股票符合浙江文投发展数字文
化产业战略定位及国务院关于提升上市公司质量总体要求，有助于浙江文投更加充
分全面地履行控股股东的职责和义务，进一步巩固上市公司控股权，增强上市公司
资本实力，优化上市公司治理水平，推动上市公司高质量发展。
————本补充法律意见书正文结束——
7-3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（六）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
王慈航
7-3-10
