马应龙药业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 2023 年 6 月 2022 年年度股东大会会议资料 马应龙药业集团股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事 效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大 会规则》、《公司章程》及有关法律法规的要求,特制订本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。 三、股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。 四、会议进行中接受股东(或其授权代表)发言或提问。股东每 次发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分 钟。 五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言,股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定 的,大会主持人有权加以制止或拒绝。 六、未经公司董事会同意,任何人员不得摄像、录音、拍照。如 有违反,大会组织方有权加以制止。 1 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 2022 年年度股东大会会议事项 一、会议时间:2023 年 6 月 13 日下午 14:00 二、会议地点:武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室 三、表决方式:现场投票和网络投票相结合 四、主 持 人:董事长陈平 五、会议议案: 议案一:审议《2022 年度董事会工作报告》 ....................................... 4 议案二:审议《2022 年度独立董事述职报告》 ................................. 16 议案三:审议《2022 年度监事会工作报告》 ..................................... 23 议案四:审议《2022 年度财务决算报告》 ......................................... 28 议案五:审议《2022 年度利润分配方案》 ......................................... 29 议案六:审议《2022 年年度报告及摘要》 ......................................... 30 议案七:审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》....... 31 议案八:审议《关于修订<公司章程>的议案》 .................................. 35 议案九:审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事的 议案》....................................................................................................... 37 2 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 2022 年年度股东大会议程 序号 内 容 主持人介绍本次股东大会现场出席的股东及股东代理人人 一 数及其代表的有表决权股份总数,出席本次会议的董事、 监事、高级管理人员、见证律师等,宣布会议开始。 二 审议下列九项议案 (一) 审议《2022 年度董事会工作报告》 (二) 审议《2022 年度独立董事述职报告》 (三) 审议《2022 年度监事会工作报告》 (四) 审议《2022 年度财务决算报告》 (五) 审议《2022 年度利润分配方案》 (六) 审议《2022 年年度报告及摘要》 (七) 审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》 (八) 审议《关于修订<公司章程>的议案》 审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事 (九) 的议案》 三 推举会议监票人,参与计票与监票 四 回答股东提问 五 宣布表决结果 六 见证律师宣读见证意见 七 宣布会议结束 3 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案一: 审议《2022 年度董事会工作报告》 各位股东: 2022 年公司进一步强化品牌经营战略,遵循“目标客户一元化, 服务功能多元化”的发展思路,贯彻落实“主体集成,整合经营,运 行中优化”的产品定位和开发策略,打造肛肠健康方案提供商,大力 发展大健康产业,不断拓宽经营边界,加快构建发展新格局,着力推 动高质量发展。 一、2022 年公司主要经营情况 2022 年公司实现营业收入 35.32 亿元,同比增长 4.35%;实现归 属于上市公司股东的净利润 4.79 亿元,同比增长 3.10%;扣除非经常 性损益的净利润 4.62 亿元,同比增长 6.95%。 (一)老字号焕发品牌新活力。 公司贯彻实施“守正出奇”的品牌经营战略,坚持传承与创新并 重,推动老字号企业开拓创新。报告期内公司围绕肛肠、眼科、大健 康等业务领域策划实施系列品牌推广活动,持续创新传播手段,携手 黄鹤楼打造联名 IP,推出楚盒鹤礼,借助创意短视频、全域种草、 直播带货等多种形式有效触达终端消费者;全面升级昙华林马应龙体 验馆,着力构建大健康产品社群营销集中地。公司通过营销创新、跨 界融合、产品升级和场景再造等,进一步推动守正与创新结合,2022 年公司品牌价值持续提升,连续 19 年入选“中国 500 最具价值品 牌”,品牌价值达 502.58 亿元。 4 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 (二)产业发展构建新格局。 医药制造发展韧性突显。深化营销网络建设,精准释放资源,持 续强化运营管理,核心品种销售规模稳步提升。发布肛肠健康发展规 划,聚力强化肛肠品类经营,巩固产业链优势地位,肛肠品类规模持 续稳定增长。回归眼科本源,发展眼部健康产业,围绕眼部美妆、保 健、治疗,大力拓展眼美康业务,年内眼科品类销售规模快速增长, 增速达 24%。深挖潜力,盘活存量资源,发挥既有优势,以龙珠软膏 为核心布局发展皮肤健康护理业务。2022 年医药制造营业收入较上 年同期增长 10%。 大健康发展势头良好。重组大健康事业部,拓展职责范畴,全面 统筹公司旗下大健康业务发展。强化顶层设计,持续优化完善大健康 产业发展规划,构建高效有序出品体系,积极推动全渠道布局,报告 期内大健康业务发展势头良好,营业收入较上年同期增长 23.75%, 线下、线上销售均取得良好进展。 医疗服务网络持续拓展。直营医院求变创新,深化开展立体营销, 积极拓展线上业务,入驻美团平台,开设线上店铺,提供在线购买服 务并实现销售。持续搭建医疗服务网络,覆盖范围逐渐扩大,截至报 告期末累计签约共建诊疗中心 65 家;平台经营功能不断完善,推动 医疗器械、药品等配送业务拓展,年内供应链业务规模快速增长。大 力推动智慧医疗建设,开发推出肛肠 VR 数字化诊疗技术、肛肠数字 模型库等。探索发展互联网医院,实现复诊开方,互联网诊疗服务模 式逐步完善。报告期内医疗服务营业收入同比增长 40.11%。 医药商业优化业务结构。持续完善医药零售经营功能,重症药房 5 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 获“双通道”资质,中医门诊获医保资格,探索“医+药+养”闭环机 制,推动联动业务发展;加强样板店建设,着力提升门店精细化管理 水平;聚力发展 B2C 业务,推动业务规模持续扩大。优化调整医药物 流业务结构,优化网络拓展分销业务,积极探索品牌厂家、医药物流 与连锁药店“三位一体”的合作模式,加快推进核心战略连锁的销售 上量;借助第三方平台,积极发展 B2B 业务;发挥自有平台药加优优 势,加强线上线下客户资源整合,推动私域流量价值转化。报告期内 医药商业营业收入较上年同期下降 7.7%,毛利率水平同比增加 0.77 个百分点。 (三)品类运作打开新局面。 以产品经理、渠道经理为主线的运作体系全面铺开,四大品类运 作持续深入,品类序列不断丰富。 肛肠品类。持续加强肛肠品类渠道管控与市场价格维护,确保核 心产品库存可控以及终端价格稳定;优化调整组合销售策略,强化重 点产品经营;持续丰富肛肠品类序列,报告期内新增肛肠药品资源 2 个、肛肠健康产品 6 个。 眼科品类。聚焦提升八宝眼膏核心竞争力,加强循证医学研究, 专家网络和学术背书价值凸显;持续丰富眼科品类序列,报告期内新 增眼科药品资源 2 个,眼部健康产品数十个,部分已实现上市销售。 皮肤品类。皮肤品类以龙珠软膏为核心,持续加强市场建设,建 立健全学术营销体系,组织开展交流活动,为后续市场拓展打下良好 基础,报告期内新增皮肤药品资源 2 个。 大健康品类。大健康产品按照肛肠健康、眼美康、皮肤健康、抗 6 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 毒提免等若干主题集结,形成产品类型以功能型化妆品、功能型护理 品、功能型食品、中药饮片及医疗器械为主的产品管线,报告期内自 主在研项目 81 个,上市 44 个,获得 2 个发明专利授权。 (四)渠道建设取得新进展。 贯彻落实“全渠道布局,分类侧重”的经营思路,深化线下、线 上渠道建设,推动线上线下业务融合发展。 完善线下渠道布局。在线下总部原药线渠道的基础上,大力拓展 非药线市场,设立大健康专职队伍,主要健康产品销售实现突破。三 大终端拦截战役协同深化。在确保县域等级医院高覆盖的基础上,着 力提升销售质量,终端覆盖率保持在 90%以上,终端产出实现同比增 长。持续推进肛肠诊疗中心共建,诊疗网络不断扩大,加强公司自有 药品、大健康产品在共建体系销售。优化完善健康家运营模式,以重 症药房、中医门诊、O2O 业务等为经营载体,不断丰富服务内容,拓 展服务半径。 大力拓展线上渠道。强化美妆、护理、药品等业务线上经营,构 建完善渠道矩阵,实现主流电商平台的基本覆盖。完善供应链建设, 优化采购环节,细化仓储物流管理,提升供应链管理能力。成立直播 运营组,积极拓展自播业务,销售规模实现持续放量。加大自营品种 经营力度,线上全渠道自有产品销售规模持续提高。会员管理成效明 显,部分渠道会员成交占比逐步提升。年内线上业务规模稳步增长。 (五)智能制造迈上新台阶。 深化推进数字化工厂建设。贯彻落实产能规划,报告期内以进口 栓剂生产线为代表的系列产能提升设备正式投入使用,化妆品生产车 7 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 间完成改造,产能提升明显。持续优化完善核心智能产线运行,装箱 码垛、云化 AGV 小车实现全品规产品自动入库与出库,WMS 系统 与 ERP 系统实现自动对接。在核心产线智能升级改造基础上,工业 智联平台顺畅运行,生产经营核心管理要素实现动态监控,实现产量、 产值、成本、质量、安环、供应链信息实时更新,生产经营效率提升 明显。公司智能制造项目,获评国家工信部“2022 年新一代信息技术 与制造业融合发展示范项目”、“国家服务型制造示范企业”,入选 联合国工业发展组织工业数字化领域中国代表案例。加强供应链建设, 实施供应商分级分类管理,强化战略合作;灵活采用阶段性招标与策 略性备货锁价相结合的采购策略,辅以战略谈判、引入新供应商、推 进原料国产化等手段,强化采购成本管控,报告期内采购成本整体可 控。 (六)组织变革激发新动力。 组织架构深化调整。线下营销总部完成大健康渠道团队组建,拓 展非药线市场;线上营销总部着力加强内部管理与外部协同,进一步 明确职责分工,改善业务流程,完善管理制度,推动采购、仓储物流 等环节的精细化管理;产品经理、渠道经理分类运作步入正轨。业务 中台支持功能持续健全,客户管理、物流管理、数据管理等方面的支 持力度不断加大,业务运行效率和监管职能进一步强化。 加强人才引进与培养。聚焦价值创造,细化岗位价值点,明确岗 位任职条件,加大高素质人才引进力度。推动实施“四定”工程,开 展人才盘点,优化调整人员结构,促进人力资源经营效能实质提升。 整合内外资源,加强职业教育培训体系建设,持续提升员工履职能力, 8 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 公司职业教育体系获批国家教育部、工信部、国资委联合认定的“全 国职业教育教师企业实践基地”。 持续加强全面风险管理。面对外部环境不确定性增加,持续加强 全面风险管理,不断健全以质量、合规、审计、法务、安全为核心的 联防联控工作机制,坚持底线思维,边界管理,强化数据监测、实时 反馈与处理,企业抗风险能力不断增强。 二、2022 年董事会运行情况 (一)董事会会议召开情况 报告期内,董事会认真履行职责,严格按照法律法规要求,对公 司进行经营管理,共计召开七次董事会会议,全体董事均按时出席会 议并对上会议案进行审议,会议决议已按照相关要求刊登于《中国证 券报》、 上海证券报》以及上海证券交易所网站。具体召开情况如下: 序号 会议届次 召开日期 会议决议 审议通过了《2019-2021 年度总经理工作报告》、 《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董 事述职报告》、《2021 年度审计委员会工作报告》、 《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配 第十届董事会 2022 年 3 预案》、《2021 年年度报告及摘要》 、《2021 年度内 1 第十四次会议 月 21 日 部控制评价报告》、《2021 年度社会责任报告》、《关 于聘请 2022 年度审计机构及决定其报酬的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、《关于为子公司提供 贷款担保额度的议案》、《关于申请银行综合授信额 度的议案》13 项议案。 第十届董事会 2022 年 4 2 审议通过了《2022 年第一季度报告》。 第十五次会议 月 25 日 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 第十届董事会 2022 年 5 3 使用闲置自有资金委托理财额度的议案》、《关于董 第十六次会议 月 24 日 事会换届选举的议案》、《关于召开 2021 年年度股 9 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 序号 会议届次 召开日期 会议决议 东大会的议案》4 项议案。 审议通过了《关于推选第十一届董事会董事长的议 案》、《关于聘任总经理、财务总监和董事会秘书的 第十一届董事 2022 年 6 4 议案》、《关于聘任副总经理等高级管理人员的议 会第一次会议 月 14 日 案》、《关于推选专业委员会委员的议案》、《第十一 届董事会工作纲要》5 项议案。 第十一届董事 2022 年 8 5 审议通过了《2022 年半年报报告及摘要》。 会第二次会议 月 18 日 第十一届董事 2022 年 10 6 审议通过了《2022 年第三季度报告》。 会第三次会议 月 24 日 第十一届董事 2022 年 12 审议通过了《关于出售股权退出与关联方共同投资 7 会第四次会议 月 13 日 企业暨关联交易的议案》。 (二)董事会重点工作事项 报告期内完成新一届董事会的换届选举,新一届董事会制定并发 布了《第十一届董事会工作纲要》,明确提出以“不忘初心、守正出 奇、笃行致远”为指导思想,应对环境不确定性,化解经济下行压力。 贯彻执行“保稳定、促增长”的经营策略,保稳定:一是确保基本盘 及核心业务发展趋势不变,二是保持盈利水平稳定,三是保持供应链 稳定和成本管控水平不下降,四是保持抗风险能力稳定增强,五是保 持核心骨干团队稳定不动荡。促增长:一是巩固核心领域优势地位, 实现存量业务持续增长;二是拓展新兴产业,三年实现规模翻番;三 是加速规模和盈利能力双重提升;四是强化增量激励,建立共担共享 机制,提升协作效率;五是开放平台,整合资源,提升平台产出。并 在此指导下,明确了 2023 年度经营目标及重点工作,印发了《马应 龙 2023 年度经营纲要》,组织召开了“关于肛肠健康产业发展规划、 大力发展大健康产业的指导意见”、“资产加减优化和投资指引”、“关 10 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 于绩效管理和预算管理运行机制的说明”六场专题发布会,对如何应 对后疫情时代做出部署与安排。 (三)董事会日常督导工作 1、督导战略执行。根据公司转型升级的战略举措要求,明确八 大战略专项(肛肠健康业务发展、三大终端拦截战役、线上业务发展、 大健康业务发展、眼科业务发展、战略成本管理、战略数据工程、联 防联控建设),设置总负责人或总协调人,建立专项督导机制,强化 跟踪督导评价,推动战略专项有效落实。 2、部署重点工作。就董事会重点关注的产业规划、三化建设、 园区建设、资产优化、组织职能调整等事项,约谈相关部门及责任人, 督导关键事项的切实落实。 3、组织开展问责与检查。报告期内董事会根据《问责制度》有 关规定,通过书面陈述、现场检查、会议约谈、问卷测评、客户评价 等措施,多维度检查各级管理团队的履职能力和工作态度,并重点对 线上业务、眼科业务、马应龙健康家、资本经营战略执行情况展开问 责,促进管理水平改进与升级,助推提升工作成效。 (四)股东大会决议执行情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会,审议通过了董事会、监 事会、独立董事工作报告,2021 年年度报告,财务决算报告,聘请 2022 年度审计机构,利润分配方案,修订《公司章程》,委托理财, 董监事选举等议案。董事会贯彻执行股东大会决议内容,完成《公司 章程》修订与工商备案,按授权额度与授权内容稳妥开展委托理财, 完成 2021 年度利润分配等。 11 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 三、2023 年经营形势分析 (一)发展机遇与挑战并存。当前,内外形势复杂多变,经济下 行风险加剧,不稳定不确定因素显著增多,企业经营面临较大挑战。 国家出台多项政策大力支持中医药行业发展,规章制度不断细化,政 策方向上从过去的统筹性长期规划到近几年更加具体的包括医保支 付、审评审批规则优化、鼓励中药创新等方向的指导。各相关单元应 积极应对外部环境变化,牢牢把握中医药行业发展机遇,寻找发展机 会,加快业务拓展,防范经营风险。 (二)医药创新与质量安全并重。近来,国家药监局等部门发布 了一系列药品临床研究指导原则及征求意见稿,科学引导企业合理地 研发药物,进一步明确了临床试验技术标准;同时,持续加强药品生 产流通环节监管,涉及药品标准管理、药材生产经营、质量控制、监 督检查等多方面,并陆续出台了药物警戒制度、药品年度报告管理制 度等,药品质量监管持续严格。企业在加大创新投入的同时,应加强 药品质量管理,落实主体责任。 (三)降价控费深化落地。集采扩面与医保支付调整持续深化。 2022 年国务院常务会议明确指出,要推动集中带量采购常态化、制度 化并提速扩面,持续降低医药价格。2022 年在已开展的中成药省级联 盟采购的基础上,全国中成药联合采购办公室正式成立并启动首次全 国中成药集采,年内已开展的省级集采中标品种均有不同程度降价, 独家品种降幅相对较小。医保支付方式持续深化调整,DRG/DIP 付费 模式在各省市逐步落地,推动医疗服务费用结构优化。在降价控费大 背景下,医药企业经营面临较大压力,相关业务单元应深刻洞悉发展 12 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 趋势,寻找业务突破口。 (四)医疗资源持续推动下沉。政策适度放开公立医院扩张限制, 持续推进分级诊疗,加强县域医共体建设,推动省市优质医疗资源向 县域下沉;不断鼓励社会资本和社会力量在短板性医疗服务领域开办 连锁化、高品质的医疗机构。《互联网诊疗监管细则(试行)》正式施 行,推动互联网医疗回归医疗本质。相关业务单元应在夯实药品经营 的基础上,推动下沉延伸,持续升级医疗服务,强化医、药联动。 (五)药品监管线上线下趋同。随着日益严格的监管要求和药店 服务的专业化需求,医药零售朝减量增效的方向发展。处方药外流加 速,“双通道”政策进一步落地,将为零售药店带来新的业务增量, 公司相关医药零售单元将持续完善经营资质,丰富经营功能,拓展增 量来源。《药品网络销售监督管理办法》正式出台,将线上线下拉回 同一监管起跑线,推动药品网络销售规范。相关业务单元应加快完善 线上药品销售的基础设施与能力建设。 (六)大健康产业竞争加剧。随着终端渠道的日益细化以及消费 群体结构变化,基于科技创新、技术赋能的“体验”与“功效”类化 妆品获得热捧,国货品牌的市场占有率持续提升,大品牌加速内卷, 新锐品牌洗牌加剧,产品红利期逐渐缩短;线上渠道整体增速趋缓, 新兴直播电商平台通过对“人货场”模式的优化而逐步崛起,流量红 利边际减弱。行业监管不断趋严,年内《化妆品生产质量管理规范》、 化妆品电子注册制等相继实施。相关业务单元要加快从单一的流量红 利依赖向以研发、产品、渠道、营销、品牌等核心能力构建转型,并 进一步加强合规经营。 13 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 四、2023 年指导思想与经营策略 (一)指导思想 2023 年持续深化贯彻公司第十一届董事会提出的“不忘初心, 守正出奇,笃行致远”的指导思想,强调“大处着眼、小处着手”的 工作策略,把握正确方向,促进有效落实。不忘初心,牢记使命,坚 持做强做大最终做长的核心经营理念,促进客户、股东、员工协调发 展;守正出奇,传承创新,回归经营本质,从长计议,与时俱进促发 展,夯实基础,积极进取,实现老字号企业的开拓创新;笃行致远, 知行合一,完善三维三力价值创造系统,强化内外部资源整合,构建 共担共享机制,笃行不怠,推动马应龙持续健康快速发展。 (二)经营策略 1、把握趋势,凝聚共识,落实战略。坚持品牌经营战略,构建肛 肠健康方案提供商,大力发展大健康产业,回归眼科本源,发展眼美 康业务,挖潜盘活,拓展皮肤健康护理。贯彻“全渠道布局,分类侧 重”的经营思路,实施三大终端拦截战役,大力发展线上业务,促进 线上线下融合。以产业经营为基础,以资本经营为手段,推动资本证 券化。构建完善三维三力价值系统,优化调整组织架构,提升价值创 造能力;深入推进“三化建设”,促进传统产业转型升级。持续践行战 略成本管理,统筹联防联控, 增强企业抗风险能力。 2、拓宽视野,胸怀全局,成就大业。坚持龙的精神和马的德范相 结合,致力于天地人合一,追求股东、客户、员工协调发展,实现四 个创造的经营宗旨。围绕以客户为中心的三维三力价值创造底层逻辑, 实施战略导向、市场导向“双重制导”运行机制,强化产品整合集结、 14 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 渠道建设与价值挖掘,提升经营能力与水平。落实“工业要速度,商 业重质量,诊疗在布局”的产业发展要求,深入推行“划拨资源、分 账核算、考核贡献”的资源分配和运行考核机制,进一步优化资源配 置,提升经营质量。 3、升级管理,强化能力,提升效率。深刻理解岗位技术属性、社 会属性,围绕三识三力三观,持续提升岗位履职能力;强化价值创造 导向,挖掘厘清岗位价值,形成工作职责与流程,有效配置资源。完 善四大运营系统功能建设,持续提升价值创造水平。坚持促发展与防 风险并重,健全以质量、合规、审计、法务、安全为核心的联防联控 工作机制,完善全面风险管理体系,增强企业抗风险能力。 以上议案,请予审议。 15 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案二: 审议《2022 年度独立董事述职报告》 各位股东: 2022 年,公司董事会进行了换届选举,第十届董事会独立董事赵 曼女士、黄艳华女士不再担任公司独立董事,张勇慧先生、毛鹏先生、 齐珺女士选举为公司十一届董事会独立董事,其中毛鹏先生为连任。 作为公司的独立董事,我们具备法律、法规要求的独立性,本人及其 相关亲属,均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益,不存在影 响独立董事独立性的情形。 任职期间,我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《马应龙药 业集团股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定,勤勉、尽责、 忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,并 对重要事项发表独立意见,发挥独立董事的独立作用,维护公司整体 利益,保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 作为公司独立董事,现就我们 2022 年度履行职责的情况报告如 下: 一、独立董事年度履职情况 (一)出席专门委员会情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门 委员会,我们根据各自的专业领域,分别在各专门委员会中任职。2022 16 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 年,公司战略委员会共计召开两次会议、审计委员会五次会议、提名 委员会两次会议、薪酬与考核委员会两次会议,根据任职时间和职责 安排,独立董事分别参加了相关会议,对公司战略规划、定期报告、 董事、高管提名、高管薪酬与考核等事项发表了相关意见。 除上述四个专门委员会外,董事会另设投资管理委员会、品牌管 理委员会、创新管理委员会、风险管理委员会四个专业委员会,根据 各自的专业领域,独立董事分别在各专业委员会中任职,对公司投资 决策、品牌管理、创新发展、风险防控等事项提供专业建议和意见。 (二)出席董事会和股东大会情况 2022 年董事会共计召开七次会议,分别为第十届董事会第十四 次至第十六次会议,第十一届董事会第一次至第四次会议;召开了一 次年度股东大会。我们按要求出席了上述董事会及股东大会,全部投 了赞成票,具体参会情况如下: 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 应参加次 亲自出席 委托出席 应参加次 亲自出席 委托出席 数 次数 次数 数 次数 次数 赵 曼 3 3 0 1 1 0 黄艳华 3 3 0 1 1 0 毛 鹏 7 7 0 1 1 0 张勇慧 4 4 0 1 1 0 齐 珺 4 4 0 1 1 0 在公司董事会和股东大会会议上,我们认真听取并审议每一项议 案,积极参与讨论并提出合理建议,为公司董事会和股东大会的科学 决策起到了积极作用。 (三)现场考察与公司配合情况 17 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 作为公司独立董事,我们利用参加公司会议、听取专题汇报等机 会对公司进行考察和了解,并与公司其他董事、董事会秘书、财务总 监及相关工作人员保持联系,及时了解公司经营情况。公司积极配合 我们的各项工作,从会议组织、文件报送、情况汇报,到组织实地考 察,均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织,为我们的履职 提供了良好支持。 (四)在 2021 年年报审计中,独立董事严格履行职责,与注册 会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通,并就年报审计发表了 意见。第十届董事会独立董事认为,公司 2021 年年度报告编制和审 议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定; 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经 营情况;在提出本意见前,未发现参与编制和审议 2021 年年度报告 的人员有违反保密规定的行为。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 报告期内,第十一届董事会独立董事根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》及《公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,对 《关于出售股权退出与关联方共同投资企业暨关联交易》进行了事前 审核,发表了事前认可意见,并在公司董事会审议时发表了同意的独 立意见。该交易事项,有助于优化公司产业布局,聚焦主导业务领域 发展,符合公司长远发展规划,不存在损害公司和股东尤其是中小股 18 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 东利益的情形,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,审议决策 程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 (二)对外担保及资金占用情况 2022 年 3 月 21 日,第十届董事会独立董事就公司第十届董事会 第十四次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表 了同意的独立意见,认为本次为公司旗下主要子公司提供贷款担保, 充分考虑了公司及子公司正常生产经营需要。公司要求上述子公司的 其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施, 担保风险可控,符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东利益 的情形,提供担保的有关审议决策程序符合《公司章程》和有关法律 法规的规定。 2022 年度,公司除对控股子公司进行担保外,无其它担保行为, 也不存在相关关联方非经营性资金占用的情形。 (三)委托理财情况 2022 年 5 月 24 日,第十届董事会独立董事就公司第十届董事会 第十六次会议审议的《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》 发表了独立意见,认为公司目前经营情况良好、财务状况稳健,在保 证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金开展委托理财,有 利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,且不会影响公司主营业 务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。 公司制定了《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等 相关制度,采取了严格的风险管控措施,有利于控制投资风险,保障 资金安全;本次委托理财事项的审批程序符合相关规定。 19 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 (四)募集资金使用情况 公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金 使用情况。 (五)高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内,我们就公司董事会换届选举、高级管理人员聘任发表 了独立意见。第十届董事会独立董事认为本次董事会换届董事候选人 的提名及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规 定,未发现董事候选人存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担 任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形等,其 中三名独立董事候选人具备独立董事应有的独立性以及担任上市公 司独立董事的资格。第十一届董事会独立董事认为本届董事会聘任的 高级管理人员,具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能 力,具备担任相应职务的任职资格,未发现有《公司法》、《公司章程》 限制担任公司高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况,聘任程序符合《公司法》和《证券法》等 法律法规及《公司章程》的规定。 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (六)业绩预告及业绩快报情况 2022 年 10 月 17 日,公司披露了《2022 年前三季度业绩预告》, 披露内容与相关定期报告不存在重大差异;报告期内,公司未发布业 绩快报。 (七)聘任或者更换会计师事务所情况 20 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任中审众环会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构,我们对此进行 了事前审核,发表了事前认可意见,并在公司董事会审议时发表了同 意的独立意见。我们认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具 备相应的职业资质和胜任能力以及为上市公司提供审计服务的经验, 在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,切实履行 外部审计机构的责任与义务,能够客观、公允地反映公司财务状况及 经营成果。本次续聘不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的 情形。 (八)现金分红及其他投资者回报情况 公 司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2021 年 年 末 总 股 本 431,053,891 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元(含 税),共计派发现金股利总额为 150,868,861.85 元(含税)。我们认为 该利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,与公 司的发展阶段、经营能力相适应,能够兼顾投资者的合理回报和公司 的可持续发展,符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股 东长远利益。 (九)信息披露的执行情况 公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常的信息 披露管理工作。报告期内,公司披露定期报告 4 份,临时公告 25 份, 涉及公司章程修订、委托理财、对外担保、董监事会换届、高管人员 聘任、出售股权等事项,各次信息披露均严格按照有关管理办法执行, 符合信息披露的各项要求。 21 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 (十)内部控制的执行情况 报告期内,公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价, 并聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制 进行了外部审计,会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我 们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动中得到 了有效执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合规与资 产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与 效果,促进了公司发展战略的稳步实现。 三、总体评价和建议 作为公司的独立董事,我们对公司战略规划、生产经营、财务管 理、利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独 立董事表达意见的事项,认真听取相关人员汇报,进行审慎调研,在 重要事项上发挥独立董事的重要作用,发表意见,行使职权,对公司 信息披露情况进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年,我们将继续加强与 公司其他董事、监事和管理层的沟通,提高公司决策水平,以便更好 地维护公司及全体股东利益。 以上议案,请予审议。 22 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案三: 审议《2022 年度监事会工作报告》 各位股东: 报告期内,监事会在广大股东的信任和支持下,严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求, 从切实维护公司和全体股东权益出发,秉承恪尽职守、勤勉尽责的工 作态度,依法独立行使职权,对公司经营活动、财务状况、重大决策、 内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级 管理人员履职情况进行了有效监督,保障了股东权益、公司利益和员 工的合法权益,促进了公司规范运作。现将监事会 2022 年工作情况 总结如下: 一、2022 年度监事会工作情况 2022 年度监事会召开了六次会议,分别为第十届监事会第十一 次至第十三次会议,第十一届监事会第一次至第三次会议,公司监事 根据任职时间出席了所有应出席会议;并列席了历次董事会现场会议、 股东大会,对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内,监事会会议 情况如下: 序号 会议届次 召开日期 会议决议 审议通过了《2021 年度监事会工作报告》、《2021 第十届监事会第 2022 年 3 1 年年度报告及摘要》、《2021 年度内部控制评价报 十一次会议 月 21 日 告》、《关于会计政策变更的议案》4 项议案。 第十届监事会第 2022 年 4 2 审议通过了《2022 年第一季度报告》。 十二次会议 月 25 日 23 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 序号 会议届次 召开日期 会议决议 第十届监事会第 2022 年 5 3 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 十三次会议 月 24 日 第十一届监事会 2022 年 6 审议通过了《关于推选第十一届监事会主席的议 4 第一次会议 月 14 日 案》。 第十一届监事会 2022 年 8 5 审议通过了《2022 年半年报报告及摘要》。 第二次会议 月 18 日 第十一届监事会 2022 年 10 6 审议通过了《2022 年第三季度报告》。 第三次会议 月 24 日 二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审议意见 (一)公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相 关法律法规的规定,认真履行职责,列席各次董事会会议,积极参加 股东大会,对公司 2022 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事 会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序,各次会议所作的决 议均符合法律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和股 东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度,并且能够依法 运作,各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司 职务时,均能够勤勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现 上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规定以 及损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务情况 2022 年,监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依 法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计,认真审核公司季 报、半年报和年报,对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了 24 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 看法和建议。通过对财务工作的检查,监事会认为:公司财务管理规 范,内控制度得到有效贯彻执行,保证了公司生产经营的健康运行; 公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料,在重大方面都能 客观如实地反映公司的财务状况、经营成果;中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。 (三)检查募集资金管理和使用情况 公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内无募集资金使用 情况。 (四)检查收购/出售资产情况 监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合 理、决策有效,没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的 行为,并有效地整合公司资源,符合公司长期发展战略。 (五)检查关联交易情况 2022 年,监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为 报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则,符合 公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于 公司的长远发展。 (六)公司内控管理评价情况 2022 年,监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司内部控制评价 报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况,公司已建立了较为 完善的内部控制体系,并在经营活动中得到了有效执行,各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,适应公司发展的 25 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 需要,保证了经营管理的合法合规与资产安全,确保了财务报告及相 关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的 稳步实现。 (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 2022 年,监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的 情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求, 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度,做好内幕信息管理以及内 幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前 的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信 息知情人管理制度,未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司 股份的情况。 2022 年,公司监事会认真履行监督职能,在维护公司健康、和谐、 稳定、快速发展,确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全 体股东的合法权益等方面,发挥了积极作用。 三、2023 年监事会工作计划 (一)按照法律法规规定,认真履行职责。 2023 年,监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制, 认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规, 完善对公司依法运作的监督管理。 1、加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理 人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。 2、严格按照《公司章程》运作,定期召开会议,进一步规范和完 26 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 善监事会的日常工作。 3、重点监督公司依法运作情况,督促公司进一步完善法人治理 结构,提高治理水平。 (二)加强监督检查,防范经营风险。 1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心,通过定期 了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督,重点关注公 司高风险领域。 2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险,不断完善公 司及子公司的信息传递途径,督促公司信息披露的及时、准确、完整。 3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投 资项目,一旦发现疑问,及时提出建议并予以制止和纠正。 4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外 部审计信息,及时了解和掌握有关情况,进一步维护公司和股东的利 益。 (三)加强自身建设,提升监督技能。 积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和 法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高 业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发 挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。 以上议案,请予审议。 27 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案四: 审议《2022 年度财务决算报告》 各位股东: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2022 年 度财务决算数据如下: 一、经营指标 2022 年度营业收入为 3,532,379,037.45 元,同比增长 4.35%;归 属于母公司所有者的净利润为 479,004,678.15 元,同比增长 3.10%; 每股收益为 1.11 元,同比增长 2.78%。 2021 年度营业收入为 3,385,059,255.51 元,归属于母公司所有者 的净利润为 464,591,713.85 元,每股收益为 1.08 元。 二、资产状况 2022 年末归属于母公司所有者的股东权益为 3,496,240,837.10 元, 增长 10.24%;每股净资产为 8.11 元,增长 10.19%;资产总额为 5,057,615,623.25 元,增长 22.55%。 2021 年末归属于母公司所有者的股东权益为 3,171,381,849.96 元, 每股净资产为 7.36 元,资产总额为 4,126,920,634.04 元。 三、现金流量 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为 341,852,836.66 元,每 股经营活动产生的现金流量净额为 0.79 元。 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 597,171,048.92 元,每 股经营活动产生的现金流量净额为 1.39 元。 以上议案,请予审议。 28 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案五: 审议《2022 年度利润分配方案》 各位股东: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2022 年 度实现净利润 513,136,010.76 元(为母公司数,下皆为母公司数),加 上 2022 年初公司未分配利润 2,404,620,321.63 元,减去发放的 2021 年度现金股利 150,868,861.85 元、提取法定盈余公积 0 元、2022 年末 公司可供股东分配的利润为 2,766,887,470.54 元。 根据公司需要,提议公司 2022 年度利润分配方案如下: 以 2022 年年末总股本 431,053,891 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元(含税),派发现金股利总额为 150,868,861.85 元。 以上议案,请予审议。 29 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案六: 审议《2022 年年度报告及摘要》 各位股东: 按照相关法律法规的规定,公司 2022 年年度报告摘要及全文已 于 2023 年 4 月 8 日在指定网站和报刊上进行了披露,现将公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》提交股东大会审议。 以上议案,请予审议。 30 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案七: 审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》 各位股东: 鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量,建议续聘中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构和 内控审计机构,对本公司进行会计报表审计、资产验证及其他相关业 务。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)基本信息 1、机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称“中审众环”) 2、成立日期:中审众环始创于 1987 年,是全国首批取得国家批 准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计 师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师 事务所备案名单,本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的 资格。2013 年 11 月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合 伙制。 3、组织形式:特殊普通合伙企业 4、注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。 5、首席合伙人:石文先 6、2021 年末合伙人数量 199 人、注册会计师数量 1,282 人、签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 780 人。 31 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 7 、 2021 年 经 审 计 总 收 入 216,939.17 万 元 、 审 计 业 务 收 入 185,443.49 万元、证券业务收入 49,646.66 万元。 8、2021 年度上市公司审计客户家数 181 家,主要行业涉及制造 业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业, 农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文 化、体育和娱乐业等,审计收费 18,088.16 万元,马应龙同行业上市 公司审计客户家数 12 家。 (二)投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提 职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元,目前尚未使用, 可以承担审计失败导致的民事赔偿责任,职业保险购买和职业风险基 金计提符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民 事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 (三)诚信记录 中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、 监督管理措施 19 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。35 名从业 人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理 措施 40 次和自律监管措施 0 次。 二、项目信息 (一)人员信息 1、项目合伙人:余宝玉,2005 年成为中国注册会计师,2005 年 起开始从事上市公司审计,2004 年起开始在中审众环执业,分别于 2017-2018 年、2021-2022 年为本公司提供审计服务,最近 3 年签署 3 32 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 家上市公司审计报告。 2、拟签字注册会计师:乐实,2020 年成为中国注册会计师,2013 年开始从事上市公司审计业务,2013 年开始在中审众环执业,2015 年 起为本公司提供审计服务,最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。 3、项目质量控制复核人:范桂铭,2009 年成为中国注册会计师, 2008 年开始从事上市公司审计业务,2008 年开始在中审众环执业, 2021 年起为本公司提供审计服务,近三年复核 3 家上市公司审计报 告。 以上人员均未在其他单位兼职。 (二)诚信记录 项目合伙人余宝玉、拟签字注册会计师乐实、项目质量控制复核 人范桂铭最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律 监管措施和纪律处分。 (三)独立性 中审众环及项目合伙人余宝玉、拟签字注册会计师乐实、项目质 量控制复核人范桂铭等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形。 三、审计收费 公司拟支付给中审众环 2023 年度审计费用为人民币 115 万元 (2022 年度审计费用为 115 万元),其中财务审计费用 80 万元,内 部控制审计费用 35 万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与 项目的各级别人员工时费用为定价依据。 四、已履行的审议程序 33 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 (一)审计委员会意见 2023 年 4 月 6 日公司召开了审计委员会会议,审议通过了《关 于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》,建议续聘中审众 环为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构,并同意将续聘事 项提交公司第十一届董事会第五次会议审议。 (二)董事会审议情况 2023 年 4 月 7 日公司召开了第十一届董事会第五次会议,会议 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘请 2023 年度 审计机构及决定其报酬的议案》,同意续聘中审众环为公司 2023 年 度财务审计机构和内控审计机构,对公司进行会计报表审计、资产验 证及其它相关业务,2023 年度财务审计费用 80 万元,内控审计费用 35 万元。 (三)独立董事的事前认可意见和独立意见 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见, 同意继续聘请中审众环为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审 计机构。 本事项现提请股东大会审议,待股东大会审议通过后实施。 以上议案,请予审议。 34 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案八: 审议《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东: 因经营发展需要,公司拟在原经营范围中增加“日用化学产品制 造、日用化学产品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广”项,并对《公司章程》中相应的经营范围的条 款进行修订。具体修订情况如下: 修订前 修订后 第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范 围: 围: 许可项目:药品生产;药品进出口;化 许可项目:药品生产;药品进出口;化 妆品生产;道路货物运输(不含危险货 妆品生产;道路货物运输(不含危险货 物);食品销售;食品生产;保健食品生 物);食品销售;食品生产;保健食品生 产;特殊医学用途配方食品生产;第二 产;特殊医学用途配方食品生产;第二 类医疗器械生产;卫生用品和一次性使 类医疗器械生产;卫生用品和一次性使 用医疗用品生产;用于传染病防治的消 用医疗用品生产;用于传染病防治的消 毒产品生产;消毒剂生产(不含危险化 毒产品生产;消毒剂生产(不含危险化 学品);消毒器械生产;药品互联网信息 学品);消毒器械生产;药品互联网信息 服务;药品委托生产(依法须经批准的 服务;药品委托生产;(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营 项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文 活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)。 件或许可证件为准)。 一般项目:中药提取物生产;货物进出 一般项目:中药提取物生产;货物进出 口;技术进出口;医用包装材料制造; 口;技术进出口;医用包装材料制造; 包装材料及制品销售;化妆品批发;化 包装材料及制品销售;化妆品批发;化 35 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 修订前 修订后 妆品零售;制药专用设备制造;制药专 妆品零售;制药专用设备制造;制药专 用设备销售;道路货物运输站经营;保 用设备销售;道路货物运输站经营;保 健食品(预包装)销售;第一类医疗器 健食品(预包装)销售;第一类医疗器 械生产;第一类医疗器械销售;第二类 械生产;第一类医疗器械销售;第二类 医疗器械销售;家用电器制造;日用杂 医疗器械销售;家用电器制造;日用杂 品销售;家用电器销售;电子产品销售; 品销售;家用电器销售;电子产品销售; 日用品销售;日用百货销售;卫生用品 日用品销售;日用百货销售;卫生用品 和一次性使用医疗用品销售;个人卫生 和一次性使用医疗用品销售;个人卫生 用品销售;消毒剂销售(不含危险化学 用品销售;消毒剂销售(不含危险化学 品)(除依法须经批准的项目外,凭营业 品);日用化学产品制造、日用化学产品 执照依法自主开展经营活动)。 销售、技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 除上述修订外,《公司章程》其他条款不变,本次《公司章程》经 营范围变更及对应条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。 以上议案,请予审议。 36 / 38 2022 年年度股东大会会议资料 议案九: 审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事的议案》 各位股东: 公司董事曾严女士因工作变动,不再担任公司董事以及董事会战 略委员会委员职务,现拟选举黄其龙先生(简历附后)为公司第十一 届董事会非独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一 届董事会届满之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见:认为 非独立董事候选人黄其龙先生不存在相关法律、法规规定的不得担任 上市公司董事的情形,未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情形。本次非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定,合法有效。同意提名黄其龙先生为公司第 十一届董事会非独立董事候选人。 以上议案,请予审议。 附:董事候选人简历 黄其龙先生,1964 年 9 月出生,硕士,经济师。曾任武汉国有资 产经营有限公司资产财务部经理,武汉华汉投资管理有限公司执行总 经理、董事长,天风证券股份有限公司董事、副总裁,武汉国创资本 投资有限公司党委书记、董事长,武汉商贸集团有限公司战略研究部 部长。 37 / 38