北京海润天睿律师事务所
             关于九州通医药集团股份有限公司
            2022 年年度股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2023 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司召开 2022 年年度股东大会的议案》。


    经本所律师核查，公司董事会已于 2023 年 4 月 28 日在披露了《九州通
医药集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，2023 年 5 月
10 日，公司董事会发布《九州通医药集团股份有限公司关于 2022 年年度股东
大会召开时间调整暨会议召开的提示性公告》。本次股东大会现场会议于 2023
年 5 月 19 日 14 点 00 分在武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州通新总部大厦 3 楼会
议室如期召开，会议由公司董事长刘长云先生主持。本次股东大会召开的时间、
地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会的召开


    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 19 日 14 点 00 分在武汉市汉阳
区龙兴西街 5 号九州通新总部大厦 3 楼会议室举行。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19
日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 19
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 46 人，代表股
份 1,285,570,009 股，占公司有表决权总股份数的 70.43%。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 23 人，
代表股份 1,037,539,634 股，占公司有表决权总股份数的 56.84%。


    （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 23 人，代表股份
248,030,375 股，占公司有表决权总股数的 13.59%。


    2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。


    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
    2. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
    3. 《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
    4. 《关于公司 2022 年度财务报告的议案》；
    5. 《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
    6. 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
    7. 《关于公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度关联交易预计的议
案》；
    8. 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
案的议案》；


    （1）《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议
    案》；
    （2）《关于监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》；


    9. 《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计
机构的议案》；
    10. 《关于公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
    11. 《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；
    12. 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，关联股东对议案 7、议案 8、
议案 10、议案 11、议案 12 回避表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规
定的程序进行计票、监票并对中小投资者对议案 5、议案 7、议案 8、议案 9、
议案 10、议案 11、议案 12 的表决情况单独计票，向上证所信息网络有限公司
上传了其现场投票统计数据。网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提
供的本次现场及网络投票的合并统计数据，全部议案均以普通决议方式通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）           见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                         颜克兵：




    颜克兵：                                 王    静：


                                                          年   月   日