九州通医药集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 21 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕121 号《关于
九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函》
（以下简称“问询函”）已收悉，九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”、
“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“中信
证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行
了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《九州通医药集团股份有限公司向特
定对象发行优先股募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简
称具有相同涵义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体(不加粗) 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体(加粗) 对募集说明书(申报稿)、审核问询函回复的修改
6-1-1
目录
问题一、关于货币资金及债务情况 ........................................................................... 4
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑
汇票、信用证等的匹配性..................................................................................... 4
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行
业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币
资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的
风险......................................................................................................................... 7
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明
测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资
规模的合理性....................................................................................................... 16
四、保荐机构核查意见....................................................................................... 21
问题二、关于房地产业务 ............................................ 22
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、
拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司
将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法
规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺....................... 23
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况............................................................... 30
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、
纠纷、不良舆情等............................................................................................... 30
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、
开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关............... 31
五、保荐机构核查意见....................................................................................... 33
问题三、关于财务性投资 ......................................................................................... 34
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持
股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合
作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投
资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析................................... 35
二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，
说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向
医美市场延伸及具体规划................................................................................... 78
三、公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目 ........... 78
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公
司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求........................... 79
五、保荐机构核查意见....................................................................................... 84
问题四、关于股权质押 ............................................................................................. 86
一、控股股东及一致行动人的持股及质押情况............................................... 86
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施........................... 94
三、保荐机构核查意见....................................................................................... 97
6-1-2
问题五、关于前次募集资金 ..................................................................................... 98
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
............................................................................................................................... 98
二、报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形............. 102
三、保荐机构核查意见..................................................................................... 103
6-1-3
问题一、关于货币资金及债务情况
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月末，公司货币资金为 148.86 亿元，其
中受限资金为 92.80 亿元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；截至
2022 年 9 月末，公司短期有息债务为 135.10 亿元。2）公司测算在 2022 年—2024
年的营运资金需求为 53.47 亿元。
请发行人说明：（1）结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货
币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性；（2）存在较高货币资金的同时，
维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公
司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，
分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险；（3）结合营运资金测算期的资金
流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论，结合现有
资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承
兑汇票、信用证等的匹配性
（一）公司承兑汇票与信用证开具政策
公司根据真实贸易背景和付款金额期限需求，合理制定银行承兑汇票和信用
证的开立计划，并向合作银行缴存一定比例的业务保证金，在合作银行的授信额
度范围内，开立相应额度的承兑汇票和信用证。开具政策受地区、申办公司的规
模和资质信用等多种因素影响，同一金融机构在不同地区的营业网点、同一金
融机构网点对不同的申办公司票据开具政策存在差异的情况。
（二）受限货币资金与公司承兑汇票、信用证匹配性
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司应付票据余额情况
单位：万元
类别 余额 占比
6-1-4
类别 余额 占比
应付银行承兑汇票 2,349,946.32 94.65%
应付商业承兑汇票 54,745.88 2.20%
应付信用证 78,192.13 3.15%
合计 2,482,884.33 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应付票据余额 2,482,884.33 万元，其中应付
银行承兑汇票和应付信用证余额分别为 2,349,946.32 万元、78,192.13 万元，占应
付票据总额的比例分别为 94.65%、3.15%，符合公司实际经营情况。
2、匹配性测算
截至 2022 年 12 月 31 日，受限货币资金与公司银行承兑汇票、信用证匹配
性总体情况如下：
单位：万元
项目 银行承兑汇票 信用证
受限货币资金 909,951.88 3,775.55
应收银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票 13,698.48 -
应付票据（银行承兑汇票、信用证） 2,349,946.32 78,192.13
保证金比例 38.95% 4.83%
注：保证金比例=受限货币资金÷[应付票据（银行承兑汇票、信用证）-应收银行承兑
汇票质押开具银行承兑汇票]
截至 2022 年 12 月 31 日，开立银行承兑汇票和开立信用证的保证金缴存比
例分别为 38.95%和 4.83%，受限货币资金与公司承兑汇票、信用证基本匹配，
符合公司银行承兑汇票与信用证开具政策。
结合银行承兑汇票开具政策，公司受限货币资金与银行承兑汇票的匹配性
测算具体情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应付银行承兑汇票余额为 234.99 亿元，涉
及公司及子公司主体数量共计 81 家，在 323 家银行金融机构网点开具 39,098
张银行承兑汇票，主要公司期末应付银行承兑汇票余额与银承保证金匹配性测
算如下：
6-1-5
单位：万元
应收银行承
开立银行承
序 开立银行承兑汇 兑汇票质押 受限货币资 保证金
承兑银行 兑汇票保证
号 票面额 开具银行承 金 比例
金政策
兑汇票
占应付票据总额的
87.75% - -
比例
合计 2,062,077.71 10,023.83 732,835.71 - -
1 东亚银行 9,750.10 - 2,925.03 30.00% 30.00%
2 光大银行 273,188.16 - 101,565.57 37.18% 30%-100%
3 交通银行 103,697.63 - 34,193.03 32.97% 30%-40%
4 浦发银行 222,424.97 - 74,275.02 33.39% 25%-50%
5 兴业银行 286,222.21 2,121.42 101,761.08 35.82% 30%-100%
6 招商银行 159,297.57 - 65,855.58 41.34% 20%-100%
7 中信银行 259,211.36 5,654.90 82,362.05 32.48% 0%-100%
8 北京银行 25,238.01 - 7,571.40 30.00% 30.00%
9 宁波银行 6,447.38 -
10 上海银行 5,072.61 - 1,321.97 26.06% 25%-30%
11 盛京银行 20,250.63 - 5,062.66 25.00% 25.00%
12 海峡银行 4,157.93 - 1,247.38 30.00% 30.00%
13 广发银行 100,172.88 - 26,398.05 26.35% 20%-35%
14 厦门银行 162.83 - 48.85 30.00% 30.00%
15 汇丰银行 5,451.73 - 1,635.52 30.00% 30.00%
16 农业银行 8,365.19 - 2,509.56 30.00% 30.00%
17 华夏银行 4,580.00 - 2,190.00 47.82% 30%-50%
18 民生银行 70,999.63 - 44,834.70 63.15% 30%-100%
19 平安银行 156,837.21 - 57,412.38 36.61% 0%-100%
20 建设银行 8,752.89 - 3,599.81 41.13% 40%-100%
21 郑州银行 29,195.00 - 11,678.00 40.00% 40.00%
富邦华一银
22 16,000.00 - 4,000.00 25.00% 25.00%
行
23 中原银行 26,535.52 - 7,960.66 30.00% 30.00%
24 浙商银行 33,743.68 2,247.51 19,026.34 60.41% 0%-100%
25 中国银行 27,514.84 - 8,299.45 30.16% 30%-100%
26 长沙银行 8,737.86 - 2,621.36 30.00% 30.00%
27 江苏银行 5,172.74 - 1,306.83 25.26% 25%-30%
6-1-6
28 南京银行 4,698.97 - 1,409.83 30.00% 30.00%
29 汉口银行 33,797.23 - 8,449.31 25.00% 25.00%
30 邮储银行 22,000.00 - 22,000.00 100.00% 100.00%
31 湖北银行 80,059.58 - 16,011.92 20.00% 20.00%
32 工商银行 7,802.65 - 2,340.79 30.00% 30.00%
33 齐鲁银行 14,205.64 - 4,261.69 30.00% 30.00%
34 杭州银行 11,409.99 - 3,423.00 30.00% 30.00%
35 重庆银行 10,923.07 - 3,276.92 30.00% 30.00%
注：同一金融机构在各地区不同营业网点汇总披露
从上表可知，发行人相关受限货币资金与公司银行承兑汇票金额基本匹配，
符合公司银行承兑汇票开具政策。
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同
行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币
资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风
险
（一）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性
报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 1,717,596.90 1,470,151.14 1,480,925.06
其中：
766,028.96 707,730.29 818,201.13
不受限货币资金
其中：
951,567.94 762,420.85 662,723.93
受限货币资金
短期有息债务余额 1,194,629.68 1,482,199.68 1,448,870.56
不受限货币资金与短期有
64.12% 47.75% 56.47%
息债务的比率
注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于 1 年的债务
公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受
限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票
据承兑款。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息债务的比率分布在
6-1-7
47.75%-64.12%之间。因此，公司报告期末货币资金保有量是合理的，同时为了
维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
1、从公司经营特点说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性
公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生
产企业，下游客户主要为医疗机构、药店、诊所等。医药流通行业属于资金密集
型行业，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不
断扩大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公
司一方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求
增加，同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备
和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。
（1）完备的存货备货体系
在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的
逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的
存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，
采取 200 公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量
和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速
满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足
的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异
报告期内，公司各季度经营性现金流量情况如下：
单位：万元
季 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经营活动现金流
2,934,952.27 20.44% 2,975,327.54 24.25% 2,888,102.43 25.63%
第 入
一 经营活动现金流
3,199,564.68 22.92% 3,217,478.04 26.98% 3,143,261.90 28.78%
季 出
度 经营活动产生的
-264,612.40 - -242,150.50 - -255,159.47 -
现金流量净额
第 经营活动现金流 3,284,354.37 22.87% 2,685,097.52 21.88% 2,755,711.31 24.46%
6-1-8
二 入
季 经营活动现金流
度 3,225,239.24 23.10% 2,568,181.35 21.54% 2,761,610.76 25.28%
出
经营活动产生的
59,115.13 - 116,916.17 - -5,899.45 -
现金流量净额
经营活动现金流
3,463,645.36 24.12% 2,807,883.69 22.88% 2,987,725.99 26.52%
第 入
三 经营活动现金流
3,405,283.85 24.39% 2,972,505.30 24.93% 2,862,842.35 26.21%
季 出
度 经营活动产生的
58,361.51 - -164,621.62 - 124,883.64 -
现金流量净额
经营活动现金流
4,677,523.41 32.57% 3,802,167.53 30.99% 2,635,800.54 23.39%
第 入
四 经营活动现金流
4,131,764.83 29.59% 3,166,407.07 26.55% 2,155,236.85 19.73%
季 出
度 经营活动产生的
545,758.58 - 635,760.45 - 480,563.69 -
现金流量净额
经营活动现金流
14,360,475.41 100.00% 12,270,476.27 100.00% 11,267,340.26 100.00%
入
合 经营活动现金流
13,961,852.60 100.00% 11,924,571.76 100.00% 10,922,951.85 100.00%
计 出
经营活动产生的
398,622.81 - 345,904.51 - 344,388.41 -
现金流量净额
公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、
医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，给予下游客户的账期较长，公司销
售回款期集中在季度末，尤其在年底将加大催款力度，2021 年度和 2022 年度第
四季度经营活动现金流入占比 30.99%和 32.57%，高于当年其他季度；而公司支
付上游供应商货款是根据采购协议付款，账期相对较短，付款时点分散，报告期
各季度经营活动现金流出相对平稳，受购销回款周期的影响，年末货币资金余额
较大，年末过后，公司货币资金明显下降，公司经营活动现金流入与经营活动现
金流出存在时间性的错配现象，公司需要以银行借款等方式筹集资金支持主营业
务发展。
2、从货币资金用途说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性
（1）营运资金需求
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
6-1-9
最近三年营业收入增长情况 三年平均 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入增速 12.19% 14.72% 10.42% 11.42%
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司营业收入增长率分别为 11.42%、
10.42%和 14.72%，三年平均增长率为 12.19%。
假设发行人自 2023 年起未来三年的年均营业收入增长率为 12.19%。以 2022
年的营业收入 1,404.24 亿元为基数，据此测算 2023 年-2025 年营业收入情况如下：
单位：亿元
年度 2022 年度（基期） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计营业收入 1,404.24 1,575.37 1,767.34 1,982.72
基于 2022 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收
款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要
科目占营业收入的比重，预测上述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末
的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
2022 年度/2022.12.31 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
金额 占比 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 14,042,419.16 100.00% 15,753,660.16 17,673,436.85 19,827,161.88
应收票据 28,788.89 0.21% 32,297.17 36,232.98 40,648.41
应收款项
264,693.51 1.88% 296,949.66 333,136.62 373,733.40
融资
应收账款 2,757,637.91 19.64% 3,093,689.91 3,470,693.96 3,893,640.59
预付账款 593,703.29 4.23% 666,053.32 747,220.09 838,278.02
存货 1,721,308.26 12.26% 1,931,070.78 2,166,395.44 2,430,397.29
经营性资
5,366,131.86 38.21% 6,020,060.84 6,753,679.09 7,576,697.71
产小计
应付票据 2,482,884.33 17.68% 2,785,454.23 3,124,895.99 3,505,702.89
应付账款 1,446,615.63 10.30% 1,622,903.48 1,820,674.18 2,042,545.66
合同负债 246,200.72 1.75% 276,203.29 309,862.05 347,622.54
经营性负
4,175,700.67 29.74% 4,684,561.01 5,255,432.22 5,895,871.09
债小计
营运资金
1,190,431.19 8.48% 1,335,499.83 1,498,246.87 1,680,826.62
占用
新增营运资金需求额 145,068.64 162,747.03 182,579.76
6-1-10
营运资金缺口 490,395.43
随着公司整体经营规模的不断扩大，营运资金流量增大，公司月均营运资金
流入和流出规模接近百亿元，且月度内营运资金存在先付款后收款的情况，因此
公司月末存在较大金额回收款项，而月末的临时性回款无法用于归还银行借款，
进而表现为虽然期末账面货币资金规模相对较大，但仍需持续进行贷款融资。
基于上述测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿
元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经营
需求。
（2）流动性需要
截至 2022 年 12 月末，公司短期有息债务余额为 119.46 亿元。公司为民营
企业，存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一
定货币资金规模一方面用于偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。
综上所述，发行人存在较高货币资金的同时，维持较大金额对外债务具有合
理性。
（二）与同行业可比公司是否存在差异
2020 年至 2022 年各期末，同行业可比公司不受限货币资金和短期有息负债
情况如下：
单位：万元
可比公
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
司
不受限货币资金余额 544,217.34 473,351.22 540,511.33
国药一 短期有息负债余额 130,565.12 193,046.71 161,218.70
致 不受限货币资金余额占短
416.82% 245.20% 335.27%
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 883,314.79 722,991.61 614,141.87
国药股 短期有息负债余额 25,205.91 42,882.69 47,183.36
份 不受限货币资金余额占短
3504.40% 1685.98% 1301.61%
期有息负债余额的比率
南京医 不受限货币资金余额 161,761.24 189,256.61 139,090.48
药 短期有息负债余额 675,055.47 619,797.82 611,720.63
6-1-11
不受限货币资金余额占短
23.96% 30.54% 22.74%
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 96,250.23 97,982.85 149,049.84
海王生 短期有息负债余额 1,143,100.26 1,210,620.22 1,414,807.23
物 不受限货币资金余额占短
8.42% 8.09% 10.53%
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 61,201.79 171,007.88 156,946.84
英特集 短期有息负债余额 138,080.64 206,425.77 206,409.10
团 不受限货币资金余额占短
44.32% 82.84% 76.04%
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 265,363.31 326,176.03 346,260.75
柳药集 短期有息负债余额 306,206.00 271,120.67 277,159.00
团 不受限货币资金余额占短
86.66% 120.31% 124.93%
期有息负债余额的比率
不受限货币资金余额 766,028.96 707,730.29 818,201.13
短期有息负债余额 1,194,629.68 1,482,199.68 1,448,870.56
九州通
不受限货币资金余额占短
64.12% 47.75% 56.47%
期有息负债余额的比率
注 1：短期有息负债余额=短期借款+其他流动负债中的有息负债+一年内到期的其他非
流动负债中的有息负债
2020 年至 2022 年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占短期有息
负债余额的比率情况如下：
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末
南京医药 23.96% 30.54% 22.74%
海王生物 8.42% 8.09% 10.53%
英特集团 44.32% 82.84% 76.04%
柳药集团 86.66% 120.31% 124.93%
平均值 40.84% 60.44% 58.56%
九州通 64.12% 47.75% 56.47%
注 1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市
场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转
快，2020 年末-2022 年末，短期有息负债余额在 2.5 亿元-4.7 亿元区间，并且资产负债率低，
与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强的市场
信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金中受限
货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。
剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2020 年至 2022 年各期末，
6-1-12
同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 58.56%、60.44%
和 40.84%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 56.47%、47.75%
和 64.12%，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合医药流通行业较高资
金需求的特征。
（三）公司不存在债务到期无法偿还的风险
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期、长期债务情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日余额
项目
余额 占比
短期有息债务 1,194,629.68 79.63%
其中：短期借款 1,149,287.94 76.61%
一年内到期的长期借款 38,103.81 2.54%
应付一年内到期的长期借款利息 3,237.91 0.22%
一年内到期的其他非流动负债 4,000.02 0.27%
长期有息债务 305,514.87 20.37%
其中：长期借款 298,047.20 19.87%
其他非流动负债 7,467.68 0.50%
有息负债总额合计 1,500,144.55 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息负债总额为 1,500,144.55 万元，其中短
期有息负债余额为 1,194,629.68 万元，占有息负债总额的比例为 79.63%。公司经
营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构
和药店等客户。结合公司经营模式和资金成本的考虑，公司主要采用短期融资方
式，故短期有息负债余额占有息负债总额的比例较高，符合公司经营情况。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司受限货币资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司受限货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 1,717,596.90 100.00%
6-1-13
其中：受限货币资金 951,567.94 55.40%
不受限货币资金 766,028.96 44.60%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 1,717,596.90 万元，其中受
限货币资金余额为 951,567.94 万元，占货币资金余额的比例为 55.40%，主要原
因是公司开立银行承兑汇票需在银行存入保证金，开立的银行承兑汇票到期承兑
之前，保证金的使用受到限制。
3、报告期内公司经营活动现金流情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 398,622.82 345,904.51 344,388.41
销售商品、提供劳务收到的现金 14,017,500.76 11,942,010.14 10,991,240.74
营业收入 14,042,419.16 12,240,743.40 11,085,951.41
销售商品、提供劳务收到的现金
99.82% 97.56% 99.15%
/营业收入
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 344,388.41 万元、
345,904.51 万元和 398,622.82 万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
的比值分别为 99.15%、97.56%和 99.82%，公司经营现金流表现良好，现金流入
能有效补充流动性和偿还公司到期借款。
4、截至 2022 年 12 月 31 日，公司债务偿付测算
（1）公司短期有息负债偿付安排
单位：万元
一年以内短期有息负债偿付安排
2022 年 12 月
项目 2023 年第 1 2023 年第 2 2023 年第 3 2023 年第 4
31 日余额
季度 季度 季度 季度
短期借款 1,149,287.94 321,638.15 289,695.64 281,096.27 256,857.88
一年内到期的长期
38,103.81 10,494.34 101.79 14,878.38 12,629.31
借款
应付一年内到期的
3,237.91 3,232.25 - - -
长期借款利息
一年内到期的其他 4,000.02 - - - 4,000.02
6-1-14
非流动负债
合计 1,194,629.68 335,364.73 289,797.43 295,974.65 273,487.21
占比 100.00% 28.07% 24.26% 24.78% 22.89%
根据偿付安排分析，公司短期有息负债结构较为合理，还款期限总体分布较
为平均，平均每季度需偿付金额约 29.87 亿元，短期内集中兑付的风险较低。
（2）公司长期有息负债偿付安排
单位：万元
2022 年 12 月 一年以上有息负债偿付安排
项目
31 日余额 1-2 年 2-3 年 3 年以上
长期借款 298,047.20 139,141.09 44,998.41 113,907.70
其他非流动负债 7,467.68 100.34 1,018.92 6,348.41
合计 305,514.87 139,241.43 46,017.33 120,256.11
占比 100.00% 45.58% 15.06% 39.36%
根据偿付安排分析，公司长期有息负债结构较为合理，还款期限较为平均，
不存在集中兑付的风险，年均偿付金额约为 10.18 亿元。
5、未来运营及投资计划
经测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿元。2023
年至 2025 年内预计用于深圳、云南等物流中心建设的资本性支出约 28.5 亿元，
用于围绕主业进行的投资金额预计约 26.5 亿元。
6、截至 2022 年 12 月末，公司有息负债整体偿付能力情况
单位：亿元
偿债资金来源 金额 偿债及投资运营资金需求 金额
未来三年偿还有息负债本
非受限货币资金 76.60 137.99
金
本次募集资金用于补充流动性及偿还
22.00 未来三年营运资金需求 49.04
银行贷款金额
可预见资本性支出和股权
未使用银行授信额度 194.63 55.00
投资计划
未来三年经营活动现金流量净额之和 155.70 最低资金保有量需求 105.73
偿债及投资运营资金需求
偿债资金来源小计 448.93 347.76
小计
6-1-15
覆盖比例 129.09%
注：未来三年经营活动现金流量净额之和=未来三年营业收入之和*（报告期各年度经
营活动产生的现金流量净额/营业收入的平均值）
综上所述，公司偿债资金来源合计约 448.93 亿元，能够覆盖偿债及投资运
营资金需求合计约 347.76 亿元，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，
并适时进行权益性融资，保障资金流动性。因此，公司债务到期无法偿还的风险
较小。
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说
明测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资
规模的合理性
（一）说明测算过程、依据及结论
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货
物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有
相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金，以下
结合发行人历史营运资金需求情况测算公司资金缺口：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。九州通未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金占用金
额。
2、收入预测
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
最近三年营业收入增长情况 三年平均 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入增速 12.19% 14.72% 10.42% 11.42%
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司营业收入增长率分别为 11.42%和
6-1-16
10.42%和 14.72%，三年平均增长率为 12.19%。
假设发行人自 2023 年起未来三年的年均营业收入增长率为 12.19%。以 2022
年的营业收入 1,404.24 亿元为基数，据此测算 2023 年-2025 年营业收入情况如下：
单位：亿元
年度 2022 年度（基期） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计营业收入 1,404.24 1,575.37 1,767.34 1,982.72
基于 2022 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收
款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要
科目占营业收入的比重，预测上述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末
的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
2022 年度/2022.12.31 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
金额 占比 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 14,042,419.16 100.00% 15,753,660.16 17,673,436.85 19,827,161.88
应收票据 28,788.89 0.21% 32,297.17 36,232.98 40,648.41
应收款项
264,693.51 1.88% 296,949.66 333,136.62 373,733.40
融资
应收账款 2,757,637.91 19.64% 3,093,689.91 3,470,693.96 3,893,640.59
预付账款 593,703.29 4.23% 666,053.32 747,220.09 838,278.02
存货 1,721,308.26 12.26% 1,931,070.78 2,166,395.44 2,430,397.29
经营性资
5,366,131.86 38.21% 6,020,060.84 6,753,679.09 7,576,697.71
产小计
应付票据 2,482,884.33 17.68% 2,785,454.23 3,124,895.99 3,505,702.89
应付账款 1,446,615.63 10.30% 1,622,903.48 1,820,674.18 2,042,545.66
合同负债 246,200.72 1.75% 276,203.29 309,862.05 347,622.54
经营性负
4,175,700.67 29.74% 4,684,561.01 5,255,432.22 5,895,871.09
债小计
营运资金
1,190,431.19 8.48% 1,335,499.83 1,498,246.87 1,680,826.62
占用
新增营运资金需求额 145,068.64 162,747.03 182,579.76
营运资金缺口 490,395.43
基于上述测算，2023-2025 年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿
元，上述测算依据谨慎合理。
6-1-17
（二）结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性
公司综合考虑 2022 年末可自由支配的资金余额、未来三年经营活动产生的
现金流入情况和保守估计的未来三年的资金使用需求后，测算的资金缺口为
695,825.59 万元。公司拟使用本次募集资金 220,000.00 万元偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金，未超过资金缺口金额。
公司资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
未来资金使用需求① 3,018,845.83
其中：未来 3 年营运资金占用需求 490,395.43
未来 3 年偿债资金需求 1,379,888.44
1 年以内利润分配资金需求 91,263.52
最低资金保有量需求 1,057,298.44
减：可自由支配资金余额② 766,028.96
未来 3 年资金流入③ 1,556,991.28
资金缺口（①-②-③） 695,825.59
注：上述资金缺口测算未估计未来资本性支出和股权投资需求
公司可自由支配资金余额、经营活动产生的现金流入、资金使用需求各项
目的测算过程如下：
1、公司现有资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额及使用受限情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额 其中受限货币资金 其中不受限货币资金
货币资金： 1,717,596.90 951,567.94 766,028.96
其中：库存现金 530.44 - 530.44
银行存款 759,199.10 - 759,199.10
其他货币资金 957,867.36 951,567.94 6,299.42
根据上表，截至 2022 年末公司可自由支配的资金余额为 766,028.96 万元。
2、预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
6-1-18
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,042,419.16 12,240,743.40 11,085,951.41
经营活动产生的现金流量净额 398,622.82 345,904.51 344,388.41
经营活动产生的现金流量净额占
2.84% 2.83% 3.11%
营业收入的比重
经营活动产生的现金流量净额占
2.92%
营业收入的比重平均值
公司根据未来三年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入
比例的情况，预计 2023 年、2024 年和 2025 年经营活动产生的现金流量净额合
计为 1,556,991.28 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
假设的营业收入 15,753,660.16 17,673,436.85 19,827,161.88
经营活动产生的现金流量
2.92%
净额/营业收入
经营活动产生的现金流量
460,588.73 516,717.11 579,685.43
净额
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺
3、未来资金使用需求
（1）未来 3 年偿还债务资金测算
单位：万元
2022 年 12 月 31 未来 1 年以内偿 未来 1-2 年 未来 2-3 年
项目
日余额 债金额 偿债金额 偿债金额
短期借款 1,149,287.94 1,149,287.94
一年内到期的长期借
38,103.81 38,103.81
款
应付一年内到期的长
3,237.91 3,237.91
期借款利息
一年内到期的其他非
4,000.02 4,000.02
流动负债
长期借款 298,047.20 139,141.09 44,998.41
其他非流动负债 7,467.68 100.34 1,018.92
合计 1,379,888.44 1,194,629.68 139,241.43 46,017.33
6-1-19
（2）未来 1 年利润分配资金需求
2023 年 5 月 19 日，2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022 年度拟现金分红
91,263.52 万元。
（3）最低资金保有量需求
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品
或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收
款项周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 1,057,298.44 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量（万元） ①=②÷③ 1,057,298.44
2022 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 13,678,792.57
2022 年度营业成本（万元） ④ 12,947,617.82
2022 年度期间费用（万元） ⑤ 798,741.04
2022 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 67,566.29
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 12.94
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 27.83
存货周转期（天） ⑧ 45.50
应收款项周转期（天） ⑨ 70.43
应付款项周转期（天） ⑩ 88.10
6-1-20
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*平均净应收款项/营业收入，净应收款项=应收账款+应收票
据+应收款项融资-合同负债-待转销项税额；
注 5：应付款项周转期=360*平均净应付款项/营业成本，不含资本性支出；净应付款项
=应付账款+应付票据-预付账款；
上述测算中，资金缺口远超过本次向特定对象发行优先股募集资金补充流动
资金的金额。考虑到发行人当前资产负债率已经接近 70%且短期负债规模较大，
进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。公司通过本次向特定对象发行
优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，以满足公司日常
经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
此外，近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自
2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、
药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给
医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公
司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中
高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、
医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的
医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业
集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的
激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多
的资金保障公司业务的持续、健康发展。
综上，通过本次向特定对象发行优先股募集资金来偿还银行贷款及其他有息
负债和补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压
力，支持公司经营业务发展，本次募集资金规模具有必要性及合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
6-1-21
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测
试控制是否得到有效运行；
2、了解了发行人货币资金具体构成及存放情况，了解发行人未来资金使用
计划，结合对发行人经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合
理性，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性；
3、取得了发行人 2022 年末银行账户进行的银行询证，确认货币资金存放情
况、余额情况及受限情况；
4、查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的货币
资金、短期有息负债总额等情况，分析公司同时存在大额存款和大额借款的原因
及合理性；
5、查阅公司有息负债和货币资金的具体构成以及相关借款合同，了解公司
授信额度使用情况；
6、取得发行人与合作银行签订的开立银行承兑汇票和信用证的相关协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等基本匹配，符合公司承兑汇票
与信用证开具政策；
2、发行人维持较大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与经营
特点和资金用途相匹配；发行人同时存在大额存款和大额借款主要为了满足发行
人实际经营需求，符合行业经营特点，具有合理性；发行人不存在债务到期无法
偿还的风险；
3、营运资金需求测算依据谨慎合理；本次募集资金规模具有必要性及合理
性。
问题二、关于房地产业务
6-1-22
根据申报材料，1）在前次非公开发行优先股反馈问题回复时，公司出具了
将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，但报告期内公司存在将
少量公寓性质的房产进行对外销售的行为。2）公司本次发行优先股的募集资金
总额不超过 23.30 亿元，其中 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30
亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，
包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入
和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反
相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺；（2）
公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、
资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等；（4）本次募集资金是否投
向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，
偿还的银行借款是否与房地产业务相关。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、
拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将
仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，
与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
（一）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资
质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润
1、发行人子公司具备相关业务资质且拿地拍地程序合法合规
报告期内，发行人涉及房地产销售的项目为九州通健康城项目。九州通健
康城项目位于湖北省武汉市汉阳区，项目开发建设主体为公司子公司湖北九州通
健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），项目占地面积 4.65 万平方
米，土地性质为商服用地，该项目系公司建设自用总部基地项目，由 1 至 6 号楼
6-1-23
及配套设施构成，主要包括总部大厦、办公写字楼、会务中心、配套酒店及附
属商业设施，功能定位于打造现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子商务、
个人健康管理、养生养老信息化服务、生物医药的研发与创新等总部基地，主要
为满足公司总部基地办公并承担部分会议会展、产品展示职能、配套服务等需求，
除 5 号楼少量配套公寓存在对外销售外，该项目其他物业不存在对外销售的情
形。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业拟预售商品房（参考
上海市房屋土地管理局印发的《新建商品房用地面积分摊技术规定》，商品房亦
包含标准厂房），应当取得预售许可证明。”根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定，“房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级（包括暂
定资质证书），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务。”
发行人全资子公司健康产业公司于 2016 年 6 月取得《房地产开发暂定资质》。
健康产业公司开发健康城项目，系以建设公司总部基地为目的的临时性项目开发，
不以通过房地产开发营利为目的，项目建设完毕后即注销房地产开发资质证书，
除九州通健康城项目外，目前及未来不会从事其他对外房地产开发业务。2018
年 1 月，健康产业公司通过招拍挂程序取得健康城项目用地，并于 2018 年 5 月
签订了《国有建设用地使用权出让合同》。此外，健康城项目已获得国有土地使
用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证，相关行政许可齐备。
2、九州通健康城项目 5 号楼的销售情况
九州通健康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含
地下面积），其中健康城项目 5 号楼为配套商务公寓，合计面积约为 2.25 万平
方米。
截至 2022 年 12 月 31 日，九州通健康城项目 5 号楼已销售 163 套，销售面
积为 8,776.32 平方米，销售金额约 1.18 亿元。其中，内部员工等购买 79 套，约
6-1-24
占所有房源 18.81%；非内部购买 84 套，约占所有房源 20.00%；未销售套数共
计 257 套，面积 13,755.93 平方米，按照均价 13,000 元/㎡预估，可售金额预计为
1.79 亿元。
签约套 合计面积 销售金额 金额占
购买主体类别 套数占比 面积占比
数（套） （平米） （万元） 比
内部员工 79 18.81% 4,249.13 18.86% 5,624.57 18.96%
外部人员及机
84 20.00% 4,527.19 20.09% 6,164.35 20.78%
构
小计 163 38.81% 8,776.32 38.95% 11,788.92 39.73%
待出售 257 61.19% 13,755.93 61.05% 17,882.71 60.27%
合计 420 100.00% 22,532.25 100.00% 29,671.63 100.00%
3、九州通健康城项目 5 号楼相关收入占发行人合并报表营业收入及营业利
润的比重极低，不构成本次发行的实质性障碍
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再
融资，要求再融资募集资金投向主业。2022 年 1-12 月，九州通健康城 5 号楼签
约预售金额为 5,169.86 万元，占当期合并报表营业收入的比重为 0.04%；由于网
售签约房源均为预售状态，相关金额尚未确认收入且未结转成本，预计该金额占
公司当期合并报表营业利润的比重极低，符合证监会相关政策要求，不构成本次
向特定对象发行优先股的实质性障碍。
4、截至 2022 年末发行人投资性房地产的相关情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 126,249.18 万元，
主要为土地房屋的对外出租，具体构成如下：
宗地面积/建
2022 年末账面 土地属性/房屋用
序号 项目名称 筑面积（平方
价值（万元） 途
米）
1 二七路大药房部分房产 101.62 98.32 商业用房
6,206.82 33,970.43 工业用地
东西湖物流中心部分房产土
2 工业仓储及配套
地 2,890.94 92,971.24
设施
3 北京市宣武区西便门西里 3 号 13.36 113.85 商业用地
6-1-25
宗地面积/建
2022 年末账面 土地属性/房屋用
序号 项目名称 筑面积（平方
价值（万元） 途
米）
楼部分房产土地 2.41 253.60 商业用房
绿谷健康产业园部分房产土 3,928.40 16,860.60 办公用房
4
地 708.03 6,783.18 工业用地
江苏省昆山市花桥镇绿地大
5 89.53 309.57 商业用房
道 277 号
现代医药物流中心项目部分 5,275.40 44,136.21 工业用房
6
房产土地 989.06 33,333.28 工业用地
郑州市经开区第九大街 88 号 447.70 25,405.03 工业用地
7
部分房产土地 3,993.89 45,207.00 工业用房
现代医药物流中心二期部分 3,164.53 18,470.76 办公用房
8
房产土地 584.79 1,500.00 工业用地
工业仓储及配套
九州通分拣中心部分房产土 3,896.40 60,965.02
9 设施
地
1,262.07 35,613.25 工业用地
山东子公司原址物业部分房 5,038.67 50,245.60 办公用房
10
产土地 1,004.12 10,000.00 工业用地
工业仓储及配套
安徽二期分拣中心和小型分 2,006.70 19,286.98
11 设施
拣中心部分房产土地
353.46 12,798.97 工业用地
九州通健康城 B 地块部分房产 35,483.19 193,642.33 商业用房
12
土地 32,042.46 21,811.58 商业用地
临沂临港人民医院项目(PPP） 14,723.80 48,547.10 商业用房
13
部分房产土地 2,041.82 66,222.00 商业用地
合计 126,249.18 - -
前述投资性房地产主要情形为集团新建的总部大楼部分物业出租，主要出
租对象为产业链上游供应商和下游客户，用于其办公用房及相关配套项目，以
此促进产业集聚的形成、提升产业链效率；此外，投资性房地产情形还包括新
物流中心建成后，原有物流中心地块及房屋出租给行业内的客户，以提升资产
利用效率。
综上所述，截至本回复出具之日，公司将部分房屋出租给第三方，系公司
促进产业集聚、提升资产利用效率的合理行为，发行人不存在专门进行基础设
6-1-26
施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经
营并从中获利的目的，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房
地产开发经营管理条例》的规定，因此前述行为不属于从事房地产业务的情形。
（二）公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违
反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
1、公司将仅销售给内部员工的房产对外销售具有合理性，亦不违反相关法
律法规
公司健康城项目位于公司本部原汉阳医药物流中心（以下简称“原物流中
心”）。因武汉城市不断扩张，原物流中心相关用地由政府进行征收，公司通过
招拍挂程序取得相关土地使用权。为保障集团“大健康、大电商”两大战略顺利
实施，积极响应汉阳区“龙阳湖健康谷”发展规划，公司决定投资建设“九州通
健康城”作为公司总部基地，建成后物业主要用于自持运营以打造集团总部。健
康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含地下面积），
健康城项目已于 2022 年年底完成竣工备案并整体投入使用。
根据公司与当地政府签署的协议，健康城项目部分公寓性质的物业在取得预
售许可证之后应进行销售，在前次优先股审核时，公司出具了将开发的公寓性质
物业作为福利仅销售给公司内部员工的说明，但因武汉房地产市场相对低迷，且
商业公寓与住宅相比不具备全方位的竞争力，如产权年限仅有 40 年、不能作为
学区房落户、水电费按商业标准缴纳、按揭首付比例需达 50%等，在公司对内部
员工提供 2%购房优惠（九八折）的情况下，公司员工购置积极性及购买力不足，
内部员工无法消化相关公寓物业。为避免在取得预售许可证的情况下构成“捂盘
惜售”及被投诉，公司将少量公寓性质的房产进行了对外销售。截至 2022 年 12
月 31 日，剩余未销售的公寓物业按市场价格测算价值约 1.79 亿元。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，
但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，加之商业公寓相比住宅在产权年
限、学区房落户条件、水电费缴纳标准和按揭首付比例等方面不具有竞争力，
在公司提供购房折扣的福利下员工购买意愿不强，放弃购买相关物业。为避免构
成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少量销售，相关销
6-1-27
售金额低于 6,200 万元，金额较小。同时，公司基于合法合规要求，对外销售少
量物业未损害上市公司及股东的利益。
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再
融资，要求再融资募集资金投向主业。九州通符合前述政策要求，本次向特定对
象发行优先股不违反相关法律法规。
2、公司对外销售少量公寓不违背前次再融资的信息披露，亦不构成违反相
关承诺的情形
（1）前次非公开发行反馈回复时相关披露情况
公司 2019 年非公开发行优先股时关于房地产业务说明的反馈回复如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、公司现行有效的《公司章程》及《总经
理工作细则》规定，员工福利购房计划作为员工福利的一种，属于《总经理工作
细则》中规定的需公司总经理审批的制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度
调干和用工计划事项；公司实施员工福利购房计划拟出售给员工的物业的预计销
售额约为 3.5 亿元，公司最近一期末的总资产为 676.91 亿元，占比约为 0.5%，
公司实施员工福利购房计划拟处置资产金额未达到董事会或股东大会审批标准。
因此，出于谨慎性考虑，公司将九州通健康城项目部分物业出售给员工以实施员
工福利购房计划提交总经理办公会审议。
综上，公司召开总经理办公会审议员工福利购房计划的决策程序符合法律法
规和公司内部决策制度的规定。
公司认为当前公司子公司在开发的房地产项目为九州通健康城项目，该项目
的建设目的系公司总部基地，具备建设必要性和合理性，未来除在约束员工对外
转让行为的前提下向员工少量出售用于提供福利外，其余部分将用于公司自持，
不会向社会公众公开销售，符合再融资监管政策相关规定。”
（2）不构成违反前次非公开优先股发行时做出的承诺
九州通在 2019 年非公开发行优先股时，针对健康城项目涉及的部分公寓物
6-1-28
业出具了说明，除已取得预售许可证的部分房产将出售给员工作为福利外，该项
目将全部用于自持，不向社会公众出售。在出具相关说明时，九州通健康城项目
相关公寓仅取得预售许可证，尚未竣工。
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》对上市公司、上市公司
股东以及董事、监事、高级管理人员，针对首次公开发行上市及重大资产重组
等业务，需作出的关于任职、股份限售、控股股东及实际控制人占用上市公司
资金及违规担保等的承诺做出了规定，同时也对承诺的披露形式进行了规定：
“公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中
单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本
所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承
担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信
息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。”
九州通仅系根据其内部决策对少量物业未来的处置原则进行了说明，该等
说明不属于《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》中所规定的上市
公司、上市公司股东以及董事、监事、高级管理人员所作出的关于任职、股份
限售等相关重大事项的承诺，相关处置安排不会对上市公司及中小股东利益造
成重大影响，也不需要按照上市公司承诺的要求予以披露。
根据公司相关内部制度，因上述将部分公寓物业销售给员工作为福利的事项
无需经董事会或股东大会审议。基于谨慎性考虑，公司将相关事项提交总经理办
公会审议，并出具相关说明，相关说明不构成公司的对外承诺。2022 年 10 月，
公司总经理办公会对九州通健康城项目的销售情况进行了确认，该项目对外销售
少量物业系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，符合员工福利计划的初
衷，未损害上市公司及股东的利益。
综上所述，九州通健康城项目开发主体湖北九州通健康产业有限公司具备房
地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可
6-1-29
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，
但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃购买相
关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少
量销售，相关销售金额较小。公司不存在违反相关说明的主观恶意，系公司基于
客观实际及合规性要求的合理调整，未损害上市公司及股东的利益，发行人将仅
销售给内部员工的房产进行少量对外销售具有合理性，不违反相关法律法规，不
存在违反前次再融资信息披露的主观恶意，亦不违反相关承诺。
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住
建部门、土地管理部门的网站及第三方网站确认，公司不存在因从事房地产业务
受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投
诉、纠纷、不良舆情等
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住
建部门、土地管理部门的网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站，
并在“百度”搜索引擎搜索确认，公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金
偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形。
2020 年 8 月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三
道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发
展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业
风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负
债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。
截至 2023 年 3 月 31 日，健康产业公司的相关指标具体如下：
指标 2023年3月31日 指标要求 是否达标
剔除预收款后的资产负债率 50.37% 不超过 70% 是
6-1-30
净资产负债率 38.34% 不超过 100% 是
现金短债比 2.21 大于 1 是
综上，健康产业公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
分别为 50.37%、38.34%和 2.21，相关财务指标处于合理区间水平。
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关
（一）本次募集资金不投向房地产相关业务，亦不会将募集资金用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目
公司本次拟发行不超过 2,200 万股优先股，募集资金总额不超过 22 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 6 亿元的部分将用于补充流动资金。
单位：亿元
序号 募投项目名称 募集资金投资金额
1 偿还银行贷款及其他有息负债 16.00
2 补充流动资金 6.00（尚未扣除本次发行费用）
合计 22.00
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款、有息负债以及补充流动资金，且健
康城项目已经完工，公司不存在其他房地产开发项目，也未存在继续拿地拍地、
开发新楼盘等房地产开发业务的计划，亦不存在募投项目投入房地产业务或用于
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的情形。
（二）偿还的银行借款与主营业务相关，与房地产业务无关
截至 2022 年 12 月 31 日，公司借款总计 430 笔，余额合计为 144.73 亿元，
其中与房地产业务相关的借款共 2 笔，余额合计为 3.74 亿元，具体情况如下：
项目 数量（笔） 金额（万元） 主要用途
短期借款 384 1,149,287.94 补充流动资金
其中：与主营业务相关的
384 1,149,287.94 补充主营业务流动资金
借款
与房地产业务相关的借
- - -
款
6-1-31
补充流动资金及用于项目
长期借款 46 298,047.20
建设
其中：与主营业务相关的 补充流动资金及用于主营
44 260,647.20
借款 业务相关的物流项目建设
与房地产业务相关的借 用于九州通健康城项目建
2 37,400.00
款 设（不包含 5 号楼）
根据上述内容，发行人主营业务相关的借款余额远超本次募集资金金额，
本次募集资金不会用于偿还房地产业务相关的借款。
近年来，发行人加大中高端医疗机构客户的开拓力度，以期提升市场占有率。
由于医院客户回款时间普遍较长，公司开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
同时，由于公司的采购付款时点与销售回款时点存在差异，发行人 2023-2025 年
内的预测营运资金需求累积数为 49.04 亿元。2020 年末、2021 年末及 2022 年末，
发行人的资产负债率为 68.31%、68.50%及 68.91%，且短期负债规模较大，进一
步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。因此，公司通过本次向特定对象发
行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，保证主营业务
稳健运行。
对于本次向特定对象发行优先股募集资金的使用，发行人及控股股东亦出具
承诺：
“1、本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金；
2、公司不会将本次发行募集资金用于或变相用于投入房地产项目或偿还房
地产项目相关的银行借款，亦不会使本次发行募集资金直接或间接流入房地产
项目或用于偿还房地产项目相关的银行借款；
3、本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集
资金进行专户存储，将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金，
保证募集资金专款专用。”
此外，保荐机构将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账
单等形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产项目，
不会用于偿还房地产业务相关的借款。
6-1-32
综上所述，本次募集资金不会投向房地产相关业务，且不会将募集资金用于
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及控股公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网
站查询了从事房地产业务子公司工商登记的经营范围；
3、通过中华人民共和国自然资源部、中国银行保险监督管理委员会、中华
人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国自然资源部、湖北省自然资源厅
等主管部门网站对从事房地产业务子公司进行了查询；
4、通过中国执行信息公开网对从事房地产业务子公司进行了查询；
5、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、收入成本明细表等
文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
6、查阅了从事房地产业务子公司拥有的业务资质文件；
7、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地
产业务的相关规定；
8、查阅了发行人及控股股东出具的说明；
9、通过“百度”搜索引擎对发行人进行了不良舆情检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人从事房地产业务子公司具备房地产开发资质、拿地拍地程序合法
合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
6-1-33
程施工许可证、预售许可证齐备。发行人将仅销售给内部员工的少量房产对外销
售具有合理性，不违反相关法律法规，不存在违反前次再融资信息披露的主观故
意，亦不违反相关承诺；
2、发行人不存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况；
3、发行人在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面不存在投诉、
纠纷、不良舆情等情形；
4、本次募集资金不投向房地产相关业务，发行人不会将募集资金用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
问题三、关于财务性投资
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，1）公司交易性金融资产为 28,084.82
万元，投资标的包括爱美客技术发展股份有限公司。2）公司其他权益工具投资
为 87,226.22 万元，投资标的包括无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合
伙）等 25 家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。3）公司其他流动资
产为 14,764.67 万元，其中自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权
投资为 3,093.90 万元。4）公司一年内到期的非流动资产为 20,089.46，其中一年
内到期的债权投资主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投
资。5）公司长期股权投资为 163,726.28 万元，投资标的包括湖北金融租赁股份
有限公司、首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金
等 21 家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。6）公司债权投资为 14,799.23
万元，主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、
时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密
联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、
最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）结合爱美客
技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，说明公司投资的
6-1-34
时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向医美市场延伸及具
体规划；（3）公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目；
（4）结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是
否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12
条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 1 条等进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查范围、核查
依据及核查结论。
回复：
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、
持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合
作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标
的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要项目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动
资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资及债权投
资，对于上述投资项目逐项分析如下：
1、交易性金融资产
2022 年 12 月末，公司的交易性金融资产科目中涉及的投资标的的具体情况
如下：
单位：万元
投资标的主营业 投资账面
被投资单位 投资目的 投资时间 持股比例
务 价值
爱美客技术 从事生物医用材 对医美、大健康产业
2016 年 10
发展股份有 料及生物医药产 新兴业务等进行投 31,971.59 0.26%
月
限公司 品研发与转化 资，获得投资收益
注：2016 年 9 月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本 231.25 万元（231.25 万股），
认购资金为人民币 3,082.5625 万元。2020 年 9 月 28 日，公司投资的爱美客技术发展股份有
6-1-35
限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，
证券代码“300896”，发行价格为 118.27 元/股，公司持有爱美客股票 231.25 万股，占其首
次公开发行后总股本的 1.92%。截至 2023 年 3 月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱
美客 7.3242 万股。
公司为全链医药产业综合服务商，立足于医药流通、物流服务及医疗健康等
大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、
医药工业自产及 OEM 业务、医药零售与加盟业务、数字物流与供应链解决方案、
医疗健康与技术增值服务等六大方面，而爱美客技术发展股份有限公司是一家从
事生物医用材料及生物医药产品研发与转化的国家高新技术企业，已成功实现基
于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚乳酸的皮肤填充剂以及聚对二氧环己酮
面部埋植线的产业化，同时正在开展重组蛋白和多肽等生物医药的开发。因此，
公司与爱美客技术发展股份有限公司主营业务领域存在较大差异，公司对其进行
投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
6-1-36
2、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月末，公司其他权益工具投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作
安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
截至 2022 与公司主营业务 是否属于围绕产业链 不构成财务性
投资标 是否构
投资时 年 12 月 是否存在紧密联 上下游以获取技术、原 投资的投资标
项目 的主营 投资目的 投资金额 成财务
间 末持股比 系及相关合作安 料或渠道为目的的产 的与公司的交
业务 性投资
例 排 业投资等情形 易情况
不属于公司主营
湖北省长江 产业投 通过该投资探索与
业务上下游，与
经济带产业 资基金 专业投资机构合 2015 年 否，属于投资产业基金
200.00 万元 0.66% 公司主营业务无 是 -
基金管理有 管理平 作，开拓大健康领 12 月 情形的财务性投资
紧密联系，暂无
限公司 台 域项目
相关合作安排
6-1-37
2022 年度公司
对该投资标的
国内领先的母婴产
是，投资主要目的是对 的销售金额为
业 B2B2C 平台，通 属于公司主营业
医 药 及 大 健康 相 关 产 1,031.16 万
YANGTUOT 母婴产 过该投资对医药及 务上下游，与公
2019 年 12,394.03 业进行布局，属于围绕 元；
ECHNOLOG 品的销 大健康相关产业进 7.66% 司主营业务存在 否
11 月 万元 产 业 链 下 游以 获 取 销 2023 年第一季
YINC 售 行布局，该投资属 紧密联系，为公
售 渠 道 为 目的 的 产 业 度公司对该投
于围绕下游以获取 司的客户
投资 资标的的销售
渠道为目的的投资
金 额 为 47.69
万元
以生物
2022 年度公司
发酵技
该公司主要从事药 对该投资标的
术为基 是，投资主要目的是对
品工业生产，通过 属于公司主营业 的采购金额为
础的药 医 药 及 大 健康 相 关 产
参股可扩大上游药 务上下游，与公 1,099.65 万
赤峰制药股 物原料 2020 年 6,300.00 万 业进行布局，属于围绕
品工业的布局，属 3.90% 司主营业务存在 否 元；
份有限公司 和营养 10 月 元 产 业 链 上 游以 获 取 采
于围绕产业链上游 紧密联系，为公 2023 年第一季
产品原 购 产 品 为 目的 的 产 业
以获取采购产品为 司的供应商 度公司与该投
料和制 投资
目的的产业投资 资标的暂无交
剂生产、
易
销售
6-1-38
基金主要投资于中
国创新药、器械、
诊断、生物科技、
分别于
AI 服务等领域，在 是，投资的主要目的是
2020 年 投资范围属于公
无锡阿斯利 从事医 重点聚焦成长期公 对 医 药 及 大健 康 相 关
12 月、 司主营业务上下
康中金创业 药健康 司的同时，还将覆 每次出资 产业进行布局，未取得
2021 年 游，与公司主营
投资合伙企 相关领 盖包括全球新药研 金额为 4.43% 控制地位，非以获得投 是 -
11 月、 业务存在紧密联
业（有限合 域的投 发、生产运营及商 3,000 万元 资收益为主要目的，出
2022 年 系，暂无相关合
伙） 资活动 业化发展的全产业 于谨慎性考虑，将其认
10 月出 作安排
链，通过该投资探 定为财务性投资
资
索与专业投资机构
合作，开拓大健康
领域项目
是，投资的主要目的是
投资范围属于公
从事医 重点投资精准医疗 对 医 药 及 大健 康 相 关
广州市松禾 司主营业务上下
药健康 等医疗科技领域， 产业进行布局，未取得
成长创业投 2022 年 3,000.00 万 游，与公司主营
相关领 探索与专业投资机 5.17% 控制地位，非以获得投 是 -
资合伙企业 1月 元 业务存在紧密联
域的投 构合作，开拓精准 资收益为主要目的，出
（有限合伙） 系，暂无相关合
资活动 医疗领域项目 于谨慎性考虑，将其认
作安排
定为财务性投资
6-1-39
2022 年度公司
主要从事大环内酯
对该投资标的
类抗生素原料药及
的销售金额为
中间体、林可霉素
36.58 万元，采
原料药以及酶制剂 是，投资主要目的是对
属于公司主营业 购 金 额 为
化学药 等相关产品的研 医 药 及 大 健康 相 关 产
宜昌东阳光 务上下游，与公 38,472.41 万
品制剂 发、生产及销售， 2022 年 5,000.00 万 业进行布局，属于围绕
生化制药有 1.16% 司主营业务存在 否 元；
生产、销 通过参股可扩大上 3月 元 产 业 链 上 游以 获 取 采
限公司 紧密联系，为公 2023 年第一季
售 游药品工业的布 购 产 品 为 目的 的 产 业
司的供应商 度公司对该投
局，属于围绕产业 投资
资标的的采购
链上游以获取采购
金 额 为
产品为目的的产业
25,387.06 万
投资
元
6-1-40
医药零售与加
盟业务属于公
司主营业务之
一，标的公司主
营药房连锁，因
受外部环境等
该公司主营药房连 因素影响，公司
是，投资主要目的是对
锁，参股可扩大区 属于公司主营业 与该投资标的
医 药 及 大 健康 相 关 产
湖南好药师 域终端零售业务布 务上下游，与公 暂无相关交易，
医药零 2020 年 业进行布局，属于围绕
三医医药连 局，增强销售渠道， 130.00 万元 10.00% 司主营业务存在 否 公司通过投资
售 1月 产 业 链 下 游以 获 取 销
锁有限公司 该投资属于围绕下 紧密联系，为公 该标的，完善了
售 渠 道 为 目的 的 产 业
游以获取渠道为目 司的客户 下游的区域销
投资
的的投资 售渠道，合作双
方将继续加强
沟通、交流，从
而达到拓展销
售渠道、提升当
地市场占有率
的目的
6-1-41
医药零售与加
盟业务属于公
司主营业务之
一，标的公司主
营药房连锁，因
受外部环境等
该公司主营药房连
因素影响，公司
锁，九州通通过投 是，投资主要目的是对
属于公司主营业 与该投资标的
资可扩大区域终端 医 药 及 大 健康 相 关 产
黄石九步大 务上下游，与公 暂无相关交易，
医药零 零售业务布局，增 2018 年 业进行布局，属于围绕
药房有限公 29.00 万元 60.00% 司主营业务存在 否 公司通过投资
售 强销售渠道，该投 10 月 产 业 链 下 游以 获 取 销
司 紧密联系，为公 该标的，完善了
资属于围绕下游以 售 渠 道 为 目的 的 产 业
司的客户 下游的区域销
获取渠道为目的的 投资
售渠道，合作双
投资
方将继续加强
沟通、交流，从
而达到拓展销
售渠道、提升当
地市场占有率
的目的
6-1-42
医药零售与加
盟业务属于公
司主营业务之
一，标的公司主
营药房连锁，因
受外部环境等
该公司主营药房连
因素影响，公司
锁，九州通通过投 是，投资主要目的是对
属于公司主营业 与该投资标的
资可扩大武汉地区 2019 年 医 药 及 大 健康 相 关 产
武汉九步医 务上下游，与公 暂无相关交易，
医药零 终 端 零 售 业 务 布 5 月和 业进行布局，属于围绕
药咨询有限 60.00 万元 60.00% 司主营业务存在 否 公司通过投资
售 局，增强销售渠道， 2019 年 产 业 链 下 游以 获 取 销
公司 紧密联系，为公 该标的，完善了
该投资属于围绕下 7月 售 渠 道 为 目的 的 产 业
司的客户 下游的区域销
游以获取渠道为目 投资
售渠道，合作双
的的投资
方将继续加强
沟通、交流，从
而达到拓展销
售渠道、提升当
地市场占有率
的目的
该公司主营药房连
锁，九州通通过投 是，投资主要目的是对
属于公司主营业
资可扩大渭南地区 医 药 及 大 健康 相 关 产 2020 年公司对
渭南九步大 务上下游，与公
医药零 终 端 零 售 业 务 布 2019 年 业进行布局，属于围绕 该投资标的的
药房有限公 100.00 万元 51.00% 司主营业务存在 否
售 局，增强销售渠道， 9 月 产 业 链 下 游以 获 取 销 销售金额为
司 紧密联系，为公
该投资属于围绕下 售 渠 道 为 目的 的 产 业 6.03 万元
司的客户
游以获取渠道为目 投资
的的投资
6-1-43
该公司主营药房连 2020 年公司对
锁，九州通通过投 是，投资主要目的是对 该投资标的的
属于公司主营业
资可扩大百色地区 医 药 及 大 健康 相 关 产 销售金额为
百色九步云 务上下游，与公
医药零 终端零售业务布 2019 年 业进行布局，属于围绕 33.67 万元；
健康药房管 58.60 万元 60.00% 司主营业务存在 否
售 局，增强销售渠道， 9月 产 业 链 下 游以 获 取 销 2021 年公司对
理有限公司 紧密联系，为公
该投资属于围绕下 售 渠 道 为 目的 的 产 业 该投资标的的
司的客户
游以获取渠道为目 投资 销售金额为
的的投资 8.08 万元
该公司主营药房连 分别于 2020 年公司对
锁，九州通通过投 2019 年 是，投资主要目的是对 该投资标的的
属于公司主营业
资可扩大松原地区 7 月、 医 药 及 大 健康 相 关 产 销售金额为
松原九步大 务上下游，与公
医药零 终端零售业务布 2019 年 业进行布局，属于围绕 2.33 万元；
药房有限公 180.00 万元 60.00% 司主营业务存在 否
售 局，增强销售渠道， 9 月和 产 业 链 下 游以 获 取 销 2021 年公司对
司 紧密联系，为公
该投资属于围绕下 2019 年 售 渠 道 为 目的 的 产 业 该投资标的的
司的客户
游以获取渠道为目 11 月出 投资 销售金额为
的的投资 资 0.11 万元
2022 年公司对
该公司主营药房连
该投资标的的
锁，九州通通过投 分别于 是，投资主要目的是对
属于公司主营业 销售金额为
资可扩大苏州地区 2011 年 医 药 及 大 健康 相 关 产
苏州好药师 务上下游，与公 812.75 万元；
医药零 终端零售业务布 6 月和 1,562.00 万 业进行布局，属于围绕
大药房连锁 55.00% 司主营业务存在 否 2023 年第一季
售 局，增强销售渠道， 2012 年 元 产 业 链 下 游以 获 取 销
有限公司 紧密联系，为公 度公司对该投
该投资属于围绕下 8 月出 售 渠 道 为 目的 的 产 业
司的客户 资标的的销售
游以获取渠道为目 资 投资
金额为 209.73
的的投资
万元
6-1-44
2022 年公司对
该投资标的的
销售金额为
该公司主营医药销
93.03 万元，采
售，九州通通过投 分别于 是，投资主要目的是对
属于公司主营业 购 金 额 为
资可扩大在泰州地 2013 年 医 药 及 大 健康 相 关 产
医药批 务上下游，与公 4,241.33 万
泰州兴药物 区的业务布局，扩 1 月和 1,790.70 万 业进行布局，属于围绕
发及分 51.00% 司主营业务存在 否 元；
流有限公司 大销售辐射区域， 2014 年 元 产 业 链 下 游以 获 取 销
销 紧密联系，为公 2023 年第一季
该投资属于围绕下 6 月出 售 渠 道 为 目的 的 产 业
司客户 度公司对该投
游以获取渠道为目 资 投资
资标的的销售
的的投资
金额为 7.37 万
元，采购金额为
1,258.70 万元
2022 年公司对
该公司主营医药销 该投资标的的
售，九州通通过投 是，投资主要目的是对 销售金额为
属于公司主营业
资可扩大在福建地 医 药 及 大 健康 相 关 产 1,132.03 万
福建九州通 医药批 务上下游，与公
区的业务布局，扩 2016 年 1,080.00 万 业进行布局，属于围绕 元；
中化医药有 发及分 51.00% 司主营业务存在 否
大销售辐射区域， 9月 元 产 业 链 下 游以 获 取 销 2023 年第一季
限公司 销 紧密联系，为公
该投资属于围绕下 售 渠 道 为 目的 的 产 业 度公司对该投
司的客户
游以获取渠道为目 投资 资标的的销售
的的投资 金 额 为
1,431.00 万元
6-1-45
该投资可扩大九州
通在成都地区医院 是，投资主要目的是对
属于公司主营业
二级综 医疗业务的影响 医 药 及 大 健康 相 关 产 2022 年公司对
成都华福医 务上下游，与公
合医院 力，以提高后期九 2018 年 11,862.56 业进行布局，属于围绕 该投资标的的
院管理有限 100% 司主营业务存在 否
管理运 州通在当地的医院 7月 万元 产 业 链 下 游以 获 取 销 销售金额为
公司 紧密联系，为公
营 市场销售及份额， 售 渠 道 为 目的 的 产 业 31.08 万元
司的客户
符合公司主营业务 投资
及战略发展方向
标的公司是一家中
药饮片加工生产单 是，投资主要目的是对
中药材 属于公司主营业
位，该投资主要目 医 药 及 大 健康 相 关 产 2020 年公司对
山西广源堂 种植销 务上下游，与公
的是对中药相关产 2021 年 业进行布局，属于围绕 该投资标的的
药业有限公 售、中药 272.00 万元 34.00% 司主营业务存在 否
业进行布局，属于 12 月 产 业 链 上 游以 获 取 采 采购金额为
司 饮片生 紧密联系，为公
围绕产业链上游以 购 产 品 为 目的 的 产 业 31.91 万元
产 司的供应商
获取采购中药产品 投资
为目的的产业投资
6-1-46
医疗健康与技
术增值服务业
务为公司的主
营业务之一，标
的公司为一家
医疗手术机器
标的公司是一家医
人公司，因受外
疗手术机器人公
部环境等因素
手术 机 司，定位于智能骨
影响，公司与该
器人 的 科手术解决方案提
属于公司主营业 是，投资主要目的是对 投资标的暂无
研发 制 供者，投资主要目
务上下游，与公 医 药 及 大 健康 相 关 产 相关交易，该投
北京和华瑞 造及 外 的是对医药及大健
2021 年 1,500.00 万 司主营业务存在 业进行布局，属于围绕 资标的主营手
博科技有限 科手 术 康相关产业进行布 1.06% 否
2月 元 紧密联系，双方 产 业 链 上 游以 获 取 采 术机器人及外
公司 一体 化 局，属于围绕产业
目前处于探讨具 购 产 品 为 目的 的 产 业 科手术一体化
智能 管 链上游以获取采购
体合作方案阶段 投资 智能管理平台，
理平 台 产品为目的的产业
公司通过投资
建设 投资，符合公司主
该标的，完善了
营业务及战略发展
上游产品的供
方向
应，合作双方将
继续加强沟通、
交流，从而达到
拓展优质上游
产品采购渠道
的目的
6-1-47
标的公司专注大健
康领域，以无人智
慧终端设备为载 是，投资主要目的是对
大 健 康 属于公司主营业
体，打通“互联网+ 医 药 及 大 健康 相 关 产 2022 年公司对
九州大健康 智 慧 医 务上下游，与公
诊疗+购药”服务全 2020 年 业进行布局，属于围绕 该投资标的的
科技武汉有 疗 终 端 250.00 万元 5.00% 司主营业务存在 否
通道，通过参股可 12 月 产 业 链 上 游以 获 取 采 采购金额为
限公司 的 服 务 紧密联系，为公
扩大大健康产业业 购 服 务 为 目的 的 产 业 58.80 万元
商 司的供应商
务布局，符合公司 投资
主营业务及战略发
展方向
通过参与该基金的
投资设立，有利于
公司借助专业投资
机构的资源优势和 是，投资的主要目的是
海南省英飞 投资范围属于公
管理平台，发掘与 对 医 药 及 大健 康 相 关
九州健康科 主要投 司主营业务上下
主营业务相关的优 产业进行布局，未取得
资于“大 2022 年 6,800.00 万 游，与公司主营
技创业投资 质企业，加快公司 34.00% 控制地位，非以获得投 是 -
健康+科 12 月 元 业务存在紧密联
合伙企业（有 在大健康、数字化 资收益为主要目的，出
技”产业 系，暂无相关合
限合伙） 领域的深入布局， 于谨慎性考虑，将其认
作安排
并与公司当前业务 定为财务性投资
产生良好的协同效
应，提升公司核心
竞争力
6-1-48
医疗健康与技
术增值服务业
务为公司的主
营业务之一，标
的公司主要从
事数字化健康
管理服务，因投
资时间较短，公
属于公司主营业 是，投资主要目的是对 司与该投资标
未来数字健 务上下游，与公 医 药 及 大 健康 相 关 产 的暂无相关交
数字化 标的公司主要从事
康管理科技 2022 年 1,147.51 万 司主营业务存在 业进行布局，属于围绕 易，该投资标的
健康管 数字化健康管理服 5.74% 否
（海南）有限 11 月 元 紧密联系，双方 产 业 链 上 游以 获 取 采 主营数字化健
理服务 务
公司 目前处于探讨具 购 服 务 为 目的 的 产 业 康管理服务，公
体合作方案阶段 投资 司通过投资该
标的，完善了上
游服务的供应，
合作双方将继
续加强沟通、交
流，从而达到拓
展优质上游服
务采购渠道的
目的
上述投资标的中涉及产业基金或私募基金的，主要为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、无锡阿斯利康中金创业投资合伙
企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）和海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）。湖
北省长江经济带产业基金管理有限公司定位于“市场化产业投资母基金平台+重大项目直投平台”，主要承担湖北省级战略性重大产业
项目招引和龙头企业发展任务，通过与各类资本合作参与设立产业链基金、重大专项基金、并购基金、定增基金等各类基金，或通过
6-1-49
直接股权投资的方式对外投资，已投项目分布于高端装备制造产业、生物产业、新材料产业、新能源产业、新一代信息技术产业等领
域，不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，属于投资产业基金情形的财务性投资；无锡阿斯利康中金创业投资合
伙企业（有限合伙）主要对中国境内医疗健康产业相关的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票进行投资。截至目前，无锡
阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括杭州高光制药有限公司、科睿驰（深圳）医疗科技发展有限公司、
上海智众医疗科技有限公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对无锡阿斯利康
中金创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；广州市松禾
成长创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向生命科技及医药大健康领域。截至目前，广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
已完成投资标的包括北京中关村水木医疗科技有限公司、深圳英美达医疗技术有限公司、广州瑞泰生物科技有限公司、北京慧心医谷
生物科技有限责任公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对广州市松禾成长创
业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南省英飞九州健
康科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于“大健康+科技”产业，公司通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资
机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生
良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资范围及投资标的属于公司主
营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投
资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
6-1-50
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
合同取得成本 -
应收退货成本 165.35
自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资 1,513.02
待抵扣/认证进项税额 14,086.99
预缴税款 1,691.51
合计 17,456.87
根据上表，公司的其他流动资产主要为自取得日起算的剩余期限在一年内
（含一年）的债权投资、待抵扣/认证进项税额，其中，自取得日起算的剩余期
限在一年内（含一年）的债权投资主要为计提的利息，无相关的投资金额及持股
比例，对应的债权投资的投资标的已在债权投资科目和一年内到期的非流动资产
科目中对与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形进行了说明，上述内
容不构成财务性投资。
6-1-51
4、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司一年内到期的非流动资产科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相
关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
截至 2022 与公司主营业务 不构成财务性
是否属于围绕产业链上下游以 是否构
投资标的主 投资 投资 年 12 月 是否存在紧密联 投资的投资标
项目 投资目的 获取技术、原料或渠道为目的的 成财务
营业务 时间 金额 末持股比 系及相关合作安 的与公司的交
产业投资等情形 性投资
例 排 易情况
公司可为该院提
供高效的医药配
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医药及大
送服务，该投资可 2022 年公司对
修文百信 二级民营医 2021 属于债权 务上下游，与公司 健康相关产业进行布局，属于围
促进双方的深度 800.0 该投资标的的
医院有限 疗机构管理 年7 投资，无 主营业务存在紧 绕产业链下游以获取销售渠道 否
长远合作，对于公 0 万元 销售金额为
公司 运营 月 持股比例 密联系，为公司的 为目的的产业投资，符合公司主
司扩大当地医院 1,040.70 万元
客户 营业务及战略发展方向
市场份额具有重
要意义
是一家药品生产
企业，投资主要目
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医药及大 2023 年第一季
大容量注射 的是对医药及大
湖北康沁 2021 属于债权 务上下游，与公司 健康相关产业进行布局，属于围 度公司对该投
剂 药 品 研 健康相关产业进 500.0
药业股份 年9 投资，无 主营业务存在紧 绕产业链上游以获取采购产品 否 资标的的采购
发、生产和 行布局，属于围绕 0 万元
有限公司 月 持股比例 密联系，为公司的 为目的的产业投资，符合公司主 金 额 为 95.35
销售 产业链上游以获
供应商 营业务及战略发展方向 万元
取采购产品为目
的的产业投资
临沂临港 集医疗、教 通过与当地政府 2020 3,614. 属于债权 属于公司主营业 是，投资主要目的是对医药及大 2022 年公司对
经济开发 学、科研、 合作，九州通可扩 年6 10 万 投资，无 务上下游，与公司 健康相关产业进行布局，属于围 否 该投资标的的
区人民医 急救、预防、 大在公立医院医 月 元 持股比例 主营业务存在紧 绕产业链下游以获取销售渠道 销售金额为
6-1-52
院 保健、康复、 疗的影响力，同时 密联系，为公司的 为目的的产业投资，符合公司主 1,983.10 万
培训指导为 可扩大在公立医 客户 营业务及战略发展方向 元；
一体的现代 疗机构的辐射范 2023 年第一季
化二级综合 围、销售规模，对 度公司对该投
医 院 （ PPP 医药及大健康相 资标的的销售
项目） 关产业进行布局， 金额为 830.24
围绕下游以获取 万元
渠道为目的
2022 年公司对
该投资标的的
盐酸托烷司
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医药及大 采购金额为
琼、片剂、 投资主要目的是
黑龙江全 2021 属于债权 务上下游，与公司 健康相关产业进行布局，属于围 972.07 万元；
胶囊剂、颗 对医药及大健康 939.0
乐制药有 年 11 投资，无 主营业务存在紧 绕产业链上游以获取采购产品 否 2023 年第一季
粒剂、原料 相关产业进行布 3 万元
限公司 月 持股比例 密联系，为公司的 为目的的产业投资，符合公司主 度公司对该投
药制造、销 局
供应商 营业务及战略发展方向 资标的的采购
售
金额为 287.59
万元
投资主要目的是 是，出
对医药及大健康 是，投资主要目的是对医药及大 于谨慎
北京新里 投资范围属于公
相关产业进行布 2021 2,000. 属于债权 健康相关产业进行布局，属于围 性考
程投资管 医院相关的 司主营业务上下
局，属于围绕产业 年8 00 万 投资，无 绕产业链下游以获取销售渠道 虑，认 -
理有限公 投资管理 游，与公司主营业
链下游以获取销 月 元 持股比例 为目的的产业投资，符合公司主 定为财
司 务存在紧密联系
售渠道为目的的 营业务及战略发展方向 务性投
产业投资 资
5、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动金融资产科目中涉及的投资标的包括以获得投资收益为目的进而构成财务性投资的情形和
围绕公司主营业务上下游进行投资布局而不构成财务性投资的情形。其中，武汉滨会生物科技股份有限公司等共计 11 家公司为经年审
6-1-53
会计师审计后从其他权益工具投资科目中调整至其他非流动金融资产科目进行核算。前述投资标的的具体情况及与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
（1）构成财务性投资的情况
被投资单位 投资目的 投资时间 投资金额 截至 2022 年 12 月末持股比例 是否构成财务性投资
湖北省宏源药业科技股份有限公司 获得投资收益 2016 年 2 月 457.50 万元 0.30% 是
苏州汇健智明企业管理中心（有限合伙） 获得投资收益 2016 年 8 月 300.00 万元 7.11% 是
湖北康沁药业股份有限公司 获得投资收益 2017 年 9 月 1,000.00 万元 2.71% 是
浙江凯乐士科技有限公司（已更名为浙江
获得投资收益 2017 年 10 月 2,660.00 万元 3.99% 是
凯乐士科技集团股份有限公司）
江苏鹍远生物科技股份有限公司 获得投资收益 2018 年 2 月 2,000.00 万元 0.67% 是
山东方明药业集团股份有限公司 获得投资收益 2021 年 1 月 2,700.00 万元 4.91% 是
美国桥通公司 获得投资收益 2016 年 3 月 518.30 万元 3.49% 是
北京中研百草检测认证有限公司 获得投资收益 2017 年 7 月 101.21 万元 4.67% 是
恩施州金正八方投资有限责任公司（已更
名为恩施州金正八方工业投资有限责任 获得投资收益 2017 年 8 月 35.95 万元 7.85% 是
公司）
深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合
获得投资收益 2017 年 10 月 885.24 万元 2.00% 是
伙）
（2）不构成财务性投资的情况
项目 投资标的主 投资目的 投资 投资 截至 2022 与公司主营业务 是否属于围绕产业链上下游以 是否构 不构成财务性投资
6-1-54
营业务 时间 金额 年 12 月 是否存在紧密联 获取技术、原料或渠道为目的的 成财务 的投资标的与公司
末持股比 系及相关合作安 产业投资等情形 性投资 的交易情况
例 排
数字化医药分销与
供应链业务为公司
主营业务之一，标
标的公司以先进 的公司主营生物新
性的单纯疱疹病 药研发、生产和技
毒技术为依托，主 术服务，因投资时
要进行抗癌药物 间较短，公司与该
属于公司主营业
研发，投资主要目 投资标的暂无相关
武汉滨会 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大
生物新药研 的是对医药及大 2022 3,000. 交易，该投资标的
生物科技 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围
发、生产和 健康相关产业进 年4 00 万 0.99% 否 主营生物新药研
股份有限 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品
技术服务 行布局，属于围绕 月 元 发、生产和技术服
公司 处于探讨具体合 为目的的产业投资
产业链上游以获 务，公司通过投资
作方案阶段
取采购产品为目 该标的，完善了上
的的产业投资，符 游产品的供应，合
合公司主营业务 作双方将继续加强
及战略发展方向 沟通、交流，从而
达到拓展优质上游
产品采购渠道的目
的
标的公司是一家 医疗健康与技术增
属于公司主营业
体外医学诊断系 值服务业务为公司
务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大
南京浦光 统研发商，首创 2022 主营业务之一，标
体外医学诊 500.0 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围
生物科技 “邻位触及化学 年 4 1.46% 否 的公司主营体外医
断系统研发 0 万元 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购服务
有限公司 发光共振能量转 月 学诊断系统研发，
处于探讨具体合 为目的的产业投资
移（CRET）”平 因投资时间较短，
作方案阶段
台并实现产业化， 公司与该投资标的
6-1-55
投资主要目的是 暂无相关交易，该
对医药及大健康 投资标的主营体外
相关产业进行布 医学诊断系统研
局，属于围绕产业 发，公司通过投资
链上游以获取采 该标的，完善了上
购服务为目的的 游服务的供应，合
产业投资 作双方将继续加强
沟通、交流，从而
达到拓展优质上游
服务采购渠道的目
的
医疗健康与技术增
值服务业务为公司
主营业务之一，标
的公司主营基因综
标的公司致力于 合诊断和咨询服
推动基因组检测 务，因投资时间较
技术在临床的转 属于公司主营业 短，公司与该投资
化应用，投资主要 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大 标的暂无相关交
广州嘉检 基因综合诊 2022 2,000.
目的是对医药及 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围 易，该投资标的主
医学检测 断和咨询服 年6 00 万 1.84% 否
大健康相关产业 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购服务 营基因综合诊断和
有限公司 务 月 元
进行布局，属于围 处于探讨具体合 为目的的产业投资 咨询服务，公司通
绕产业链上游以 作方案阶段 过投资该标的，完
获取采购服务为 善了上游服务的供
目的的产业投资 应，合作双方将继
续加强沟通、交流，
从而达到拓展优质
上游服务采购渠道
的目的
6-1-56
数字化医药分销与
供应链业务为公司
主营业务之一，标
的公司主营医药中
标的公司主要从
间体产品的研发、
事溴系列产品的
生产和销售，因投
研究、开发、生产，
资时间较短，公司
投资主要目的是 属于公司主营业
与该投资标的暂无
医药中间体 对医药及大健康 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大
山东天一 2022 1,000. 相关交易，该投资
产品的研 相关产业进行布 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围
化学股份 年6 00 万 0.45% 否 标的主营医药中间
发、生产和 局，属于围绕产业 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品
有限公司 月 元 体产品的研发、生
销售 链上游以获取采 处于探讨具体合 为目的的产业投资
产和销售，公司通
购产品为目的的 作方案阶段
过投资该标的，完
产业投资，符合公
善了上游产品的供
司主营业务及战
应，合作双方将继
略发展方向。
续加强沟通、交流，
从而达到拓展优质
上游产品采购渠道
的目的
标的公司是一家 数字化医药分销与
聚焦心脑血管介 供应链业务为公司
入、微创外科精密 主营业务之一，标
属于公司主营业
手术、骨科高端植 的公司主营医疗器
武汉奥绿 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大
医疗器械研 入的创新医疗器 2022 1,998. 械研发、生产和销
新生物科 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围
发、生产和 械 CXO 企业，投 年 6 57 万 1.53% 否 售，因投资时间较
技股份有 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品
销售 资主要目的是对 月 元 短，公司与该投资
限公司 处于探讨具体合 为目的的产业投资
医药及大健康相 标的暂无相关交
作方案阶段
关产业进行布局， 易，该投资标的主
属于围绕产业链 营医疗器械研发、
上游以获取采购 生产和销售，公司
6-1-57
产品为目的的产 通过投资该标的，
业投资 完善了上游产品的
供应，合作双方将
继续加强沟通、交
流，从而达到拓展
优质上游产品采购
渠道的目的
数字物流与供应链
解决方案业务为公
司主营业务之一，
标的公司主营氢燃
料电池系统及氢能
相关技术开发，因
投资时间较短，公
标的公司掌握了
司与该投资标的暂
氢燃料电池系统
属于公司主营业 无相关交易，该投
及氢能相关技术，
武汉众宇 氢燃料电池 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对物流相关 资标的主营氢燃料
投资主要目的物 2022 2,000.
动力系统 系统及氢能 主营业务存在紧 产业进行布局，属于围绕产业链 电池系统及氢能相
流相关产业进行 年 10 00 万 2.30% 否
科技有限 相关技术开 密联系，双方目前 上游以获取采购产品为目的的 关技术开发，公司
布局，属于围绕产 月 元
公司 发 处于探讨具体合 产业投资 通过投资该标的，
业链上游以获取
作方案阶段 完善了公司仓储物
采购产品为目的
流配送装备核心部
的产业投资
件的供应，有望提
升整体仓储物流效
率，合作双方将继
续加强沟通、交流，
从而达到提升物流
配送方案整体解决
能力的目的
6-1-58
医疗健康与技术增
值服务业务为公司
主营业务之一，标
标的公司突破了
的公司主营高通量
液相芯片技术的
分子检测诊断综合
全产业链关键瓶
服务，因投资时间
颈，是中国第一家
属于公司主营业 较短，公司与该投
湖北新纵 取得流式点阵仪
务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大 资标的暂无相关交
科病毒疾 高通量分子 产品注册证的企 2022 1,000.
主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围 易，该投资标的主
病工程技 检测诊断综 业，投资主要目的 年6 00 万 2.00% 否
密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购服务 营高通量分子检测
术有限公 合服务 是对医药及大健 月 元
处于探讨具体合 为目的的产业投资 诊断综合服务，公
司 康相关产业进行
作方案阶段 司通过投资该标
布局，属于围绕产
的，完善了上游服
业链上游以获取
务的供应，合作双
采购服务为目的
方将继续加强沟
的产业投资
通、交流，从而达
到拓展优质上游服
务采购渠道的目的
标的公司是一家 数字化医药分销与
以研发新药为主 供应链业务为公司
的企业，已经形成 主营业务之一，标
具有创新竞争力 属于公司主营业 的公司主营抗肿瘤
甫康（上 抗肿瘤和抗 的抗肿瘤研发管 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大 和抗衰老领域的药
2022 2,000.
海）健康 衰老领域的 线，在靶向肿瘤 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围 物研发和生产，因
年 12 00 万 1.25% 否
科技有限 药物研发和 DNA 修复和肿瘤 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品 投资时间较短，公
月 元
责任公司 生产 免疫治疗方面布 处于探讨具体合 为目的的产业投资 司与该投资标的暂
局深远，投资主要 作方案阶段 无相关交易，该投
目的是对医药及 资标的主营抗肿瘤
大健康相关产业 和抗衰老领域的药
进行布局，属于围 物研发和生产，公
6-1-59
绕产业链上游以 司通过投资该标
获取采购产品为 的，完善了上游产
目的的产业投资 品的供应，合作双
方将继续加强沟
通、交流，从而达
到拓展优质上游产
品采购渠道的目的
数字化医药分销与
供应链业务为公司
主营业务之一，标
的公司主营精准医
标的公司是一家 疗设备仪器及配套
专业从事精准医 试剂的研发、生产，
疗设备仪器及配 因投资时间较短，
套试剂的研发、生 属于公司主营业 公司与该投资标的
武汉菲思 精准医疗设 产的企业，投资主 务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大 暂无相关交易，该
2022 1,000.
特生物科 备仪器及配 要目的是对医药 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围 投资标的主营精准
年 12 00 万 0.66% 否
技有限公 套试剂的研 及大健康相关产 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品 医疗设备仪器及配
月 元
司 发、生产 业进行布局，属于 处于探讨具体合 为目的的产业投资 套试剂的研发、生
围绕产业链上游 作方案阶段 产，公司通过投资
以获取采购产品 该标的，完善了上
为目的的产业投 游产品的供应，合
资 作双方将继续加强
沟通、交流，从而
达到拓展优质上游
产品采购渠道的目
的
乐普心泰 结构性心脏 标的公司是一家 2022 3,624. 属于公司主营业 是，投资主要目的是对医药及大 数字化医药分销与
医疗科技 病的介入医 专注于结构性心 年 12 77 万 0.39% 务上下游，与公司 健康相关产业进行布局，属于围 否 供应链业务为公司
(上海)股 疗器械的研 脏病医疗介入器 月 元 主营业务存在紧 绕产业链上游以获取采购产品 主营业务之一，标
6-1-60
份有限公 发、生产及 械的研发、生产的 密联系，双方目前 为目的的产业投资 的公司主营结构性
司 商业化 企业，投资主要目 处于探讨具体合 心脏病的介入医疗
的是对医药及大 作方案阶段 器械的研发、生产
健康相关产业进 及商业化，因投资
行布局，属于围绕 时间较短，公司与
产业链上游以获 该投资标的暂无相
取采购产品为目 关交易，该投资标
的的产业投资 的主营结构性心脏
病的介入医疗器械
的研发、生产及商
业化，公司通过投
资该标的，完善了
上游产品的供应，
合作双方将继续加
强沟通、交流，从
而达到拓展优质上
游产品采购渠道的
目的
数字化医药分销与
标的公司是一家
供应链业务为公司
致力于细胞创新
主营业务之一，标
药物开发的生物
属于公司主营业 的公司主营细胞创
制药公司，投资主
务上下游，与公司 是，投资主要目的是对医药及大 新药物开发，因投
南京驯鹿 要目的是对医药 2022 1,415.
细胞创新药 主营业务存在紧 健康相关产业进行布局，属于围 资时间较短，公司
医疗技术 及大健康相关产 年 12 20 万 0.36% 否
物开发 密联系，双方目前 绕产业链上游以获取采购产品 与该投资标的暂无
有限公司 业进行布局，属于 月 元
处于探讨具体合 为目的的产业投资 相关交易，该投资
围绕产业链上游
作方案阶段 标的主营细胞创新
以获取采购产品
药物开发，公司通
为目的的产业投
过投资该标的，完
资
善了上游产品的供
6-1-61
应，合作双方将继
续加强沟通、交流，
从而达到拓展优质
上游产品采购渠道
的目的
6、长期股权投资
截至 2022 年 12 月末，公司长期股权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
截至
与公司主营业务 是否属于围绕产业链上
2022 年 是否构成 不构成财务性投
被投资单 投资标的主 投资时 投资金 是否存在紧密联 下游以获取技术、原料
投资目的 12 月末 财务性投 资的投资标的与
位 营业务 间 额 系及相关合作安 或渠道为目的的产业投
持股比 资 公司的交易情况
排 资等情形
例
该公司为九州通与日
本东邦控股株式会社
共同投资设立，借助日 2022 年公司对该
方股东丰富的药品经 分别于 投资标的的采购
属于公司主营业 是，投资主要目的是对
营经验，引进日本上市 2010 年 8 金 额 为
湖北共创 务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
药品、器械、 的治疗效果较好的品 月和 9,800.00 12,855.37 万元；
医药有限 49.00% 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
日化品进口 种，扩大九州通的进口 2016 年 万元 2023 年第一季度
公司 密联系，为公司的 业链上游以获取采购产
药品种，属于围绕产业 10 月出 公司对该投资标
供应商 品为目的的产业投资
链上游以获取采购产 资 的的采购金额为
品为目的的产业投资， 1,690.76 万元
符合公司主营业务及
战略发展方向
6-1-62
不属于公司主营
湖北金融租赁股份有
湖北金融 业务上下游，与公
金融租赁服 限公司主营金融业务， 2015 年 6 45,000.0 否，属于对金融机构的
租赁股份 15.00% 司主营业务无紧 是 -
务 由武汉市国资委控股， 月 0 万元 投资
有限公司 密联系，暂无相关
该投资为财务性投资
合作安排
数字化医药分销
与供应链业务为
公司主营业务之
一，标的公司主营
新型专科综合性
现代化医疗机构
管理运营，公司与
该公司为花城医院建
该投资标的暂无
设 PPP 项目管理主体，
相关交易，该投资
通过参股该公司可扩 属于公司主营业
是，投资主要目的是对 标的为新型专科
攀枝花市 新型专科综 大九州通在四川地区 务上下游，与公司
医药及大健康相关产业 综合性现代化医
花城医院 合性现代化 公立医院医疗业务的 2017 年 9 200.00 主营业务存在紧
1.00% 进行布局，属于围绕产 否 疗机构管理运营，
管理有限 医疗机构管 影响力，以提高后期九 月 万元 密联系，双方目前
业链下游以获取销售渠 公司通过投资该
公司 理运营 州通在当地的医院市 处于探讨具体合
道为目的的产业投资 标的，完善了下游
场销售及份额，符合公 作方案阶段
的销售渠道，扩大
司主营业务及战略发
了公司在四川地
展方向
区公立医院医疗
业务的影响力，合
作双方将继续加
强沟通、交流，从
而达到拓展销售
渠道、提升当地市
场占有率的目的
6-1-63
是，投资的主要目的是
投资范围属于公
管理、受托 投资主要目的是对医 对医药及大健康相关产
湖北通瀛 司主营业务上下
管理医疗医 药及大健康相关产业 业进行布局，未取得控
投资基金 2017 年 120.00 游，与公司主营业
药等股权类 进行布局，符合公司主 12.63% 制地位，非以获得投资 是 -
管理有限 12 月 万元 务存在紧密联系，
投资及相关 营业务及战略发展方 收益为主要目的，出于
公司 暂无相关合作安
咨询服务 向 谨慎性考虑，将其认定
排
为财务性投资
是，投资的主要目的是
湖北省政府最具实力 投资范围属于公
湖北通瀛 从事医疗医 对医药及大健康相关产
投资平台之一，投资主 司主营业务上下
股权投资 药等股权投 业进行布局，未取得控
要目的是对医药及大 2018 年 3 20,000.0 游，与公司主营业
基金合伙 资活动及相 32.10% 制地位，非以获得投资 是 -
健康相关产业进行布 月 0 万元 务存在紧密联系，
企业（有 关的咨询服 收益为主要目的，出于
局，符合公司主营业务 暂无相关合作安
限合伙） 务 谨慎性考虑，将其认定
及战略发展方向 排
为财务性投资
该项目以医院建设投
首都建设
资为目的，通过参股可 是，投资的主要目的是
—攀枝花 属于公司主营业
扩大九州通在四川地 对医药及大健康相关产
市花城新 与当地政府 务上下游，与公司
区公立医院医疗业务 业进行布局，未取得控
区医院建 共同设立、 2020 年 1 2,000.00 主营业务存在紧
的影响力，以提高后期 16.67% 制地位，非以获得投资 是 -
设 PPP 项 投资于医院 月 万元 密联系，双方目前
九州通在当地的医院 收益为主要目的，出于
目私募股 建设 处于探讨具体合
市场销售及份额，符合 谨慎性考虑，将其认定
权投资基 作方案阶段
公司主营业务及战略 为财务性投资
金
发展方向
6-1-64
2022 年公司对该
标的公司是一家以华 投资标的的销售
属于公司主营业 是，投资主要目的是对
湖北九州 润三九和九州通品牌 金 额 为
务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
通医药科 医药批发及 为基础进行产品总代 2021 年 980.00 47,956.91 万元；
49.00% 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
技有限公 分销 理业务模式拓展的公 11 月 万元 2023 年第一季度
密联系，为公司的 业链下游以获取销售渠
司 司，属于对医药及大健 公司对该投资标
客户 道为目的的产业投资
康相关产业进行布局 的的销售金额为
2,796.18 万元
医疗健康与技术
增值服务业务为
公司主营业务之
一，标的公司主营
数字化疾病管理，
因投资时间较短，
标的公司是全国第一
属于公司主营业 公司与该投资标
家提供数字化疾病管 是，投资主要目的是对
务上下游，与公司 的暂无相关交易，
杭州快快 理的科技公司，投资属 医药及大健康相关产业
数字化疾病 2022 年 7 2,700.00 主营业务存在紧 该投资标的主营
康付科技 于对医药及大健康相 27.00% 进行布局，属于围绕产 否
管理 月 万元 密联系，双方目前 数字化疾病管理，
有限公司 关产业进行布局，符合 业链上游以获取采购服
处于探讨具体合 公司通过投资该
公司主营业务及战略 务为目的的产业投资
作方案阶段 标的，完善了上游
发展方向
服务的供应，合作
双方将继续加强
沟通、交流，从而
达到拓展优质上
游服务采购渠道
的目的
6-1-65
数字化医药分销
与供应链业务为
公司主营业务之
一，标的公司主营
外泌体载药及靶
向输送平台建设、
外泌体原料开发、
医疗器械创新研
标的公司是以外泌体
发，因投资时间较
外泌体载药 药物装载及靶向输送 通过天
属于公司主营业 短，公司与该投资
及靶向输送 为主的生物医药高科 九再生 是，投资主要目的是对
务上下游，与公司 标的暂无相关交
天津外泌 平台建设、 技企业，投资主要目的 医学（天 医药及大健康相关产业
2022 年 7 300.00 主营业务存在紧 易，该投资标的主
体科技有 外泌体原料 是对医药及大健康相 津）科技 进行布局，属于围绕产 否
月 万元 密联系，双方目前 营外泌体载药及
限公司 开发、医疗 关产业进行布局，属于 有限公 业链上游以获取采购产
处于探讨具体合 靶向输送平台建
器械创新研 围绕产业链上游以获 司持股 品为目的的产业投资
作方案阶段 设、外泌体原料开
发 取采购产品为目的的 30%
发、医疗器械创新
产业投资
研发，公司通过投
资该标的，完善了
上游产品的供应，
合作双方将继续
加强沟通、交流，
从而达到拓展优
质上游产品采购
渠道的目的
6-1-66
标的公司主营医药销 2022 年公司对该
售，九州通通过与地方 投资标的的销售
属于公司主营业 是，投资主要目的是对
国企合作，可扩大在四 金额为 101.72 万
广元泓通 务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
医药批发及 川地区公立医院医疗 2017 年 1,701.81 元；
医药有限 51.00% 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
分销 业务布局，扩大销售辐 10 月 万元 2023 年第一季度
公司 密联系，为公司的 业链下游以获取销售渠
射区域与规模，属于围 公司对该投资标
客户 道为目的的产业投资
绕下游以获取渠道为 的的销售金额为
目的的投资 74.61 万元
标的公司主营医药销 2022 年公司对该
售，九州通通过与绵阳 投资标的的销售
属于公司主营业 是，投资主要目的是对
三台县卫 地方国企合作，可扩大 金 额 为
务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
投君安医 医药批发及 在四川地区公立医院 2022 年 1 255.00 16,203.52 万元；
51.00% 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
药有限责 分销 医疗业务布局，扩大销 月 万元 2023 年第一季度
密联系，为公司的 业链下游以获取销售渠
任公司 售辐射区域与规模，属 公司对该投资标
客户 道为目的的产业投资
于围绕下游以获取渠 的的销售金额为
道为目的的投资 4,821.09 万元
2022 年公司对该
投资标的的采购
中成药、医 通过参股可扩大在上 属于公司主营业 是，投资主要目的是对
金额为 460.16 万
湖北香连 疗器械、健 游中药材供应链的影 务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
2011 年 7 3,449.00 元；
药业有限 康食品的研 响力，属于围绕产业链 19.82% 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
月 万元 2023 年第一季度
责任公司 发、生产和 上游以获取采购产品 密联系，为公司的 业链上游以获取采购产
公司对该投资标
销售 为目的的产业投资 供应商 品为目的的产业投资
的的采购金额为
153.13 万元
6-1-67
2022 年公司对该
标的公司是九州通与 投资标的的销售
通过九 属于公司主营业 是，投资主要目的是对
武汉长江 武昌区国资平台合作 金额为 768.03 万
州通医 务上下游，与公司 医药及大健康相关产业
医学检测 第三方医学 合资成立的检测中心， 2022 年 5 980.00 元；
疗器械 主营业务存在紧 进行布局，属于围绕产 否
中心有限 检验中心 该投资属于围绕下游 月 万元 2023 年第一季度
集团持 密联系，为公司的 业链下游以获取销售渠
责任公司 以获取销售渠道为目 公司对该投资标
股 49% 客户 道为目的的产业投资
的的投资 的的销售金额为
175.68 万元
医疗健康与技术
增值服务业务为
公司主营业务之
一，标的公司为基
于工业互联网的
医疗健康综合服
务平台，公司与该
属于公司主营业 投资标的暂无相
标的公司是一家实践 是，投资主要目的是对
上海明品 基于工业互 务上下游，与公司 关交易，该投资标
医学教育平台，投资主 医药及大健康相关产业
医学数据 联网的医疗 2018 年 1 6,000.00 主营业务存在紧 的主营基于工业
要目的是对医药及大 9.39% 进行布局，属于围绕产 否
科技有限 健康综合服 月 万元 密联系，双方目前 互联网的医疗健
健康相关产业进行布 业链上游以获取采购服
公司 务平台 处于探讨具体合 康综合服务平台，
局 务为目的的产业投资
作方案阶段 公司通过投资该
标的，完善了上游
服务的供应，合作
双方将继续加强
沟通、交流，从而
达到拓展优质上
游服务采购渠道
的目的
6-1-68
医疗健康与技术
增值服务业务为
公司主营业务之
一，标的公司为医
疗信息服务综合
标的公司立足于医疗
平台，公司与该投
健康行业，借助云计 属于公司主营业
是，投资主要目的是对 资标的暂无相关
医协创智 算、大数据、物联网、 务上下游，与公司
医药及大健康相关产业 交易，该投资标的
科技（北 医疗信息服 移动互联网，探索出崭 2017 年 6 2,000.00 主营业务存在紧
10.00% 进行布局，属于围绕产 否 主营医疗信息服
京）有限 务综合平台 新的“医疗+行业服务” 月 万元 密联系，双方目前
业链上游以获取采购服 务综合平台，公司
公司 模式，投资主要目的是 处于探讨具体合
务为目的的产业投资 通过投资该标的，
对医药及大健康相关 作方案阶段
完善了上游服务
产业进行布局
的供应，合作双方
将继续加强沟通、
交流，从而达到拓
展优质上游服务
采购渠道的目的
6-1-69
医疗健康与技术
增值服务业务为
公司主营业务之
一，标的公司主要
提供医疗等大数
据产品和数字化
标的公司致力于提供 解决方案，公司与
生命健康领域的大数 属于公司主营业 该投资标的暂无
是，投资主要目的是对
未名企鹅 提供医疗等 据产品和解决方案，帮 务上下游，与公司 相关交易，该投资
医药及大健康相关产业
（北京） 大数据产品 助客户实现数据驱动 2017 年 2,270.00 主营业务存在紧 标的主营医疗等
8.85% 进行布局，属于围绕产 否
科技有限 和数字化解 的业务增长，投资的主 10 月 万元 密联系，双方目前 大数据产品和数
业链上游以获取采购服
公司 决方案 要目的是对医药及大 处于探讨具体合 字化解决方案，公
务为目的的产业投资
健康相关产业进行的 作方案阶段 司通过投资该标
布局 的，完善了上游服
务的供应，合作双
方将继续加强沟
通、交流，从而达
到拓展优质上游
服务采购渠道的
目的
6-1-70
医疗健康与技术
增值服务业务为
公司主营业务之
一，标的公司主要
提供数字化健康
管理服务，因受外
部环境等因素影
属于公司主营业
标的公司主要从事数 是，投资主要目的是对 响，公司与该投资
海南未来 务上下游，与公司
字化健康管理服务，投 医药及大健康相关产业 标的暂无相关交
数字医疗 数字化健康 2021 年 7 300.00 主营业务存在紧
资的主要目的是对医 49.00% 进行布局，属于围绕产 否 易，该投资标的主
科技有限 管理服务 月 万元 密联系，双方目前
药及大健康相关产业 业链上游以获取采购服 营数字化健康管
公司 处于探讨具体合
进行的布局 务为目的的产业投资 理服务，公司通过
作方案阶段
投资该标的，完善
了上游服务的供
应，合作双方将继
续加强沟通、交
流，从而达到拓展
优质上游服务采
购渠道的目的
是，投资的主要目的是
投资范围属于公
海南英飞 从事医疗医 投资主要目的是对医 对医药及大健康相关产
司主营业务上下
九州企业 药等股权投 药及大健康相关产业 业进行布局，未取得控
2022 年 107.80 游，与公司主营业
管理合伙 资活动及相 进行布局，符合公司主 49.00% 制地位，非以获得投资 是 -
12 月 万元 务存在紧密联系，
企业（有 关的咨询服 营业务及战略发展方 收益为主要目的，出于
暂无相关合作安
限合伙） 务 向 谨慎性考虑，将其认定
排
为财务性投资
6-1-71
是，投资的主要目的是
投资范围属于公
对医药及大健康相关产
湖北通瀛 主要进行医 标的公司主要进行投 司主营业务上下
业进行布局，未取得控
企业管理 疗医药等股 资活动，投资的主要目 2022 年 30.00 万 游，与公司主营业
30.00% 制地位，非以获得投资 是 -
咨询有限 权类投资及 的是对医药及大健康 10 月 元 务存在紧密联系，
收益为主要目的，出于
公司 服务 相关产业进行布局 暂无相关合作安
谨慎性考虑，将其认定
排
为财务性投资
是，投资的主要目的是
湖北通瀛 投资范围属于公
从事医疗医 投资主要目的是对医 对医药及大健康相关产
二期股权 司主营业务上下
药等股权投 药及大健康相关产业 业进行布局，未取得控
投资基金 2022 年 10,000.0 游，与公司主营业
资活动及相 进行布局，符合公司主 49.88% 制地位，非以获得投资 是 -
合伙企业 11 月 0 万元 务存在紧密联系，
关的咨询服 营业务及战略发展方 收益为主要目的，出于
（有限合 暂无相关合作安
务 向 谨慎性考虑，将其认定
伙） 排
为财务性投资
6-1-72
数字化医药分销
与供应链业务为
公司主营业务之
一，标的公司主营
抗病毒新药产品
研发、生产、销售，
因投资时间较短，
投资主要目的是对医
属于公司主营业 公司与该投资标
药及大健康相关产业 是，投资主要目的是对
湖北九康 务上下游，与公司 的暂无相关交易，
抗病毒新药 进行布局，属于围绕产 医药及大健康相关产业
通生物医 2022 年 2,000.00 主营业务存在紧 该投资标的主营
产品研发、 业链上游以获取采购 40.00% 进行布局，属于围绕产 否
药有限公 10 月 万元 密联系，双方目前 抗病毒新药产品
生产、销售 产品为目的的产业投 业链上游以获取采购产
司 处于探讨具体合 研发、生产、销售，
资，符合公司主营业务 品为目的的产业投资
作方案阶段 公司通过投资该
及战略发展方向
标的，完善了上游
产品的供应，合作
双方将继续加强
沟通、交流，从而
达到拓展优质上
游产品采购渠道
的目的
上表中涉及产业基金或私募基金的投资标的主要为湖北通瀛投资基金管理有限公司、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管
理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。湖北通瀛投资基金管理有限公司为私募基金管理人，主要对湖
北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行受托管理，投资范围属于公司主
营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对其投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为
6-1-73
主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要对医疗健
康等产业进行投资。截至目前，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括武汉德韩口腔医疗集团有限公司、
湖北弘融药业有限公司、山东天一化学股份有限公司等，投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司投
资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为
财务性投资；首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金的投资范围主要为医院建设及运营，属于公司主营业
务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司通过参股可扩大九州通在四川地区公立医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在
当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投
资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）主要
投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，
有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，
并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，
将其认定为财务性投资；湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合伙）、九州通、大和企业投资株
式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大健康
相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资；湖北通
瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州
通等机构共同出资成立的产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考
虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
6-1-74
7、债权投资
截至 2022 年 12 月末，公司债权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是
否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
与公司主营业务 是否属于围绕产业链上下 不构成财务性
是否构成
投资标的主 投资金 是否存在紧密联 游以获取技术、原料或渠 投资的投资标
公司名称 投资目的 投资时间 财务性投
营业务 额 系及相关合作安 道为目的的产业投资等情 的与公司的交
资
排 形 易情况
2022 年公司对
该投资标的的
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医 销售金额为
武汉百福堂 投资主要目的是对医药 务上下游，与公司 药及大健康相关产业进行 304.30 万元；
510.00 万
大药行有限 药品零售 及大健康相关产业进行 2020 年 8 月 主营业务存在紧 布局，属于围绕产业链下 否 2023 年第一季
元
责任公司 布局 密联系，为公司的 游以获取销售渠道为目的 度公司对该投
客户 的产业投资 资标的的销售
金 额 为 28.46
万元
数字化医药分
销与供应链业
医院业务是公司大力发 务为公司主营
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医
展的业务领域，公司可 业务之一，标
务上下游，与公司 药及大健康相关产业进行
许昌市第二 综合性二级 为该院提供高效的医药 7,900.00 的公司为综合
2019 年 12 月 主营业务存在紧 布局，属于围绕产业链下 否
人民医院 医院 配送服务，对于公司扩 万元 性二级医院，
密联系，为公司的 游以获取销售渠道为目的
大当地医院市场份额具 公司与该投资
客户 的产业投资
有重要意义 标的暂无相关
交易，该投资
标的为综合性
6-1-75
二级医院，公
司通过投资该
标的，完善了
下游的销售渠
道，扩大了公
司在当地医院
医疗业务的影
响力，合作双
方将继续加强
沟通、交流，
从而达到拓展
销售渠道、提
升当地市场占
有率的目的
2022 年公司对
标的公司是集养老、医 该投资标的的
集合养老、
疗、康复、护理、餐饮、 属于公司主营业 是，投资主要目的是对医 销售金额为
武汉九州通 康养、康复、
娱乐、信息化等为一体 务上下游，与公司 药及大健康相关产业进行 234.28 万元；
人寿堂医疗 护理、餐饮、 4,300.00
的智慧型医养综合体， 2019 年 3 月 主营业务存在紧 布局，属于围绕产业链下 否 2023 年第一季
养老服务有 娱乐等为一 万元
投资的目的是对医药及 密联系，为公司的 游以获取销售渠道为目的 度公司对该投
限公司 体的智慧型
大健康相关产业进行布 客户 的产业投资 资标的的销售
康养综合体
局 金 额 为 80.30
万元
2022 年公司对
盐酸托烷司
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医 该投资标的的
琼、片剂、
黑龙江全乐 投资主要目的是对医药 务上下游，与公司 药及大健康相关产业进行 采购金额为
胶囊剂、颗 7,912.48
制药有限公 及大健康相关产业进行 2021 年 11 月 主营业务存在紧 布局，属于围绕产业链上 否 972.07 万元；
粒剂、原料 万元
司 布局 密联系，为公司的 游以获取采购产品为目的 2023 年第一季
药制造、销
供应商 的产业投资 度公司对该投
售
资标的的采购
6-1-76
金额为 287.59
万元
2022 年公司对
该投资标的的
该公司主营医药销售，
属于公司主营业 是，投资主要目的是对医 销售金额为
九州通通过投资可扩大
务上下游，与公司 药及大健康相关产业进行 93.03 万元；
泰州兴药物 医药批发及 在泰州地区的业务布 8,068.49
2019 年 3 月 主营业务存在紧 布局，属于围绕产业链下 否 2023 年第一季
流有限公司 分销 局，扩大销售辐射区域， 万元
密联系，为公司客 游以获取销售渠道为目的 度公司对该投
该投资属于围绕下游以
户 的产业投资 资标的的销售
获取渠道为目的的投资
金额为 7.37 万
元
2020 年公司对
该投资标的的
是，投资主要目的是对医
投资主要目的是对医药 属于公司主营业 采购金额为
药及大健康相关产业进行
及大健康相关产业进行 务上下游，与公司 8,766.63 万
湖北九基医 医药批发及 3,442.84 布局，属于围绕产业链上
布局，属于围绕产业链 2019 年 3 月 主营业务存在紧 否 元；
药有限公司 分销 万元 游以获取采购产品为目的
上游以获取采购产品为 密联系，为公司的 2021 年公司对
的产业投资，符合公司主
目的的产业投资 客户 该投资标的的
营业务及战略发展方向
采购金额为
3,670.16 万元
6-1-77
二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况
等，说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将
向医美市场延伸及具体规划
（一）公司对爱美客的投资时间、方式、目的、后续股权安排
爱美客是一家从事生物医用材料及生物医药产品研发与转化的国家高新技
术企业，已成功实现基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚乳酸的皮肤填充
剂以及聚对二氧环己酮面部埋植线的产业化，同时正在开展重组蛋白和多肽等生
物医药的开发。爱美客目前的主要产品为基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基
于聚左旋乳酸的皮肤填充剂、面部埋植线产品，以及衍生的“伴侣型”化妆品品
牌矩阵。
截至 2022 年 12 月末，九州通对爱美客的投资的时间、方式、目的、后续股
权安排情况如下：
单位：万元
投资账面价 投资
投资目的 投资时间 后续股权安排
值 方式
对医美、大健康产业新 后续公司将根据市场情况
股权
兴业务等进行投资，获 2016 年 10 月 31,971.59 制定针对所持有爱美客股
投资
得投资收益 票的相关安排和计划
注：2016 年 9 月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本 231.25 万元（231.25 万股），
认购资金为人民币 3,082.5625 万元。2020 年 9 月 28 日，公司投资的爱美客技术发展股份有
限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，
证券代码“300896”，发行价格为 118.27 元/股，公司持有爱美客股票 231.25 万股，占其首
次公开发行后总股本的 1.92%。截至 2023 年 3 月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱
美客 7.3242 万股。
（二）公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划
根据公司战略规划，公司将继续专注服务实体医药健康产业，为生产企业、
医疗机构、零售药店、商业批发及互联网电商平台等提供专业的医药分销、总代
品牌推广、现代物流及信息技术等服务，公司后续业务将不会向医美相关产业的
研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划。
三、公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目
公司本次拟发行不超过 2,200 万股优先股，募集资金总额不超过 22.00 亿元，
6-1-78
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 6.00 亿元的部分将用于补充流动资金，具体如下：
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 16.00
2 补充流动资金 6.00（尚未扣除本次发行费用）
合计 22.00
公司已出具相关说明：“九州通《募集说明书》披露的募集资金用途不包括
类金融业务、PPP 项目，九州通将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途
使用募集资金，遵守《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等法规要求使用本次发行募集资金，
不直接或变相将本次发行募集资金用于类金融业务和 PPP 项目。”
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司将严格按照
相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公
司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，已从本次募集资金总额中扣除
2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容。本次董事会前六个月（2022
年 2 月 27 日）至今，公司实施或者拟实施的财务性投资情况如下：
1、本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，公司新增实施或者拟
实施的财务性投资整体情况
（1）本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，公司新增实施的财
务性投资
6-1-79
是否已在本次募集
序号 投资时间 被投资主体 投资金额（万元）
资金中扣除
无锡阿斯利康中金创业投
1 2022年10月 3,000.00 是
资合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛企业管理咨询有
2 2022年10月 30.00 是
限公司
海南省英飞九州健康科技
3 2022年10月 创业投资合伙企业（有限 6,800.00 是
合伙）
湖北通瀛二期股权投资基
4 2022年11月 10,000.00 是
金合伙企业（有限合伙）
海南英飞九州企业管理合
5 2022年12月 107.80 是
伙企业（有限合伙）
（2）本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，公司新增拟实施的
财务性投资
公告时 拟投资金额（万
序号 被投资主体 截至目前的投资情况
间 元）
已于 2022 年 10 月实缴
海南省英飞九州健康科 6,800.00 万元，公司决定
2022年
1 技创业投资合伙企业（有 17,000.00 不再对该投资标的进行后
10月
限合伙） 续投资，并于 2023 年 3 月
4 日发布公告披露该决定
根据上述内容，本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，公司实施
或拟实施的财务性投资金额已在本次募集资金中扣除，不存在其它新增实施或
拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
的要求。
2、本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，公司实施或者拟实施
的财务性投资具体情况
（1）对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资
2022 年 10 月，发行人发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合
伙企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”
产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资
金额为认缴出资额的 40%。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业合伙事务，不
对外代表合伙企业；不得直接或间接控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企
6-1-80
业形成约束的行为。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大
健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金
的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营
业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当
前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。
由于宏观经济形势和所处市场环境发生变化，公司以维护广大股东利益为出
发点，结合运营资金需求和未来发展规划，经审慎考虑，公司召开总经理办公会
并形成决议，决定不再对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
进行后续投资，已投资金不受影响。
截至本反馈回复出具日，公司对该产业基金的实际投资金额为 6,800 万元。
基于谨慎性考虑，公司将上述对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有
限合伙）的 6,800 万元投资认定为财务性投资，已在本次募集资金中扣除。
（2）其他新增财务性投资情况
本次董事会前六个月至今，除上述财务性投资外，公司其他新增财务性投资
的具体情况如下：
①无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 28 日在中
国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金主要投资于中国创新药、
器械、诊断、生物科技、AI 服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将
覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，旨在为海内外创新
企业提供从研发到商业化的全周期赋能支持。九州通投资的主要目的是对医药及
大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，将前述其他权益
投资认定为财务性投资。
公司分别于 2020 年 12 月、2021 年 11 月、2022 年 10 月对无锡阿斯利康中
金创业投资合伙企业（有限合伙）出资 3,000.00 万元，合计 9,000 万元。根据《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》、《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022 年 10 月
6-1-81
对该基金出资的 3,000.00 万元已在本次募集资金中扣除。
②湖北通瀛企业管理咨询有限公司
湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合
伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大
健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于
谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 10 月对湖北通瀛企业管理咨询有限公司出资 30.00 万元。根
据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7
号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前述于 2022
年 10 月对该企业出资的 30.00 万元已在本次募集资金中扣除。
③湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛投资基金管理有限公司是湖北省政府最具实力投资平台之一，湖北
通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司
旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的
产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取
得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于 2022 年 11 月对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出
资 10,000.00 万元。根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规
规定，公司前述于 2022 年 11 月对该基金出资的 10,000.00 万元已在本次募集资
金中扣除。
④海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）
2022 年 10 月，公司发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙
企业（有限合伙）投资 17,000 万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产
业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为 50,000 万元，合伙人首期出资金
额为认缴出资额的 40%。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公
6-1-82
司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该
基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与
主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公
司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南英飞九州企业管理
合伙企业（有限合伙）为海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，公司于 2022 年 12 月以湖北九州通高投长江产业投资基金管理有
限公司为投资主体对海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）出资 107.80
万元。根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》、《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，公司前
述于 2022 年 11 月对该企业出资的 107.80 万元已在本次募集资金中扣除。
综上，出于谨慎性考虑，上述在本次募集资金中扣除的金额合计为 19,937.80
万元，具体情况如下：
是否已在本次募集
序号 投资时间 被投资主体 投资金额（万元）
资金中扣除
无锡阿斯利康中金创业投
1 2022年10月 3,000.00 是
资合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛企业管理咨询有
2 2022年10月 30.00 是
限公司
海南省英飞九州健康科技
3 2022年10月 创业投资合伙企业（有限 6,800.00 是
合伙）
湖北通瀛二期股权投资基
4 2022年11月 10,000.00 是
金合伙企业（有限合伙）
海南英飞九州企业管理合
5 2022年12月 107.80 是
伙企业（有限合伙）
2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不
超过 2,400 万股，募集资金总额不超过 240,000 万元；2023 年 2 月 25 日，公司
召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司优先股发行方案的
议案》，本次拟发行的优先股总数不超过 2,330 万股，募集资金总额不超过人民
币 23.30 亿元；2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，通
过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数
量为不超过 2,200 万股，募集资金总额不超过 220,000 万元。因此，上述拟在本
次募集资金中扣除的金额已足额扣除。扣减前后，募集资金投向情况如下：
6-1-83
扣减前募集资金投资金额 扣减后募集资金投资
序号 募投项目名称
（亿元） 金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 16.00 16.00
8.00（尚未扣除本次发行费 6.00（尚未扣除本次发
2 补充流动资金
用） 行费用）
合计 24.00 22.00
本次董事会前六个月（2022 年 2 月 27 日）至今，除上述投资事宜外，公司
不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中属于财务性投资的余额为
31,971.59 万元；其他权益工具投资中属于财务性投资的余额为 19,000.00 万元；
其他非流动金融资产中属于财务性投资的余额为 30,381.29 万元；一年内到期的
非流动资产余额属于财务性投资的余额为 2,000.00 万元；持有的湖北金融租赁股
份有限公司长期股权投资的账面余额为 97,707.40 万元，持有的湖北通瀛股权投
资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资的账面余额为 25,613.78 万元，持有
的湖北通瀛投资基金管理有限公司长期股权投资的账面余额为 169.01 万元，持
有的首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金长期股
权投资的账面余额合计为 2,444.00 万元，持有的海南英飞九州企业管理合伙企业
（有限合伙）长期股权投资的账面余额合计为 107.80 万元，持有的湖北通瀛企
业管理咨询有限公司长期股权投资的账面余额合计为 30.00 万元，持有的湖北通
瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资的账面余额合计为
9,998.56 万元，合计为 38,363.15 万元；各项财务性投资合计 219,423.13 万元，
公司归属于上市公司母公司股东的净资产为 2,463,979.95 万元，占净资产的比例
约为 8.91%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重较低，不构成金额较大
的财务性投资。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程、核查范围、核查依据
针对上述事项，保荐机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12
条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第
6-1-84
18 号》第 1 条执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会对财务性投资认定、类金融业务认定的相关规定以及《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 12 条、《监管规则适用指引—发行类第 7
号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的具体内容；
2、查阅发行人的审计报告、定期报告、会计明细科目等文件，查阅发行人
临时公告以及董事会和股东大会会议文件，核查发行人是否存在实施或拟实施的
财务性投资和类金融投资的情况；
3、访谈发行人财务总部核算中心的相关负责人，了解发行人金融产品等对
外投资产品的会计处理、投资目的等相关信息；
4、对比发行人财务性投资总额与公司净资产规模，研究并分析本次募集资
金的必要性和合理性；
5、查阅发行人最近一期末其他权益工具投资和长期股权投资项下的子公司
的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金
额、持股比例、投资标的主营业务等，并对与公司主营业务是否存在紧密联系及
相关合作安排以及是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形进行了说明；
2、公司于 2016 年 7 月对爱美客技术发展股份有限公司进行股权投资，目的
是为了对医美、大健康产业新兴业务等进行投资，获得投资收益；后续公司将根
据市场情况制定针对所持有爱美客股票的相关安排和计划；公司业务不会向医美
相关产业的研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划；
3、公司本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务、PPP 项目的情况；
4、公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，公司满足最近一期末不存在金额较大
6-1-85
财务性投资的要求。
问题四、关于股权质押
根据申报材料，1）公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押
的情况。2）公司实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的
公司股票存在质押情况。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东及一致行动人的持股及质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持股与质押情况如下：
6-1-86
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权
人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相
关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者
部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停
汉口银行股份
业、歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或
1,300.00 2022 年 10 月 25 日 一年 有限公司汉阳
被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依
支行
法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害
威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其
对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危
及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。
（1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与
平安银行股份 承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（3）发生主合同项下质
楚昌投资 1,760.00 2022 年 10 月 18 日 一年
有限公司 权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法规规定的或本合同
双方约定的其他可以处分质物的情形。
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权
人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相
关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者
部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停
汉口银行股份 业、歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或
2,500.00 2022 年 8 月 12 日 一年
有限公司 被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依
法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害
威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其
对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危
及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。
6-1-87
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
（1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权
人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与
出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。
所得价款不足以清偿本合同项下所有担保的债权的，质权人有权决
定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序；（2）
发生“本合同有限期内，质物价值非因质权人原因减少的，出质人
应当恢复质物的价值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担
浙商银行股份
300.00 2022 年 12 月 5 日 两年 保。”情形，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减
有限公司
少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变
卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。（3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到
期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前
清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期
限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债
务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
（1）主合同约定的债务履行期限届满，而主债务人未依约清偿债
务的，质权人有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产；
（2）如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他担
中国民生银行 保”，则出质人对质权人承担的担保责任不受任何“其他担保”的
上海弘康 5,301.00 2022 年 11 月 8 日 一年 股份有限公司 影响，质权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选
武汉分行 择优先行使“其他担保”的担保权利，或选择同时行使全部或部分
担保权利；（3）质权人依据本合同处分质押财产时，出质人应该
给予配合，不得设置任何障碍；（4）若出质人为主合同项下部分
债务提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除出质
6-1-88
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
人的担保责任，出质人仍需在其承诺担保的数额余额范围内对主合
同项下未偿还的债权余额承担担保责任。
汉口银行股份
2,000.00 2022 年 8 月 12 日 一年 同前楚昌投资自同一金融机构借款
有限公司
浙商银行股份
470.00 2022 年 6 月 17 日 两年 同前楚昌投资自同一金融机构借款
有限公司
（1）发生下述情形之一时，质权人有权以其认为适当的时间和方
式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下
质押财产，处分方式包括但不限于出售、处置过户、协议转让或者
通过司法途径处置等处分方式，出质方应提供一切必要协助，处分
的所得价款优先受偿，用于清偿担保债务，债务履行期未届至的，
其所得价款由质权人保管或向质权人指定的第三人提存：
1.1 出质方或第三人擅自处分质押财产；
1.2 出质方发生解散或被宣告破产等足以危及自身正常经营的情
湖北省融资担
况；
5,400.00 2022 年 4 月 25 日 三年 保集团有限责
1.3 申请人于债务届期时未依约清偿债务；
任公司
1.4 质押股票价格发生波动，导致质押率高于 60%（不含本数），
且出质方没有按照质权人的要求支付保证金或追加质押股票数量或
追加质权人认可的其他合法有效的担保资产；
1.5 出质方、申请人或第三人作出侵犯质权人合法权益、影响质权
人实现质权的行为；
1.6 出质方发生重大诉讼、重大诉讼威胁、资产查封或追偿等事项
等危及质权人债权安全的情况；
1.7 出质方发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事
6-1-89
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
件。
（2）发生上述情形时，出质方无条件同意，质权人可单方将质押
股票登记状态调整为“可以卖出质押登记”，调整后，出质方需在
3 个交易日内卖出质押股票并在到账当日立即向质权人划付处置所
得资金。在此处置过程中，如需出质方配合出具相应材料的，出质
方需无条件配合质权人出具。
（3）发生上述情形时，若质权人选择在质押登记机关办理质押证
券处置过户或者协议转让业务，以质押股票抵偿质权人债权的，届
时股票的抵偿价值由双方协商一致确定或者按照质权人提出的符合
质押登记机关和其他相关监管部门要求的价格确定。质权人要求的
申请处置过户的折价总额应当以未清偿债务金额为上限。
（4）处分质押股票所得价款，在支付处分过程中的费用（包括但
不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合
同项下的债务，清偿主合同项下全部债务后剩余价款归出质方所有。
（5）质权人处分质押财产时应书面通知出质方，出质方应按通知
要求无条件配合质权人办理包括但不限于处分质押财产的售出申
报、过户、变更登记等手续，需要另行签订处置协议的，出质方应
当按照本合同约定及时签订。
（6）出质方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实
现质权，否则由出质方承担质权人由此产生的全部损失。
浙商银行股份
3,946.00 2021 年 11 月 23 日 两年 同前楚昌投资自同一金融机构借款
有限公司
湖北银行股份 （1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期
3,000.00 2021 年 3 月 3 日 三年
有限公司武汉 的债务，或违反主合同的其他约定，一方有权无需通知出质人即直
6-1-90
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
武昌支行 接兑付、划扣或以其他方式处分任何质押权利，且质权人有权自行
选择清偿债务的顺序；（2）本合同《质押权利清单》记载的或各
方另行约定的质押权利的价值，均不表明质押权利的最终价值，其
最终价值为处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额；（3）
质权人实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用后，
优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人；（4）出
质人与债务人为同一人的，一方可以对出质人的质押权利之外的财
产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件；
（5）出质人不得以任何方式妨碍质权人实现质权。
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权
人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相
关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者
部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停
汉口银行股份 业、歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或
3,907.00 2020 年 9 月 18 日 三年
有限公司 被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依
法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害
威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其
对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危
及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。
汉口银行股份
1,000.00 2022 年 5 月 5 日 三年 有限公司汉阳 同前楚昌投资自同一金融机构借款
中山广银 支行
汉口银行股份 （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权
3,000.00 2022 年 3 月 23 日 一年
有限公司汉阳 人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相
6-1-91
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
1
支行 关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者
部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停
业、歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或
被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依
法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害
威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其
对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危
及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权
人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相
关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者
部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停
汉口银行股份
业、歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或
1,000.00 2022 年 5 月 31 日 一年 有限公司汉阳
被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依
支行
法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害
威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其
对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危
及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。
中泰证券股份
2,350.00 2021 年 6 月 16 日 两年 无
有限公司
中泰证券股份
300.00 2022 年 3 月 9 日 两年 无
有限公司
汉口银行股份
2,000.00 2022 年 8 月 22 日 一年 同前楚昌投资自同一金融机构借款
有限公司
6-1-92
股份所有权 质押数量
质押登记日期 质押期限 质押权人 质权实现情形的约定
人 （万股）
汉口银行股份
1,900.00 2022 年 3 月 24 日 一年 有限公司汉阳 同前楚昌投资自同一金融机构借款
2
刘树林 支行
湖北省担保集
693.00 2022 年 5 月 5 日 三年 同前上海弘康自同一金融机构借款
团
注：实际控制人刘宝林先生未直接持有九州通股票。
注 1：截至本回复出具之日，已经解除质押。
注 2：截至本回复出具之日，已经解除质押。
6-1-93
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更
1、股票质押的原因以及质押资金用途
经向公司控股股东楚昌投资及其一致行动人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，
控股股东楚昌投资及其一致行动人股票质押融资近 30 亿元，其中最主要用途包
括认购上市公司非公开发行的股票、二级市场增持公司股票、购买上市公司发行
的应收账款资产支持证券及票据（ABS\ABN）等向上市公司投资，向上市公司
投资金额占其股票质押融资总额的 80%以上；其余质押融资款项主要用于楚昌投
资、上海弘康、北京点金和中山广银的对外投资及补充经营用流动资金等。
2、约定的质权实现情形
根据发行人股东提供的股票质押合同，约定的质权实现的情形详见前文“楚
昌投资及一致行动人持股与质押情况”。经确认发行人公告、控股股东及其一致
行动人被执行人信息等，截至本反馈回复出具之日，未发生约定的质押权实现情
形。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
实际控制人刘宝林先生个人持股的主要为楚昌投资、上海弘康、中山广银、
北京点金等公司，根据楚昌投资 2022 年度的审计报告、出具的说明，控股股东
和实际控制人的财务状况平稳。
2020-2022 年度，控股股东楚昌投资的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2022 年度/年末 2021 年度/年末 2020 年度/年末
营业总收入 14,350,052.14 12,512,855.99 11,319,753.65
净利润 204,295.04 180,888.00 414,594.61
资产总额 9,870,177.86 9,332,000.97 8,928,906.99
所有者权益 2,692,138.47 2,568,711.47 2,469,372.78
6-1-94
项目 2022 年度/年末 2021 年度/年末 2020 年度/年末
期末现金及现金等
813,099.54 773,093.25 841,155.20
价物余额
根据上述内容，控股股东楚昌投资经营情况良好。此外，报告期内，控股
股东楚昌投资具备资金清偿能力，股票质押还款资金的主要来源如下：
（1）通过非公开发行可交换公司债券融资还款
截至 2022 年 12 月 31 日，楚昌投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者
非公开发行可交换公司债券第一期、第二期、第三期均已完成发行，实际发行
规模合计 9.97 亿元。楚昌投资非公开发行可交换公司债券所募集资金可用于偿
还股票质押资金，进一步降低股票质押比例。
（2）通过实体业务的现金流及利润还款
楚昌投资已持有的公司股票质押融资除了主要用于支持上市公司的发展，
还有一部分用于补充下属农牧板块、水产板块、化工板块的流动资金需求。目
前经过前期的培育，三大实体业务均已进入稳定运营期，楚昌投资控制的除上
市公司外的其他业务板块的盈利能力正逐步提升，净利润、经营活动现金流入
实现稳定增长，控股股东未来可通过实体板块的资金流入偿还部分股票质押融
资款项。
（3）通过实体板块融资
随着控股股东下属农牧板块、水产板块经营状况的改善，各板块可陆续进
行独立融资，盘活自身资产，较为成熟的业务板块的融资主体预计将由公司控
股股东及一致行动人转变为下属各业务板块自身，各成熟业务板块融资所得资
金均可用于偿还向控股股东的借款，控股股东取得上述还款后可偿还部分股票
质押融资本金。
（4）通过上市公司分红
根据发行人现行的分红政策，在楚昌投资持股比例不发生重大变化的情况
下，未来楚昌投资从上市公司获得的分红款可用于偿还部分股权质押融资本金。
（5）通过参股型投资项目的退出变现融资还款
6-1-95
截至目前，控股股东对外参股型投资项目已有部分项目正按计划陆续退出，
上述投资项目退出所收回的投资本息也可偿还部分股权质押融资本金。
综上所述，控股股东和实际控制人的财务状况平稳，具备偿还股权质押融
资的能力。
4、股价变动情况
2022 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日期间，公司平均收盘价为 13.10 元/股，
最高收盘价为 16.89 元/股，最低收盘价为 10.96 元/股。一方面，公司股价在 2022
年以来总体较为稳定，未出现较大波动，公司的基本经营情况稳定，业绩稳中向
好，公司股价波动风险可控；另一方面，在股价向下波动的过程中，公司控股股
东未发生质押平仓等风险事项，控股股东具备较好的质押平仓风险的管控能力。
5、控股股东股权质押比例显著降低，股票质押率在较低的范围内，平仓风
险可控
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资股票质押占其持有公司股票数量的比例
为 25.97%，较 2022 年初的股票质押比例下降 19.14 个百分点。公司控股股东的
股权质押比例显著下降；楚昌投资及其一致行动人股票质押占其持有公司股票
数量的比例为 46.49%，较 2022 年初的股票质押比例亦有较大幅度的下降。
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及其一致行动人的股票质押率为 43.43%，
质押率相对较低，且公司股价相对稳定，平仓风险可控。
控股股东及其一致行动人股权质押比例已显著降低，股票质押率亦在较低
的范围内，平仓风险已得到较好控制。
6、其余股东持股相对分散
截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 90,621 万股股
票，占总股本的 48.36%，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高。
除公司控股股东及一致行动人之外，其他持股 5%以上股东分别为狮龙国际
集团（香港）有限公司（狮龙国际）、中国信达资产管理股份有限公司，持股比
例分别为 11.41%、5.00%，持股比例相对较低。持股低于 5%的股东数量众多且
6-1-96
较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对控股股东
和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。
综上所述，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理，截至本反馈回复
出具之日，未出现约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人的财务状况和清
偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内，控股股东及一致行动人不
存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变更的可能性较小，
公司控制权稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
目前，公司控股股东通过发行可交换债券等方式，已将股票质押率控制在较
低的水平。未来，公司控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不限
于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资金支持并
归还股票质押融资款项，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水
平上进一步下降。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人的
证券质押明细表；
2、核查了相关股权质押合同；
3、核查了楚昌投资及一致行动人主要投资情况说明；
4、通过公开信息查询实际控制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执
行情况；
5、查阅发行人相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致
6-1-97
控制权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。
问题五、关于前次募集资金
根据申报材料及公开资料，2020 年 4 月，公司将 2016 年公开发行可转债的
募投项目结项，并将节余资金 896.47 万元永久补充流动资金。
请发行人说明：上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集
资金比例情况；报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情
况
鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后，所有
投资项目均已全部完成。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金
帐户余额 901.16 万元（含累计利息净收入 272.61 万元）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营所需。2020 年 4 月 28 日，公司披露《九州通关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》。
（一）上述结项前后，公司前次募集资金项目情况
自 2016 年至今，公司前次募集资金项目情况如下：
单位：万元
募集资金总 实际募集资
募集资金项目 募集资金时间 承诺投资项目
额 金净额
发行可转换公司债
2016 年 1 月 21 日 150,000.00 147,636.10 募投项目
券
向特定投资者非公
2017 年 11 月 21 日 360,000.00 356,950.00 补充流动资金
开发行 A 股普通股
2020 年 7 月 20 日 偿还银行贷款及
非公开发行优先股 200,000.00 198,206.98
/2020 年 9 月 25 日 其他有息负债
公司发行可转换公司债券于 2016 年 1 月 21 日全部到位，并经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的众环验字（2016）010009
6-1-98
号验资报告审验。
公司向特定投资者非公开发行 A 股普通股于 2017 年 11 月 21 日全部到位，
并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）
010152 号验资报告。
公司发行优先股分别于 2020 年 7 月 20 日、2020 年 9 月 25 日收到募集资金
净额 118,748.49 万元和 79,458.49 万元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）予以验证并分别出具众环验字（2020）010042 号和众环验字[2020]010063
号验资报告。
从上表中可知，仅发行可转换债券涉及具体募投项目，向特定投资者非公开
发行 A 股普通股和非公开发行优先股募集资金将用于补充流动资金、偿还银行
贷款及其他有息负债。
（二）上述结项前后，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金
比例情况
公司发行可转换债券募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例的情况
如下：
单位：万元
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
建筑工程费（含土地
5,047.27 5,047.27 资本性支出 否
购置费）
湖南九州通 设备及工器具购置费 701.01 701.01 资本性支出 否
现代医药物 安装工程费 210.30 210.30 资本性支出 否
流中心一期
基本预备费 210.30 210.30 非资本性支出 否
建设项目
铺底流动资金 771.11 771.18 非资本性支出 否
小计 6,940.00 6,940.07
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
西藏三通现 建筑工程费（含土地
4,257.00 4,257.00 资本性支出 否
代医药产业 购置费）
园项目（一 设备及工器具购置费 559.00 559.00 资本性支出 否
期） 安装工程费 86.00 86.00 资本性支出 否
6-1-99
基本预备费 258.00 258.00 非资本性支出 否
铺底流动资金 860.00 861.55 非资本性支出 否
小计 6,020.00 6,021.55
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
建筑工程费（含土地
7,360.25 7,360.25 资本性支出 否
贵州九州通 购置费）
达医药有限 设备及工器具购置费 831.67 831.67 资本性支出 否
公司现代医 安装工程费 249.50 249.50 资本性支出 否
药物流中心
基本预备费 291.08 291.08 非资本性支出 否
建设项目
（一期） 铺底流动资金 1,247.50 1,250.17 非资本性支出 否
小计 9,980.00 9,982.67
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
建筑工程费（含土地
9,600.00 9,600.00 资本性支出 否
购置费）
陕西九州通
设备及工器具购置费 1,500.00 1,500.00 资本性支出 否
医药健康产
品电子商务 安装工程费 700.00 700.00 资本性支出 否
创业园建设 基本预备费 1,200.00 1,200.00 非资本性支出 否
项目（一期） 铺底流动资金 2,000.00 2,000.00 非资本性支出 否
小计 15,000.00 15,000.00
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
建筑工程费（含土地
4,744.80 4,744.80 资本性支出 否
购置费）
九州通苏南 设备及工器具购置费 659.00 659.00 资本性支出 否
现代医药总 安装工程费 197.70 197.70 资本性支出 否
部基地工程
基本预备费 197.70 197.70 非资本性支出 否
项目（一期）
铺底流动资金 790.80 790.80 非资本性支出 否
小计 6,590.00 6,590.00
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
建筑工程费（含土地
北京均大制 11,983.55 11,983.55 资本性支出 否
购置费）
药有限公司
生产基地建 设备及工器具购置费 7,603.35 7,603.35 资本性支出 否
设项目（一 安装工程费 661.16 661.16 资本性支出 否
期） 基本预备费 413.23 413.23 非资本性支出 否
6-1-100
铺底流动资金 4,958.71 4,961.02 非资本性支出 否
小计 25,620.00 25,622.31
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
现代化仓储设施改造 9,415.00 9,415.00 资本性支出 否
九州通中药 质量检测设备 6,200.00 6,200.00 资本性支出 否
材电子商务 电子商务平台开发设
535.00 535.00 资本性支出 否
综合服务平 备
台项目 铺底流动资金 2,000.00 2,000.33 非资本性支出 否
小计 18,150.00 18,150.33
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
办事处房屋租赁费 1,230.00 1,230.00 非资本性支出 否
办公设备 450.00 450.00 资本性支出 否
交通运输设备 2,800.00 2,800.00 资本性支出 否
团队建设及内、外部
1,120.00 1,119.98 非资本性支出 否
医院营销网 培训费
络建设项目 机器设备 18,870.00 18,870.00 资本性支出 否
设备安装费 280.00 280.00 资本性支出 否
系统集成及项目实施
3,250.00 3,250.00 资本性支出 否
费
小计 28,000.00 27,999.98
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
仓储、分拣与物流设
836.20 836.20 资本性支出 否
备
客户呼叫中心设备 939.21 939.21 资本性支出 否
研发中心设备及系统
2,612.75 2,612.75 资本性支出 否
研发费用
北京九州通
医药有限公 主体工程 6,782.83 6,782.83 资本性支出 否
司现代医药 其他工程 100.30 100.30 资本性支出 否
物流服务中
工程建设其他费用 1,544.63 1,544.63 资本性支出 否
心项目
预备费 640.80 640.80 非资本性支出 否
流动资金 2,507.52 2,507.52 非资本性支出 否
其他费用 255.77 256.39 非资本性支出 否
小计 16,220.00 16,220.62
募集资金承 实际投入金 是否属于资本 是否
项目名称 费用名称
诺投资总额 额 性支出 变更
6-1-101
硬件投资 7,200.70 7,200.70 资本性支出 否
软件投入 3,350.88 3,350.88 资本性支出 否
网络及设备安装费 300.67 300.67 非资本性支出 否
九州通信息 人员费用 3,095.60 3,095.60 非资本性支出 否
化系统升级 研发测试费用 245.66 245.66 非资本性支出 否
改造项目
调研、咨询、论证等
158.54 158.54 非资本性支出 否
费用
人员培训费用 127.95 127.97 非资本性支出 否
小计 14,480.00 14,480.02
永久补充流动资金 - 901.16 非资本性支出 否
合计 147,000.00 147,908.71
资本性支出合计 122,119.07
非资本性支出合计 25,789.64
资本性支出占比 82.56%
非资本性支出占比 17.44%
注：上述项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金
《再融资业务若干问题解答（二）》规定“募集资金用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支
付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资
金。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述
比例的，应充分论证其合理性。”
综上，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例为 17.44%，
低于募集资金总额的 30%，符合上述相关规定。
二、报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形
报告期内，公司前次募集资金不存在其他变更或结项情形。
6-1-102
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司有关前次募集资金使用情况的相关公告、查阅发行人前次募投
项目变更的相关公告、公司的募集资金管理制度等文件；
2、获取并检查报告期内募集资金专户银行对账单、企业银行日记账、募集
资金使用台账等；查阅募投项目支出的购销合同和采购发票等资料，核查募集资
金使用情况；
3、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、发行人定期报告，获取并计算
前次募集资金非资本性支出占募集资金比例。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目于 2020 年 4 月 28 日结项，
结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况为 17.44%，
低于募集资金总额的 30%；
2、报告期内，公司前次募集资金不存在其他变更或结项情形。
（以下无正文）
6-1-103
（本页无正文，为九州通医药集团股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限
公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
6-1-104
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向
特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
王国梁
叶兴林
中信证券股份有限公司
年 月 日
6-1-105
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
6-1-106