九州通医药集团股份有限公司
                    信息披露事务管理制度

                              第一章       总则


    第一条 为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，切实保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息；
本制度所称“披露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社
会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
    第三条 公司的信息披露义务人包括公司及全体董事、监事、高级管理人员、
各部门及各子公司的主要负责人、实际控制人、持有公司 5％以上股份的股东，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


                     第二章    信息披露的基本原则


    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
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    第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵循公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息
披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第八条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。


                     第三章   信息披露的内容及标准


    第九条 公司应当披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
    第十条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和
投资决策有重大影响的信息，均应披露。定期报告编制及披露要求如下：
    （一）年度报告、中期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和证券交易
所的规定执行。
    （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并予以披露。
    （三）定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
    （五）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。


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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
    （六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告；定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状况和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有


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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
    （二十）中国证监会规定的其他事项。
    第十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
    第十四条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并且符合下
列条件的，可向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄漏；


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    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情况，按上海证券交易所股票上市规则披露信息或者履行相关义务可
能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交
易所有关规定申请豁免按相关规则披露或者履行相关义务。
    第十六条 信息披露的时间、格式和内容，按信息披露的类型遵照中国证监
会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、上海证券交易所《股票上市
规则》和《上市公司临时报告系列格式指引》等规定执行。


                  第四章   信息披露事务的管理与责任


    第十七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为公司实
施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露管理制度的
直接责任人和具体协调人，董事会秘书处为公司信息披露事务的日常管理部门。
    第十八条 董事会秘书处为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘
书直接领导。董事会秘书处负责信息披露管理事务，及时组织编制定期报告、临
时报告，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协
助公司财务总部及审计机构及时完成公司的的年度审计，以及其他审计工作。
    第十九条 董事会秘书信息披露责任：
    （一）作为公司信息披露的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；。
    （二）协调和组织信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
督促公司建立信息披露相关制度，促使公司和相关责任人依法履行信息披露义务。
    （三）负责协调公司与投资者、新闻媒体的联系，接待投资者来访、回答投
资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
    （四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，在公司做出重
大决定之前，从信息披露角度提供咨询意见。


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    （五）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反相关法律法规
时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和本人意见记载于会议记录，同时向上海证
券交易所报告。
    （六）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，严格执行内幕信
息及知情人登记管理制度，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海
证券交易所、中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构。
    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。
    第二十条 董事、董事会信息披露责任：
    （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    （二）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公
平，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
    （三）公司董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
    第二十一条 监事、监事会信息披露责任：
    （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
    （二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    （三）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知
董事会。


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    （四）当监事会向股东大会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
    第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第二十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
    第二十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
    第二十七条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司法定代表人为
第一责任人，各子公司应设专人负责协调和组织公司信息披露事宜，及时向公司
董事会秘书处提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证公
司信息披露真实、准确、完整。


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    公司控股子公司发生本制度第十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会秘书处或董事会秘书处通
报；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，应及时向董事会秘书处或董事会秘书通报。
    各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书处或董
事会秘书。


                 第五章   信息传递、审核及披露的程序


    第二十八条 公司信息传递、审核及披露工作一般遵循以下程序：
    （一）定期报告遵循下列程序：
    1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
    2、董事会秘书负责送达董事审阅；
    3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    4、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    （二）临时报告遵循下列程序：
    1、在公司有重大事项发生时，相关信息披露义务人应当立即按照公司规定
履行报告义务；
    2、董事会秘书得知应披露信息时，应立即报告董事长，或根据董事会决议、
监事会决议、股东大会决议组织起草披露文稿；
    3、董事会秘书负责进行程序性审查并组织临时报告的披露工作。
    第二十九条 公司重大信息（事项）的报告，按公司《重大信息内部报告制
度》执行。对把握不准或不能明确界定是否属重大信息的事项，应及时报董事会
秘书处或董事会秘书加以确认后再按本制度规定的程序处理。
    对于公司再融资过程中做出的相关回复或情况说明等事项，如发生重大变化，
应及时报董事会秘书处或董事会秘书，按照相关规定履行信息披露义务。
    第三十条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研


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等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体
等进行沟通，但不得提供内幕信息。
    第三十一条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第三十二条 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部
网等），但刊载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部
刊物上发布重大信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书处或董事会秘书
的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书处或董事会秘书有权制止。
    第三十三条 公司对外信息披露文件、资料由董事会秘书处负责保管和归档；
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书
面记录，保存期限为 10 年。


                             第六章       保密措施


    第三十四条 公司制定《内幕信息及知情人登记管理制度》，对未公开的重要
信息采取严格保密措施。公司内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前直
接或者间接获取内幕信息的单位和有关人员，包括但不限于公司董事、监事及高
级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员等。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕
信息的工作人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。
    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第三十七条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。


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    第三十八条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定有关重要信息，与
会人员有保密责任。


                      第七章    内部控制与监督机制


    第三十九条 财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制规范的有效实施。
    第四十条 年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
    第四十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
    第四十二条 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要
求董事会对制度予以修订。
    董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，发布监事会公告。


                           第八章   责任与处罚


    第四十三条 因本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第四十四条 因有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究法律责任。
    第四十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密


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责任，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                            第九章     附则


    第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“以下” 不含本数。
    第四十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按前述相关文件执行。
    第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
    第四十九条 本制度由董事会负责解释。



                                              九州通医药集团股份有限公司

                                                      2023 年 8 月 30 日




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