北京海润天睿律师事务所
            关于九州通医药集团股份有限公司
       2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。


    经本所律师核查，公司董事会已于 2023 年 10 月 28 日披露了《九州通医
药集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。本次股
东大会现场会议于 2023 年 11 月 15 日 14 点 00 分在武汉市汉阳区龙兴西街 5
号九州通新总部大厦会议室如期召开，会议由公司董事长刘长云先生主持。本
次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事
项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会的召开


    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2023 年 11 月 15 日 14 点 00 分在武汉市汉阳
区龙兴西街 5 号九州通新总部大厦会议室。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月
15 日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月
15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间
为 2023 年 11 月 15 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 39 人，代表股
份 2,778,456,718 股，占公司有表决权总股份数的 71.08%。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 人，
代表股份 2,127,314,401 股，占公司有表决权总股份数的 54.42%。


    （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 22 人，代表股份
651,142,317 股，占公司有表决权总股数的 16.66%。


    2．公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。


    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》
    2. 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》


    （1）非独立董事候选人：刘长云
    （2）非独立董事候选人：刘兆年
    （3）非独立董事候选人：龚翼华
    （4）非独立董事候选人：刘登攀
    （5）非独立董事候选人：贺威
    （6）非独立董事候选人：王琦
    （7）非独立董事候选人：吴雪松


    3. 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》


    （1）独立董事候选人：曾湘泉
    （2）独立董事候选人：汤谷良
    （3）独立董事候选人：艾华
    （4）独立董事候选人：陆银娣


    4. 《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》


    （1） 股东代表监事候选人：许应政
    （2） 股东代表监事候选人：林新扬


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，公司按有关法律法规及《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，向上证所信息网络有限公司上传了其现场
投票统计数据。网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次现场
及网络投票的合并统计数据，全部议案获通过，其中议案 2、议案 3、议案 4 以
累积投票的方式获通过，候选人全部当选。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         穆曼怡：




颜克兵：                                 王   静：




                                                     年   月   日