州铁份限司
               柳钢股有公
               事专委会施则
             董会门员实细
                        （2023 年 12 月）


                         第一章 总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《柳州钢铁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公
司董事会运作的实际情况，为提高公司董事会专门委员会的工作
效率，特制定本细则。
    第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括审
计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个
委员会。在《公司章程》规定和董事会授权的范围内履行职责，
对董事会负责。
    第三条 公司办公室负责董事会下设专门委员会的总对接协
调；负责对委员会实施细则进行修订完善，及日常工作的协助沟
通、会议组织、决议落实。


                   第二章 审计委员会
                       第一节 人员组成
    第四条 审计委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占




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多数。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全
体董事的三分之一提名并经全体董事的过半数选举产生。选举委
员的议案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会
计专业背景的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由
董事会在委员会成员内直接选举产生。
    第七条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其他专
门委员会的主任委员。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。
                       第二节 职责权限
    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，指导、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，协调管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构的沟通，对公司年度审计计划和
重点审计任务进行研究并提出建议。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；




—2—
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
                    第三节 工作程序
    第十条 公司办公室负责协调相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以便于审计委员会决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内部审计报告及外部审计机构的合同及工作报告；
    （三）公司对外披露财务信息情况；
    （四）公司重大关联交易审计报告；
    （五）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关
书面表决材料呈董事会讨论，包括（但不限于）：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内控制度是否有效；
    （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；




                                                    —3—
    （六）其他相关事宜。
                   第四节 年报工作规程
    第十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表，形成书面意见。
    第十三条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财
务报告审计工作的具体时间安排。
    第十四条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审
注册会计师的沟通，了解会计师事务所的审计工作进度及在审计
过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负
责人的签字确认。
    第十五条 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见
后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第十六条 年度财务报告完成后，审计委员会应对年度财务
会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
    第十七条 审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期
间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期
间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任
和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在
对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上形成决议，经董事会
决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事
务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东




—4—
大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
    第十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全
面客观的评价，达成肯定性决议后，提交董事会通过并召开股东
大会决议；形成否定性决议的，应改聘会计师事务所。
    第十九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，
应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面
了解和恰当评价，形成决议后提交董事会审议。
    第二十条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与年审注册
会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必
要的条件。
                   第三章 战略委员会
                    第一节 人员组成
    第二十一条 战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应
至少包括一名独立董事。
    第二十二条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第二十三条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产
生。
    第二十四条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自




                                                   —5—
动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十一条至第二十三条
规定补足委员人数。
                     第二节 职责权限
    第二十五条 战略委员会的职责权限
    （一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行
研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十六条 战略委员会的提案提交董事会审议决定。
                     第三节 工作程序
    第二十七条 公司办公室负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，提供有关方面的文件资料：
    （一）关于发展战略规划研究与制定：
    由公司有关部门在战略委员会提出的发展战略规划原则性
或框架性意见的基础上起草或修订公司发展战略规划文件；
    （二）关于重大项目研究与论证：
    由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资




—6—
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合
作方的基本情况等资料。
    第二十八条 战略委员会根据公司管理层的提案召开会议进
行讨论，将讨论结果提交董事会。
                   第四章 薪酬与考核委员会
                      第一节 人员组成
    第二十九条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，
独立董事占多数。
    第三十条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第三十一条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委
员会成员内直接选举产生。
    第三十二条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十九条至第三
十一条规定补足委员人数。
    第三十三条 公司办公室负责联系相关部门提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                      第二节 职责权限
    第三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人




                                                    —7—
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）制定董事及高级管理人员考核的标准，对其履行职责
情况进行考核并提出建议；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
                      第三节 工作程序
    第三十五条 公司办公室负责联系相关部门做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力




—8—
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的
有关测算依据。
    第三十六条 薪酬与考核委员会根据上述资料对董事及高管
人员的薪酬进行考核并提出建议。
    第三十七条 薪酬与考核委员会授权公司薪酬管理部门与公
司办公室组织实施董事及高级管理人员的薪酬与考核工作。
    第三十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配计划须报董事会批准。
                   第五章 提名委员会
                       第一节 人员组成
    第三十九条 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董
事占多数。
    第四十条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第四十一条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会
成员内直接选举产生。
    第四十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三十九条至第四十一条




                                                     —9—
规定补足委员人数。
    第四十三条 公司办公室负责联系相关部门提供提名人员的
有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行有关决议。
                     第二节 职责权限
    第四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事会的规模和构成；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
    第四十五条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
                     第三节 工作程序
    第四十六条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审




—10—
议，通过后遵照实施。
    第四十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                       第六章 议事规则
    第四十八条 专门委员会会议由各委员会主任委员召集，不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由委
员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开专门委员会临时会议的，可以随时




                                                   —11—
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    专门委员会会议表决方式为书面表决，由参会委员在决议上
签字。
    第四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。经两名
以上委员提议，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
    第五十条 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根
据董事会要求或其委员会委员提议召开会议。
    第五十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
    第五十二条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须由
全体委员的过半数通过。
    第五十三条 专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第五十四条 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第五十五条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议




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通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规
定。
    第五十六条 专门委员会应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第五十七条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当
以书面形式报公司董事会。
    第五十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露相关信息。


                         第七章 附则
    第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法
规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规
及规章为准。
    第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                  —13—