证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-029
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于 2024 至 2026 年度持续关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）与中国宝武钢铁集团有限公
司（简称“中国宝武”）订立 2024 至 2026 年度《服务和供应协议》（简称“协
议”）。
协议项下的交易构成关联交易，公司董事会表决时，关联董事林长春
已回避表决。
公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易事项，并
发表了独立意见。
该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为确保生产经营的稳定持续运行，公司与中国宝武订立《服务和供应协议》，
公司及其附属公司（简称“本集团”）提供给中国宝武及其附属公司（简称“中
国宝武集团”）的物料及/或服务在 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期
间的总额不超过 3,010,000 万元；中国宝武集团提供给本集团的物料及/或服
务在 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的总额不超过 10,233,000 万
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元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 11 月 10 日，公司第九届董事会第三十次会议表决通过《关于公
司与中国宝武订立 2024 至 2026 年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包
括每年金额上限）的议案》，关联董事林长春已回避表决。由于协议涉及金额
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司与中国宝武订立〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括建议上限）的议
案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的服务及/或物料在公司实际控制
人变更且双方签署协议后至 2021 年 3 月 31 日期间的总额不超过 96,671 万元，
中国宝武集团提供给本集团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签
署协议后至 2021 年 3 月 1 日期间的总额不超过 721,162 万元。
2021 年 3 月 19 日，公司第八届董事会第三十五次会议表决通过《关于公
司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包
括每年金额上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品在
2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的总额不超过 4,974,100 万元，中
国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日期间的总额不超过 8,799,000 万元。
2022 年 7 月 8 日，公司第九届董事会第十五次会议表决通过《关于公司
与中国宝武订立〈服务和供应补充协议〉暨持续关联交易（包括修订建议上限）
的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品及/或服务，2022 年度
总额上调至不超过人民币 2,385,600 万元，2023 年度总额上调至不超过人民
币 2,802,600 万元；同时，中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务，2022
年度总额上调至不超过人民币 4,777,300 万元；2023 年度总额上调至不超过
人民币 5,358,300 万元。
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执行期内，公司与中国宝武集团的发生的产品、物料及服务等关联交易均
在限额以内，符合协议约定及监管规定。实际交易发生额（不含税）如下：
币种：人民币，单位：万元
交易项目 2021 年 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年上半年
上限 发生额 上限 发生额 上限 发生额
中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务
原材料 2,462,608 1,030,459 4,044,600 1,085,734 4,668,200 675,354
产品、
物料 生产材
111,941 99,372 257,400 133,551 258,500 95,540
料
服务 311,513 138,624 475,300 159,073 431,600 117,572
本集团向中国宝武集团提供的产品及服务
产品 1,552,110 915,614 1,670,600 752,740 2,005,100 292,056
服务 - - 715,000 87,670 797,500 -
上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因在于实际发生的市
场环境较 2021-2023 年度测算时的市场环境差异较大，导致交易规模和金额下
降。具体如下：
1. 公司通过升级改造，从 2021 年起具备钢产量超千万吨的能力，故
2021-2023 年度分别按照 1000 万吨、1100 万吨、1200 万吨的钢产量测算与中
国宝武往来的产品、物料及服务交易规模。2021 年下半年钢产量开始管控，
2021 年、2022 年实际钢产量分别为 711.55 万吨、787.35 万吨，较预计缩减，
致使交易规模减小。
2. 测算 2021-2023 年度交易上限时，矿石、钢材等的价格与后期相比处
于高位且为上涨趋势，但近三年矿石、钢材等的价格较测算时降幅较大，矿石
平均价格下降近 30%，钢材价格降低近千元/吨，致使交易金额减少。
3. 测算 2021-2023 年度交易上限时，各项目投资亦处于高位，但因近两
年生产经营亏损，资金链受影响，故对已拟定项目再次评估，取消或缩减非必
要项目，致使项目投资减少。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
本集团提供给中国宝武集团的物料及/或服务在 2024 年 1 月 1 日至 2026
3
年 12 月 31 日期间的总额不超过 3,010,000 万元；中国宝武集团提供给本集团
的物料及/或服务在 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的总额不超过
10,233,000 万元。具体交易内容及限额（不含税）如下：
币种：人民币，单位：万元
交易项目 2024 年上限 2025 年上限 2026 年上限 三年交易上限
中国宝武集团提供给本集团的物料及服务
原材料 2,830,000 3,090,000 3,200,000 9,120,000
物料
生产材料 92,000 96,000 100,000 288,000
服务 300,000 265,000 260,000 825,000
本集团向中国宝武集团提供的物料及服务
物料 762,000 802,000 824,700 2,388,700
服务 183,000 218,000 220,300 621,300
以上年度限额参照如下基准厘定：
1. 适用于有关物料及/或服务的近期市场价格或国家定价；
2. 本集团预计向中国宝武集团提供物料及/或服务的能力和本集团预计
为满足其生产计划对中国宝武集团的物料及/或服务所产生的需求；
3. 中国宝武集团预计对本集团的物料及/或服务的需求和中国宝武集团
预计向本集团提供物料及/或服务的能力。
二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
法人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H
法人类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人：胡望明
注册资本：5,279,110.10 万元人民币
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
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可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资
的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注
册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服
务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2022 年
总资产 123,984,105.47
净资产 58,496,969.54
营业收入 108,770,719.73
净利润 2,587,045.29
（二）与上市公司的关联关系
中国宝武为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，中国宝武及其附属公司为
公司的关联方，协议项下的交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司遵守日常关联交易监管规定，与中国宝武开展业务以来，均按照协议
约定和监管规定执行，履行情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签订日期
2023 年 11 月 10 日。
（二）合同主体
公司与中国宝武。
（三）生效条件
经公司股东大会审议通过后生效。
（四）交易期限
5
2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（五）协议主要内容
1. 本集团向中国宝武集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）物料，如水、电、气、钢坯、钢材、生铁、固体废弃物、铁矿石等；
（2）服务，如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等。
2. 中国宝武集团向本集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）生产材料，如资材备件、设备、水等；
（2）原材料，如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括白云石、石灰石等）、
钢坯、煤等；
（3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运
输服务、环卫绿化服务等。
（六）定价政策
协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列
基准厘定：
1. 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定
价方法订立交易协议。
2. 有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市
场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
3. 中国宝武集团向本集团销售/提供物料及/或服务等项目之价格，不可
超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受相同类别物料及/或服务等项
目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提供物料及/或服务之价格，不可低于
本集团以相同条件向独立第三方销售/提供相同类别物料及/或服务之价格。
4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料及/或服务的
标准和条件，向本集团销售/提供物料及/或服务。本集团承诺以不低于向独立
第三方提供类似物料及/或服务的标准和条件，向中国宝武集团销售/提供物料
及/或服务。
（七）付款
6
物料及/或服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关
物料及/或服务的性质及有关该等物料及/或服务供应的正常业务惯例决定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国宝武的品牌、
优势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠的物料及服务供应，对公司
的生产稳定、降本增效至关重要。
一方面，订立服务和供应协议后，中国宝武集团可为公司提供前述物料及
服务等，有利于保证公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交
易和定价原则，该关联交易对公司具有积极的影响。此外，持续关联交易协议
及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有
关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
六、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关
于公司与中国宝武订立 2024 至 2026 年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易
（包括每年金额上限）的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：
1. 公司与中国宝武订立《服务和供应协议》，借助中国宝武的品牌、优
势、渠道、资源，有利于公司未来生产的稳定性和连续性。本次关联交易协议
及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有
关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。本次关联交易没
有对公司业务独立性构成影响，不存在损害公司利益、股东利益或中小股东利
益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。
2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事
回避表决。本议案董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定。
3. 同意《关于公司与中国宝武订立 2024 至 2026 年度〈服务和供应协议〉
暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，并将该议案提交公司股东大
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会审议。
七、监事会意见
董事会关于《关于公司与中国宝武订立 2024 至 2026 年度〈服务和供应协
议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》的审议和表决程序符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定。公司
与中国宝武钢铁集团有限公司订立《服务和供应协议》，借助中国宝武的品牌、
优势、渠道、资源，有利于公司未来生产的稳定性和连续性，符合公司及全体
股东的利益。本次关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋
商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而
言属公平合理，不会对公司的经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益
的情形，也不影响公司的独立性。
八、其他说明
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将持续关注后续
进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2023 年 11 月 11 日
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