重庆钢铁股份有限公司
             董事会提名委员会工作条例

    1 总则

    1.1 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券

交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》及《重庆

钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本

工作条例。

    1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负

责，其职权范围由董事会会议确定，主要职责是对公司董事、总裁及其

他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

    2 人员组成

    2.1 提名委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立非执行董事应占大

多数。

    2.2 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命。

    2.3 提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，主席原则上

不得兼任董事会其他专门委员会的主席。

    2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述 2.1 至 2.3 条规定补足委员人数。

    2.5 董事会秘书兼任提名委员会秘书，负责协调委员会日常工作。

    3 职责权限



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   3.1 提名委员会召集人行使以下职权；

   3.1.1 召集和主持委员会工作会议。

   3.1.2 负责向董事会报告工作事项。

   3.1.3 签署委员会文件。

   3.1.4 处理董事会授予的其他职权。

   3.2 提名委员会的委员应当：

   3.2.1 根据董事会的授权工作并在监督执行及决策方面为董事会提

供意见和建议。

   3.2.2 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务。

   3.2.3 保证有充足的时间及精力参加委员会会议。

   3.2.4 独立作出判断。

   3.2.5 董事会授权的其他事项。

   3.3 提名委员会的主要职责：

   3.3.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识

及经验方面以及促进性别、社会及种族背景、认知及个人优势的多元

化），并就任何本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动，根据本公

司股权结构、资产规模、战略规划和经营活动等实际情况，向董事会提

出建议。

   3.3.2 负责拟定董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



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   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   3.3.3 遴选合格的董事、总裁人选和其他高级管理人员人选。

   3.3.4 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提

出建议；对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意

见。

   3.3.5 评价独立非执行董事的独立性。

   3.3.6 检讨董事会多元化政策并就此向董事会推荐任何变动，并定

期参照董事会在董事会多元化方面订立的所有可衡量目标而检讨进展。

   3.3.7 董事会授权的其它职责。

   3.4 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的

建议，不能提出替代性的董事、高管人选。

   4 议事规则

   4.1 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开一次，临时会议由提名委员会根据需要召开。会议由提名委员会主

席主持，提名委员会主席不能出席时可委托其它一名委员（为独立董事）

主持。

   4.2 提名委员会定期会议应当在召开前十天通知全体成员，临时会

议通知时间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到通知

并有合理的准备时间。

   4.3 提名委员会会议通知应包括：



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   4.3.1 会议的地点、日期、时间和召开的方式。

   4.3.2 会议议程及讨论事项及相关信息。

   4.3.3 发出通知的日期。

   4.4 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名

委员会向董事会提出的关于审议事项的正式意见，必须经全体委员的过

半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效意见的，相关事项由董

事会直接审议。

   4.5 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，

委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会

议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   4.6 提名委员会会议可采取通讯方式召开。

   4.7 提名委员会可根据所讨论事项的需要，邀请公司其它董事、监

事或其他高级管理人员列席会议，也可要求委员会认为有必要参加会议

的其它人员列席会议，列席会议人员不介入议事。

   4.8 如有必要，董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

   4.9 提名委员会讨论有关本委员会成员的议题时，当事人应回避，

任何董事不得参与其自身提名。

   4.10 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。



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   4.11 提名委员会会议通过的审议意见应向董事会报告。

   4.12 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

   4.13 提名委员会会议的召开程序、审议过程必须遵循有关法律、法

规、公司章程及本办法的规定。

   5 附则

   5.1 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

   5.2 本条例由公司董事会负责解释和进行修订。

   5.3 本条例自董事会审议通过之日起施行。




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