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国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏连云港港口股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出
席并见证了公司于 2023 年 12 月 18 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会现
场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏连云港港口股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2023 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站及中国证监会指定
信息披露媒体向公司股东发布了召开 2023 年第二次临时股东大会的会议通知。
经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明
了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、
联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 18 日下午 2:00 起在江苏省连云港市
连云区中华西路 18 号港口大厦 23 楼 2316 会议室召开，会议的时间、地点及其
他事项与会议通知披露的一致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年
12 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台
投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安
排。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开至少十五日前刊登了会议通知，本
次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公
告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规
和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查
验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 77 人，代表公司股份 768,118,858
股，占公司有表决权股份总数的 61.9132%。
经查验现场出席本次股东大会会议股东所持身份证明、持股凭证和授权委托
书，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东均具有合法有效的资格，符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经查验，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监
事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经查验，公司本次股东大会由董事会召集。根据公司第八届董事会第七次会
议决议，基于公司重大资产重组事项的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。公
司董事会已于 2023 年 12 月 2 日本次股东大会召开前以公告形式通知了股东，符
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司
章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及《公司章程》等的相关要求，
本次股东大会对议案 1 至议案 7 采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以
下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东。
（二）本次股东大会审议事项
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，并且审议通过了如下 10 项议案：
1、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》中各项内容，逐项审
议及表决情况如下：
1.01 交易对方
表决结果：同意 32,817,423 股，占出席会议有表决权股份的 83.8931%；反
对 5,959,000 股，占出席会议有表决权股份的 15.2333%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.02 交易标的
表决结果：同意 32,818,423 股，占出席会议有表决权股份的 83.8956%；反
对 5,958,000 股，占出席会议有表决权股份的 15.2307%；弃权 341,700 股，占出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
席会议有表决权股份的 0.8737%。本议案获得有效表决通过。
1.03 交易的定价原则
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.04 标的资产的评估及作价情况
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.05 交易方式及资金来源
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.06 交易对价支付安排
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.07 期间损益的归属
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
1.08 本次重大资产重组相关决议有效期
表决结果：同意 32,527,423 股，占出席会议有表决权股份的 83.1517%；反
对 6,249,000 股，占出席会议有表决权股份的 15.9746%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8737%。本议案获得有效表决通过。
2、关于签订本次重大资产重组相关协议的议案
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、关于《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案
表决结果：同意 32,817,423 股，占出席会议有表决权股份的 83.8931%；反
对 5,959,000 股，占出席会议有表决权股份的 15.2333%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
5、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
表决结果：同意 32,457,423 股，占出席会议有表决权股份的 82.9728%；反
对 6,319,000 股，占出席会议有表决权股份的 16.1536%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8736%。本议案获得有效表决通过。
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案
表决结果：同意 32,818,423 股，占出席会议有表决权股份的 83.8956%；反
对 5,958,000 股，占出席会议有表决权股份的 15.2307%；弃权 341,700 股，占出
席会议有表决权股份的 0.8737%。本议案获得有效表决通过。
7、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 761,819,158 股，占出席会议有表决权股份的 99.1798%；反
对 5,958,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.7756%；弃权 341,700 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0446%。本议案获得有效表决通过。
8、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 759,641,433 股，占出席会议有表决权股份的 98.8963%；反
对 8,135,725 股，占出席会议有表决权股份的 1.0591%；弃权 341,700 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0446%。本议案获得有效表决通过。
9、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：同意 759,641,433 股，占出席会议有表决权股份的 98.8963%；反
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对 8,135,725 股，占出席会议有表决权股份的 1.0591%；弃权 341,700 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0446%。本议案获得有效表决通过。
10、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 759,658,233 股，占出席会议有表决权股份的 98.8985%；反
对 8,118,925 股，占出席会议有表决权股份的 1.0569%；弃权 341,700 股，占出席
会议有表决权股份的 0.0446%。本议案获得有效表决通过。
经查验，公司本次股东大会审议议案已经公司第八届董事会第七次会议审议
通过，部分议案经第八届监事会第四次会审议通过，议案具体内容已刊登、披露
于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股
东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，关联股东连云港
港口集团有限公司对以上第 1 至 6 项议案回避表决，议案 1 至议案 7 为特别决议
事项。
根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通
过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、临时提案情况
公司 2023 年第二次临时股东大会未出现临时提案情况。
五、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，
出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真
实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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