国浩律师（上海）事务所

                                    关于

  江苏连云港港口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

                                       之

                           法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
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                              二〇二三年十二月
                    国浩律师（上海）事务所
              关于江苏连云港港口股份有限公司
             重大资产购买暨关联交易实施情况之
                            法律意见书


    致：江苏连云港港口股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任
上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交
所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，
于 2023 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》以下合称“原法律
意见书”，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    对于原法律意见书已经表述的部分，本法律意见书不再赘述。

    如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义
相同。




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                         律师应当声明的事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

     （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相
关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

     （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的必备法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

     （五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

     （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

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做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。

     （七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。




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                                 正       文

     一、本次交易方案概述
     本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱 51.00%股权、新益港 100.00%股权。本次交易完成
后，新苏港投资将成为上市公司的参股公司，新东方集装箱、新益港将成为上
市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金
的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。



     二、本次交易的批准和授权
     截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
     （一）本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；
     （二）本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
     （三）本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；
     （四）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
     （五）本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；
     （六）本次交易方案已获得港口控股同意批复；
     （七）本次交易方案及授权事宜已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。
     综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权
程序，本次交易已具备实施条件。



     三、本次交易的实施情况
     （一）标的资产过户情况
     根据本次交易方案，本次交易的标的资产为新苏港投资 40.00%股权、新东
方集装箱 51.00%股权和新益港 100.00%股权。
     根据标的公司的章程、连云港市连云区市场监督管理局、连云港经济技术
开发区市场监督管理局换发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，交易对
方已将本次交易的标的资产过户至上市公司名下。

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     （二）交易对价的支付情况
     根据《资产购买协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
其中，协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金的方式向交易对方支付
本次交易价款的 60%，即 97,299.85 万元。
     截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价
97,299.85 万元，剩余对价将根据《资产购买协议》约定的支付安排进行支付。
     （三）标的公司的债权债务处理情况
     根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移。



     四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
     根据上市公司的相关公告及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。



     五、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况
     根据上市公司的相关公告及说明并经本所律师于公开渠道查询，自《重组
报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，标的公司不存在董事、
监事、高级管理人员更换的情形。



     六、关联方资金占用及关联担保情况
     根据上市公司的相关公告及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易
实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。



     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
     （一）相关协议的履行情况
     本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于 2023 年 10 月 27 日签署
的《资产购买协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已满足生效条


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件，交易各方均按照本次该协议的约定履行主要义务，未发生违反协议约定的
情形。
     （二）相关承诺的履行情况
     本次交易涉及的相关承诺已在《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购
买曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本法律意见书出
具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。



     八、本次交易的后续事项
     截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
     （一）上市公司根据《资产购买协议》约定支付本次交易剩余对价；
     （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
     （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
     综上所述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。



     九、结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
     2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产；
     3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；
     4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发
生更换的情况；
     5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违


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规提供担保的情形；
     6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未
发生违反相关协议或承诺的情形；
     7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的实施不存在重大法律障碍。
     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于           年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（上海）事务所




 负责人： _______________                    经办律师： _______________

                  徐     晨                                邵   禛




                                                       _______________

                                                           何佳玥




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