北京市炜衡（南通）律师事务所




             北京市炜衡（南通）律师事务所
    关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会


                                                   之


                                 法 律 意 见 书




                  江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000
32nd-33rd Floor, North Block of Phoenix Culture Square, No. 6 Chongwen Road, Nantong Jiangsu 226000, China
                       电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084
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                   北京市炜衡（南通）律师事务所
               关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
             2023 年第三次临时股东大会之法律意见书


致：文峰大世界连锁发展股份有限公司

    北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受文峰大世界连锁
发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘迪律师、张叶语律师（以
下简称“本所律师”）出席公司于 2023 年 11 月 15 日下午 14 时 30 分召开的 2023
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公
司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见
书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、
召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见。

    公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整，
无重大遗漏。

    本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供
的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年
年第三次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1．2023 年 10 月 27 日，公司董事会召开第七届董事会第二次会议并作出决
议，同意召开本次股东大会。2023 年 10 月 31 日，公司在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了
《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通
知》，前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

    2．本次股东大会于 2023 年 11 月 15 日下午 14 时 30 分在南通市青年中路 59
号公司会议室召开，由公司董事长王钺主持。本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。本次股东大会的召开方式、时间、地点和内容等事项与通知披露的内
容均一致。

    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格

    1．股东或股东代理人

    根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，出席本次股
东大会现场投票和网络投票的股东或股东代理人共 7 人，所持有表决权的股份总
数 546,010,980 股，占公司有表决权股份总数的 30.1881%（扣除公司回购专用证
券账户中已回购股份 39,303,800 股）。

    2．其他参会人员

    除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席本次股东大会的人员还包
括：公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。



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    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为：基于参加网络投票的股东资格系由上海证券交易所交易系统
在其进行网络投票时进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票的股东资格进
行确认。在参加网络投票的股东资格均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会人员及召集人资格，均
符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




    三、   关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会审议了前述公告暨通知中列明的《关于变更会计师事务所的议
案》，并采取现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决。本次股
东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的
投票结果，投票结果显示：

    1．《关于变更会计师事务所的议案》

    本议案为对中小投资者单独计票的议案，具体表决情况如下：

    表决情况：同意 545,964,380 股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9914%；
反对 46,600 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0086%。其中持有公司 5%以
下股份的中小投资者的表决情况为同意 1,239,813 股，占参加会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 96.3775%。

    表决结果：通过。


    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
现场会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的
规定。基于网络投票结果系由上海证券交易所信息网络有限公司提供，本所律师
无法对上述网络投票的表决程序和表决结果进行核实、确认。因此，在上海证券




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交易所信息网络有限公司所提供的网络投票表决程序和表决结果合法有效的前
提下，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、
法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人
资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。




    本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文）




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２０２３年１１月１５日