陕西黑猫：陕西黑猫：关于陕西证监局监管问询函的回复公告2023-06-17
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-042
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于陕西证监局监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤化工有限
公司（简称“新疆黑猫”）以评估值 5.53 亿元作价，收购控股股东陕西黄河矿业
（集团）有限责任公司（简称“控股股东”）持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资
有限公司（简称“金宝利丰”）100%股权，金宝利丰无其它实际经营业务，唯一
矿业投资为参股 30%开滦库车高科能源有限公司（简称“开滦库车”），开滦库
车持有北山中部煤矿探矿权。
公司于 2023 年 5 月 26 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的
《监管问询函》（陕证监函﹝2023﹞189 号），具体详见公司于 2023 年 5 月 27
日披露的《关于收到陕西证监局监管问询函的公告》。公司对此高度重视，经
过认真复查、分析，现就监管问询函相关问题回复如下：
问题一、金宝利丰的股东全部权益评估值较账面净资产增值 50,380.47 万
元，增值率为 1022.21%，增值主要资产为长期股权投资-开滦库车以及开滦库车
的探矿权资产。请补充说明对长期股权投资-开滦库车的股东全部权益采用的具
体评估方法，在不同评估方法得出的评估结论基础上，最终确定其股权价值的
评估方法及确定理由。
回复：
（一）评估方法的选择
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资
产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种基本方法
的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
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资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
本次评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，对被评估单位资产现状、经营
计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，认为可根据
《开滦库车高科能源有限公司阿艾矿区北山中部矿井可行性研究报告》预测被评
估单位未来年度收益，因此本次可采用收益法进行评估；由于被评估单位有完
备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来
源较广，满足采用资产基础法的条件，本次可采用资产基础法进行评估；同
时，由于同一行业公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位
相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案
例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故本次未采用
市场法进行评估。
因此，本次评估对于长期股权投资-开滦库车的股东全部权益采用收益法和
资产基础法进行评估。
（二）本次最终确定其股权价值的评估方法及确定理由
1、不同评估方法得出的评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为
183,623.50 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 190,569.81 万元。
本次评估最终确定股东全部权益价值的评估方法为资产基础法。
2、确定理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途
径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳
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动。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
矿权评估准则要求，目前阶段评估依据采用的是设计指标计算的。收益法
也只能按此计算。但是设计指标与未来实际生产经营数据肯定存在一定差异，
保守起见采用资产基础法，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出
的结论相对更稳健，更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估
以资产基础法为最终确定股东全部权益价值的评估方法。
问题二、对于开滦库车探矿权转采矿权涉及的尚未缴纳的采矿权出让收
益，请详细说明评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程，未来
缴纳矿业权出让收益对本次评估结论可能造成的不利影响，以及你公司的风险
应对措施。
回复：
（一）评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程
本次评估报告出具日是 2023 年 4 月 7 日。依据《国务院关于印发矿产资源
权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29 号）、《财政部国土资源部关
于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35 号）及
《新疆维吾尔自治区自然资源厅关于印发<新疆维吾尔自治区探矿权采矿权出让
收益市场基准价>的通知》（新自然资规〔2019〕1 号）等文件的相关规定，评
估对象办理探转采时需缴纳矿业权出让收益。
新疆自治区《探矿权采矿权出让制度改革试点工作实施方案》（新党厅字
[2018]57 号）规定：采矿权出让收益不得低于采矿权市场基准价水平，新疆自治
区《探矿权采矿权出让收益市场基准价》（新自然资规(2019)1 号）规定：采矿
权出让收益市场基准价（按资源储量计）：地下开采：动力用煤 3.00 元/吨，炼
焦用煤 6.50 元/吨。本次评估按照“地下开采炼焦用煤 6.5 元/吨”标准进行计
算。
依据《矿业权价款评估应用指南》（中国矿业权评估师协会 2008 年）及
《矿业权评估参数确定指导意见》（国土资源部及中国矿业权评估师协会 2008
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年），“确定评估计算的服务年限的基本原则是：国土资源主管部门已确定采
矿权出让有效期的，评估计算的服务年限为已确定的有效期，没有确定有效期
的，矿山服务年限短于 30 年的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿
山服务年限长于 30 年的，评估计算的服务年限按 30 年计算。国土资源行政主管
部门另有规定的，从其规定。”本次评估假设，采矿权按照每服务 30 年出让一
次；根据评估测算，矿井服务年限为 143.78 年，需进行 5 次出让；根据“勘探
报告”及评审意见书，截止 2011 年 8 月 31 日，矿山保有资源储量共 50,017.00
万吨。其中：(331)为 21,860.00 万吨，(332)为 5,974.00 万吨，(333)为 22,183.00
万吨。矿山无动用，上述资源储量即为评估基准日保有资源储量。计算可得，
前 4 次出让保有资源储量均为 10,436.06 万吨，出让收益均为 67,834.40 万元，第
5 次出让保有资源储量为 8,272.75 万吨，出让收益为 53,772.89 万元。
依据新疆自治区《探矿权采矿权出让制度改革试点工作实施方案》(新党厅
字[2018]57 号)，“探矿权、采矿权出让收益低于 500 万元(含)的，须在领取堪查
许可证、采矿权许可证前一次性缴纳；500 万元-1000 万元(含)的，首次缴纳不低
于 50%；1000 万元-2000 万元(含)的，首次缴纳不低于 40%；2000 万元-5000 万
元(含)的，首次缴纳不低于 30%；5000 万元以上的，首次缴纳不低于 20%。剩
余部分按照出让合同约定分期缴纳。其中：储量规模为小型矿山须在 5 年内缴纳
完成；中型矿山须在 10 年内缴纳完成；大型矿山须在 15 年内缴纳完成。”本次
评估假设，每次出让收益，第 1 期缴纳出让收益 20%、剩余部分 14 年缴清。按
照该种缴纳方式，对出让收益进行折现，根据探矿权人提供的探矿权出让合同
书、探矿权价款缴纳凭证，新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目探矿权
价款已缴纳，在计算采矿权出让收益时进行了扣除，如上所述，计算得到矿业
权出让收益现值。
（二）未来缴纳矿业权出让收益对本次评估结论可能造成的不利影响
如果未来实际缴纳矿业权出让收益时，矿业权出让收益折现值高于本次评
估按照上述方式测算的矿业权出让收益折现值，将会导致开滦库车评估值减少
相应超出金额，进而导致参股开滦库车 30%股权的金宝利丰股东全部权益价值
减少，减少金额=（未来实际缴纳出让收益折现值-本次评估测算出让收益折现
值）×30%。
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（三）公司的风险应对措施
为了保障公司的利益，公司经与出让方（控股股东）协商，取得了控股股
东承诺，对于金宝利丰股东全部权益价值因未来缴纳矿业权出让收益而减少部
分给予受让方（公司）全额现金补偿，减少金额=（未来实际缴纳出让收益折现
值-本次评估测算出让收益折现值）×30%。
问题三、本次评估选取的有关指标参数是根据“可行性研究报告”得出
的，其与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大影响，请补
充说明你公司的风险应对措施。
回复：
（一）本次评估有关指标参数的选取依据
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）、《矿业权评估参数
确定指导意见》（CMVS12100-2008）和《矿业权评估利用矿山设计文件指导意
见》（CMVS 30700-2010），固定资产投资“可以根据矿产资源开发利用方案、
（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定”、“对拟建、在建、改
扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单
位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以
及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用”、“可行性研究报告是指
具有资质的设计或工程咨询单位，对新建或改、扩建项目在技术上的可行性、
经济上的合理性进行论证并预测投资经济效益而编制的报告文件”。
本次评估依据的《开滦库车高科能源有限公司阿艾矿区北山中部矿井可行
性研究报告》(以下简称《可行性研究报告》)由新疆煤炭设计研究院有限责任公
司于 2022 年 12 月编制，编制单位具备煤炭工程咨询单位甲级资信证书，《可行
性研究报告》论证的“新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目”于 2022 年 12 月获得国
家能源局核准批复。
该《可行性研究报告》可以作为矿业权评估的依据，本次评估有关指标参
数根据《可行性研究报告》选取。
（二）评估选取的有关指标参数与未来实际指标可能存在较大变化，并对评
估结论产生重大影响
本次评估选取的有关指标参数：矿山生产规模、建设期、采选指标、生产
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负荷、固定资产投资、采选成本费用皆根据《可行性研究报告》选取。评估选
取的有关指标参数与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大
影响。
（三）公司的风险应对措施
1、发挥自身优势，加强与开滦库车大股东的沟通、协调、合作，建立决
策、执行、反馈的良好机制，扩大有利变化，把不利影响控制在最小范围最小
幅度。开滦库车大股东为大型国有能源企业开滦集团的全资子公司新疆开滦能
源投资有限公司，公司也控股、参股了三家煤炭企业，双方在煤矿审批手续办
理、矿井建设、煤矿运营管理方面都有丰富经验。公司将配合开滦库车优化开
采设计，在工艺技术选择、装备设备选型、安全环保管理、数字化矿山建设方
面加强合作。
2、利用上市公司和大型能源利用转化基地建设主体的影响力，争取进一步
扩大产能；通过股东监督，加强施工进度、质量管理，缩短工期，提高产能利
用率。
3、公司将以股东和战略合作者的身份，向开滦库车派出懂技术、懂管理、
经验丰富的董监高及技术、管理、财务骨干。在董事会、股东会、监事会中行
使好权力，履行好义务。督促建设艰苦创业、廉洁从业的干部队伍，加强职工
培训和团队建设。
4、发挥上市公司内控、成本核算、合规建设的经验优势，在固定资产投资
管理、采矿成本费用控制、分配制度优化等方面强化检查约束。
问题四、公告显示，开滦库车下属煤矿计划于 2023 年 8 月取得采矿许可
证，2029 年建成投产，建设周期较长。请补充说明取得采矿许可证尚需履行的
手续，是否存在实质性障碍；子公司新疆黑猫建设煤化工项目是否进行可行性
论证，一期建设进度如何，本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料
供应。
回复：
（一）开滦库车北山中部煤矿取得采矿许可证尚需履行的手续有：根据采矿
许可证审批法规和政策要求，办理探转采尚需完成空白区招拍挂、编制并评审
通过储量核实报告、矿产资源开发利用与生态保护修复方案、采矿权评估报告
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（采矿权出让收益评估），取得勘查许可证（含空白区）后，自然资源厅颁发采
矿许可证。
空白区是指：北山中部原井田勘探许可证批准的勘察面积为 18.29 平方公
里，2012 年《国家发展改革委关于新疆阿艾矿区总体规划的批复》（发改能源
[2012]2802 号）中确定的北山中部井田范围为 19.10 平方公里，形成了 0.81 平方
公里的空白区。
（二）取得采矿许可证不存在实质性障碍
根据 2022 年 5 月 19 日新疆维吾尔自治区人民政府《关于印发〈加快新疆大
型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案〉的通知》（新政发
〔2022〕57 号），要求“科学谋划‘十四五’规划建设煤矿项目”，将阿艾矿区
北山中部煤矿列为“十四五”规划建设煤矿项目，设计生产规模 150 万吨/年。
在双方股东的通力合作推动下，库车市人民政府呈报了《关于确认开滦库
车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》 (库政发
〔2022〕51 号)。2022 年 9 月 8 日，阿克苏地区行政公署下发了《关于同意开滦
库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》（阿行署批
〔2022〕112 号），确认开滦库车为北山中部井田开发主体。
在北山中部煤矿被纳入新疆煤炭工业“十四五”规划后，按照煤矿项目核
准流程，逐级上报了项目核准申请，并附有项目用地预审、选址意见书、社会
稳定性评估意见。2022 年 12 月 13 日，自治区发改委收到了《国家能源局关于
新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2022〕106 号 ），
核准批复了开滦库车建设新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目。
依据上述文件，取得采矿许可证不存在实质性障碍。
（三）取得采矿许可证的进展
遵照自然资源部发布的《矿业权出让交易规则》，空白区的矿业权出让必
须经招拍挂程序出让。本次评估时确认空白区招拍挂有关申请文件已于 2022 年
12 月已经呈报自治区自然资源厅，开滦库车《库车北山中部煤矿项目进度计划
表》列出了 2023 年 8 月取得采矿权。公司近日从开滦库车处获悉，因政策变化
及周边矿井同类型空白区需集中完成招拍挂，空白区招拍挂工作尚未启动。如
果 7 月、8 月两个月能完成招拍挂程序（0.81 平方公里的空白区已经包括在矿区
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总体规划确定的北山中部矿井范围内，不可能由开滦库车以外的主体竞得），
立即委托地质勘查单位编制《储量核实报告》并报自然资源厅评审；完善《矿
产资源开发利用与生态保护修复方案》，报自然资源厅评审；配合自然资源厅
编制《北山中部煤矿采矿权评估报告》，取得勘查许可证（含空白区）后，预
计 2024 年 3 月可取得采矿权许可证。
（四）可行性论证
子公司新疆黑猫的焦化及焦炉煤气联产化工产品循环产业项目已进行了可
行性论证。北京众联盛化工工程有限公司编制了可研报告。项目将分四期建
设，建设周期计划为 10 年。其中一期项目涉及到的环评、能评、安评、稳评等
前置行政审批程序正在办理中，办理完成后即可开工建设，建设周期 36 个月。
库车市煤炭资源丰富，目前有 1500 万吨煤炭产能，煤种较为齐全，适合新疆黑
猫项目的煤种、产能能够满足一期项目将能保障新疆黑猫一期煤化工项目生产
所需原材料供应。
北山中部煤矿以 1/3 焦煤为主，矿山保有资源储量 50,017 万吨，可采储量
30,194.06 万吨，核准的建设规模为 150 万吨/年，正在办理探转采手续。建成投
产后，能够更加有效保障新疆黑猫项目生产所需原材料供应。
问题五、你公司控股股东于 2022 年 5 月支付 2.75 亿元取得金宝利丰 100%
股权（以下简称前次收购），时隔一年左右时间即以 5.53 亿元转让给你公司。
请补充说明本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性，前次收购未由你公
司优先取得的原因，控股股东是否违反 IPO 及再融资过程中作出的承诺，是否
存在不当控制情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
回复：
（一）本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性
1、前次收购的交易价格 2.75 亿元是协商确定的，没有进行审计、评估。
北山中部煤矿探矿权证最初于 2004 年取得，近 20 年探转采没有进展。金宝
利丰持有 30%开滦库车的出资时间也比较长，投资人希望尽早尽快与收购方达
成交易，双方协商确定交易价格为 2.75 亿元。本次收购是在探转采实质性障碍
排除、风险可控的情况下进行的，以评估结论 5.53 亿元确定为交易价格。不同
的价格确定方式，是大幅溢价的主要原因。
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2、以评估价格确定为交易价格，是同行业上市公司收购同类型资产的普遍
做法。选择定价方式的普遍性也可以说明定价的合理性。
同行业收购案例情况如下：
序 价款支付方
上市公司 评估基准日 矿山名称 交易定价方式
号 式
冀 中 能 源 2019 年 12 山西冀能青龙煤 以资产基础法的评
1 现金支付
（000937） 月 31 日 业有限公司 估价为交易价格
霍州煤电集团河 以资产基础法的评
山 西 焦 煤 2020 年 9 月
2 津腾晖煤业有限 估价为交易价格 现金支付
（000983） 30 日
责任公司
山西汾西矿业集 以资产基础法的评
山 西 焦 煤 2020 年 9 月
3 团水峪煤矿有限 估价为交易价格 现金支付
（000983） 30 日
责任公司
山 西 焦 煤 2021 年 7 月 华晋焦煤、明珠 以资产基础法的评 发行股份
4
（000983） 31 日 煤业 估价为交易价格 及现金支付
甘 肃 能 化 2022 年 3 月 窑街煤电集团有 以资产基础法的评
5 发行股份
（000552） 31 日 限公司 估价为交易价格
兖 矿 能 源 2022 年 12 山东能源集团鲁 以资产基础法的评
6 现金支付
（600188） 月 31 日 西矿业有限公司 估价为交易价格
兖 矿 能 源 2022 年 12 兖矿新疆能化有 以资产基础法的评
7 现金支付
（600188） 月 31 日 限公司 估价为交易价格
开滦股份 2021 年 12 唐山开滦林西矿 以资产基础法的评
8 现金支付
（600997） 月 31 日 业有限公司 估价为交易价格
3、风险与收益是对等的。煤矿建设的审批政策是严格的，程序是规范的。
报建煤矿，首先要进入自治区煤炭工业“十四五”规划，其次由地厅级人民政
府（行政公署）批准煤矿矿井开发主体，再由省级人民政府自然资源主管部门
报请国家能源局核准批复。不然，不可能进入探转采程序。前次收购时，北山
中部煤矿尚未被列入自治区煤炭工业“十四五”规划，开滦库车也没被阿克苏
地区人民政府核准为北山中部煤矿开发主体，更没有取得国家能源局的核准批
复，探转采存在实质性障碍。
前次收购完成后，控股股东发挥三十几年专业从事煤矿矿权申请、矿井建
设的经验优势，与开滦库车大股东通力合作，争取北山中部煤矿列入自治区煤
炭工业“十四五”规划，争取促成库车市人民政府呈报了《关于确认开滦库车
高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》(库政发〔2022〕
51 号)，争取阿克苏地区行政公署 2022 年 9 月下发了《关于同意开滦库车高科
能源有限公司为阿艾 矿区北山中部井田开发主体的批复》（阿行署批〔2022〕
112 号）。
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北山中部煤矿“入规”后，经过逐级申报项目核准申请， 2022 年 12 月 13
日，自治区发改委收到了《国家能源局关于新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目核
准的批复》（国能发煤炭〔2022〕106 号 ），至此，探转采的实质性障碍消除。
本次收购时，探转采的实质性障碍消除，风险可控，获得采矿权许可证的
时间有了确定新的预期，交易条件稳定。
前次收购时，控股股东承担了相应的风险，在本次收购中，获取了一定的
风险收益。
综上，本次收购较前次收购大幅溢价的原因是清楚的，合理性是充分的。
（二）前次收购未由公司优先取得的原因
1、前次收购时，探矿权转采矿权存在实质性障碍
前次收购时，北山中部煤矿未列入自治区煤炭工业十四五规划，开滦库车
也没被核准为煤矿开发主体，更没有国家能源局的项目核准批复，这些都构成
了探转采的实质性障碍，排除这些障碍也没有明确的预期，探转采存在实质性
障碍。
2、上市公司当时收购存在很大风险
金宝利丰持有 30%开滦库车的出资时间较长，相关主体的历史沿革需要梳
理、包括或有负债在内的或有风险需要认真甄别。法律、财务方面的诸多问题
需要收购主体确定后，再与对方确定合作意向前提下，才有可能获取对称信息
和真实准确全面的材料，用以制定解决方案，而上市公司在风险不可控的情况
下，作为收购主体是不合适的。
3、从时间和效率的角度看，如果由上市公司收购，必须进行前期尽调、审
计、评估、三会审议等相关工作，约束条件多，决策流程繁复，时间长，而出
让方不愿意在不确定的情况下等待太长时间。
（三）控股股东没有违反 IPO 及再融资过程中作出的承诺
公司 2021 年 9 月在新疆成立了新疆黑猫公司，控股股东接触金宝利丰及北
山中部煤矿项目后，提请公司研判，公司认为该矿的储量、产能规模、煤种适
合作为新疆黑猫焦化及煤化工循环经济产业项目的配套煤矿项目。因为当时探
转采存在实质性障碍，收购金宝利丰风险太大，只能由控股股东先期介入，实
施收购。控股股东研究认为，北山中部矿井没有进入建设阶段，收购金宝利丰
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不构成与公司的同业竞争。探转采实质性障碍消除后，北山中部煤矿进入采矿
权申请程序，矿井建设即将开始，金宝利丰应向开滦库车派驻董监高，如果控
股股东继续持有金宝利丰，将会出现同业竞争情形。在探转采实质性障碍消
除、风险可控条件下，控股股东秉持 IPO 及再融资过程中作出的承诺，按照前
次收购时达成的共识，将商业机会转让给公司。因此，控股股东没有违反 IPO
及再融资过程中作出的承诺。
（四）不存在控股股东不当控制情形
本次收购是相关支持政策推动的结果。为了贯彻落实第三次中央新疆工作
座谈会的精神和中央关于加快建设新疆能源保障基地要求，自治区人民政府下
发了《关于印发＜加快新疆大型煤炭供应保障基地建设，服务国家能源安全的
方案＞的通知》（新政发〔2022〕57 号，2022 年 5 月 19 日），大力支持煤炭清
洁高效利用，为公司建设新疆煤炭转化利用基地和配套煤矿项目创造了良好的
政策环境。
本次收购也是落实政府要求的具体行动。今年 4 月，自治区在深圳举办招商
引资洽谈会，库车市人民政府与新疆黑猫签订了《投资框架协议》，明确了新
疆黑猫建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目的名称、建设内容、投资
规模等要素条件，要求加快落实配套煤矿项目。
本次收购也是公司实施新疆发展规划的需要。在原材料有效供应保障条件
确定的情况下，煤化工循环经济产业及配套煤矿开发项目的规划、报建、投
资、安环、评估、人力资源配置等重要工作必须提上议事日程，新疆黑猫必须
作为项目建设主体及配套煤矿项目合作方积极展开工作。
本次收购，公司进行了严格规范的审计评估，并经三会审议通过，控股股
东依规回避表决。
综上，本次收购不存在控股股东不当控制情形。
（五）本次收购有利于保护公司及中小投资者利益
合理延伸产业链，实现煤焦化一体化，提高资源配置能力水平是公司正在
实施的战略举措。公司 2020 年收购控股股东持有的煤炭资产建新煤化 49%股
权，2020-2022 年共获得投资收益 11.82 亿元、获得现金分红 10.98 亿元；2021
年收购控股股东持有的宏能煤业 100%股权，2021 年-2022 年宏能煤业为公司贡
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献利润 5.4 亿元。本次收购，控股股东承诺在北山中部煤矿建成投产后前五年内
金宝利丰累计实现净利润不低于 5.025 亿元，差额部分现金补偿。
本次收购不仅有利于更加有效保障新疆黑猫项目后期原材料供应，新疆黑
猫也能获得比较好的回报，因此，本次收购有利于保护上市公司及中小股东利
益。
问题六、截至 2023 年 3 月 31 日，你公司货币资金余额 21.58 亿元、短期借
款余额 19.38 亿元、一年内到期的非流动负债余额 10.92 亿元、长期借款余额
9.58 亿元，短期偿债压力较大。请补充说明本次收购是否进一步加剧你公司流
动性风险，以及相应的风险应对措施。
回复：
（一）短期借款虽增加，但整体偿债压力不大
1、公司截止 2023 年 3 月 31 日货币资金余额 21.58 亿元，但公司可动用的
资金还包括应收票据和应收款项融资，可随时变现或支付，类同于货币资金使
用。截止 2023 年 3 月 31 日公司现金及等价物 22.87 亿元。
公司近三年现金及等价物、长期借款变动浮动不大，短期借款近两年有所
增加，增加的原因主要是公司经营规模持续增长，产品产量、销售价格和原材
料价格增长，对流动资金需求增加所致，符合商业逻辑。
2、2022 年底的同行业上市公司资产负债率如下：
证券简称 资产负债率
山西焦化 37.46%
开滦股份 45.84%
金能科技 46.66%
宝泰隆 37.46%
美锦能源 54.76%
云煤能源 65.43%
平均值 47.94%
陕西黑猫 48.49%
从 2022 年底的同行业上市公司资产负债率来看（平均值为 47.94%），公司
的资产负债率（48.49%）属于同行业正常水平，资产负债率维持在合理水平，
整体偿债风险较小；虽然短期负债增加，但长期负债变动不大，且借款利率下
降，降低了财务费用。
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2022 年 12 月 31 日，公司的负债结构、偿债能力、现金流情况如下：
项目 2022.12.31
偿债能力指标：
流动比率 0.58
速动比率 0.34
资产负债率(%) 48.49
流动资产周转能力：
应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率 35.82
存货周转率 12.49
现金流情况：
销售商品、提供劳务收到的现金（亿元） 12.10
经营活动现金流量净额（亿元） 3.49
授信情况：
尚未使用的银行授信额度（亿元） 12.66
公司存货周转较快，主要产品焦炭的销售周期基本在 1 个月，原料煤采购周
期也基本在 1 个月内；公司 2022 年存货周转率 12.49，2021 年度存货周转率
13.29，存货周转较快且基本稳定。
公司货款回收较好，其中主要产品焦炭的货款回收大概在 45 天左右，化工
产品和煤炭产品都是先款后货，给公司提供了充足的流动资金。
综上，公司短期偿债压力不大。
（二）本次收购不会加剧公司流动性风险
本次收购价款 5.53 亿元，其中公司自筹 2.33 亿元，剩余 3.2 亿元已经与资
产管理公司达成意向，通过并购贷款获得三年长期借款资金，偿还方式采用分
期还款本息，对公司流动性影响较小。
收购价款采用分期付款的方式有效地缓冲短期资金占用。本次收购价款分
两次支付，第一笔支付总价款的 30%，第二笔则在第一笔支付完成后 60 个工作
日内支付，不影响短期资金的流动性。
公司的各项指标合理，有持续的盈利能力、充足的银行授信，完全可以应
对短期债务的偿付；本次收购采用分期付款，并配套了长期并购贷款资金，自
筹资金部分相对较小，不会影响公司的日常经营。本次收购不会加剧公司流动
性风险。
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（三）公司的风险应对措施
1、2022 年公司营业收入增长 22.78%，销售商品及提供劳务收到的现金
12.10 亿元（同比增长 10.21%），经营活动现金流净额 3.49 亿元（同比增长
2534.33%）；2023 年一季度销售商品及提供劳务收到的现金 37.60 亿元（同比增
长 20.69%），经营活动现金流净额 2.85 亿元（同比增长 343.75%）；2021 年至今
共计取得参股公司建新煤化现金分红 10.98 亿元；公司近三年持续盈利，实现归
母净利润合计 20.03 亿元。
2、公司资信良好，无逾期记录，与金融机构保持良好的长期合作关系，截
至 2023 年 3 月底尚未使用的银行授信额度 15.98 亿元，银行授信额度充足，不
存在无法获得继续融资的风险。
综上，公司资产负债率水平合理，流动资产变现能力强，营业收入及经营
活动现金流持续增长，有稳定的投资收益、持续的盈利能力，有充足的银行授
信额度，完全可以应对短期借款的偿还，偿债压力较小。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2023 年 6 月 17 日
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