宁波远洋运输股份有限公司
   董事会战略与ESG委员会议事规则




生效时间       2023年12月29日

类别           公司治理制度

历史版本信息   2023年12月29日经公司第一届董事会第十七次会议审议制定
                    第一章    总   则
    第一条 为了明确宁波远洋运输股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与
ESG委员会”）的职责，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，提升公司环境（Environmental）、社会（Social）
和治理（Governance）（以下简称“ESG”）的管理水平，
完善公司治理结构，并使委员会工作规范化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波远
洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《宁
波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定
制定本议事规则。
    第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和ESG战略等进行研究并向董事会提出建议。
    第三条 本规则适用于战略与ESG委员会及本规则中涉
及的有关人员和部门。


                   第二章    人员组成
    第四条 战略与ESG委员会由五名董事组成，其中独立董
事三名。
    第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
    第六条 战略与ESG委员会委员应当具备以下条件：



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    （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公
司和股东的权益积极开展工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉
及公司发展战略、重大投资、ESG战略方面的问题，具备独
立工作的能力。
    第七条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，
由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第八条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。战略与ESG委员会因委员辞职、免职
或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董
事会应尽快选举产生新的委员；在战略与ESG委员会委员人
数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行
使本规则规定的职权。


                  第三章   职责权限
    第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限是：
    （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出
建议；
    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、
融资方案，进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运



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作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
    （四）对公司ESG等相关事项开展研究、分析和审议，
包括ESG制度、战略与目标、ESG报告等；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提
出建议；
    （六）对上述事项的实施，进行检查督促；
    （七）董事会授权的其他事项。
    第十条 战略与ESG委员会对本规则第九条规定的事项
进行审议后，应形成决议，并将相关决议及议案提交公司董
事会审议。
    第十一条 主任委员应履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由主任委员履行的其他职责。
    主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其
他成员代行其职权。
    第十二条 委员会委员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，
维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，
不得披露公司秘密；
    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、



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合规性负责。
    第十三条 战略与ESG委员会在履行职权时，应对发现的
问题采取以下措施：
    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司职能部门进行核实；
    （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免
或解聘的建议。
    第十四条 董事会办公室负责协助战略与ESG委员会做
好日常工作，主要负责战略与ESG委员会与公司的及时联络
和沟通、相关信息资料的收集和整理、会议的筹备和组织、
以及战略与ESG委员会交办的其他工作。


                 第四章     决策程序
    第十五条 董事会办公室负责做好战略与ESG委员会决
策的前期准备工作，按照委员会要求，负责搜集、整合、审
核并提报决策相关的资料。
    第十六条 战略与ESG委员会的工作程序：
    （一）由公司有关部门或控股企业的负责人将需要提交
战略与ESG委员会审查的基本资料报送董事会办公室；
    （二）由董事会办公室进行初审，提出意见，并向战略
与ESG委员会提交相关提案；
    （三）战略与ESG委员会根据董事会办公室的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果提报董事会。
    第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决



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策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。费用申
请与报支程序按公司相关财务制度执行。


                 第五章    议事规则
    第十八条 战略与ESG委员会会议可以采用现场或通讯
方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要
求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
    第十九条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时
会议，定期会议每年召开一次，定期会议召开前三天通知全
体委员。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之
一，即可召开临时会议：
    （一）董事会提议；
    （二）董事长提议；
    （三）任一委员提议。
    董事会办公室应根据主任委员的指示，于临时会议召开
前一天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员。
    第二十条 会议通知的内容应当包括会议召开方式、时
间、地点、议题、通知发出时间等。
    第二十一条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
    第二十二条 战略与ESG委员会委员应当亲自出席会议。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两



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名以上委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员
未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行
使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可通过提交对所议事项的
书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向
董事会办公室提交。
    第二十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会
会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过方为有效。
    第二十四条 战略与ESG委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专
家、学者及中介机构和相关人员列席会议。
    第二十五条 战略与ESG委员会会议应有会议记录，出席
的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会办公室保存，
保存期限不少于十年。
    第二十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章
程及本规则的规定。
    第二十七条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。



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    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                 第六章   回避制度
    第二十九条 战略与ESG委员会委员个人或其直系亲属
或战略与ESG委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会
议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向战略与ESG委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在
战略与ESG委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示
自行回避表决。但战略与ESG委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的
委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要
求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十一条 战略与ESG委员会会议在不将有利害关系
的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。
有利害关系的委员回避后战略与ESG委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公
司董事会对该等议案进行审议。
    第三十二条 战略与ESG委员会会议记录及会议决议应
写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。




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                    第七章   附则
    第三十三条 本规则所称“以上”均含本数，“过”“少
于”不含本数。
    第三十四条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其
他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
    第三十五条 本规则自董事会决议通过之日起生效，修
改时亦同。本规则生效之日起，原《宁波远洋运输股份有限
公司战略委员会议事规则》同时废止。
    第三十六条 本规则由董事会负责解释。




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