证券代码：601028           证券简称：玉龙股份        公告编号：2023-046



                       山东玉龙黄金股份有限公司
                          关于关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示
    1. 公司设立在澳大利亚的全资子公司 Yuxin Holdings Pty Limited（以下
简称“玉鑫控股”）与 Barto Gold Mining Pty Ltd（以下简称“巴拓黄金”）
签署《服务协议》，期限为 3 个月，由玉鑫控股向巴拓黄金提供服务，巴拓黄金
每月向玉鑫控股支付服务费用 130,386.81 澳元（不含商品与服务税）。
    2. 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六
届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    3. 过去 12 个月内，公司与巴拓黄金发生的关联交易总额为 25,678,717.60
元人民币。



    一、关联交易概述

    为充分发挥玉鑫控股在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，降低双方运营

成本，提升经济效益，在不影响其日常经营的情况下，2023 年 1 月，公司设立在

澳大利亚的全资子公司玉鑫控股与巴拓黄金签署《服务协议》，期限为 9 个月，

由玉鑫控股向巴拓黄金提供劳务及其他服务等服务，巴拓黄金每月向玉鑫控股支

付服务费用 141,404.60 澳元（不含商品与服务税），该事项已经公司有权部门

审核通过。

    鉴于前述服务协议期满，经双方协商，玉鑫控股拟与巴拓黄金继续签署《服

务协议》，期限为 3 个月，巴拓黄金每月向玉鑫控股支付服务费用 130,386.81

澳元（不含商品与服务税）。本次交易价格参照玉鑫控股与巴拓黄金前期服务费
用、服务内容及服务期限等，经双方协商一致，交易定价公允，不存在损害股东

特别是中小股东利益的情形。

    因公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，故本次交易构

成关联交易。

    按照连续 12 个月累计原则，本次交易需提交董事会审议。本次交易已经公

司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事对

本次交易已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交

易无需提请公司股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

    Barto Gold Mining Pty Ltd，成立日期：2012 年 12 月 7 日；注册地址：

Level 3, 66 Kings Park Road West Perth WA 6005；注册资本：100 澳元；经

营范围：黄金资源勘探和开采。公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任

董事职务，巴拓黄金为公司关联方。

    截至 2022 年 12 月 31 日，巴拓黄金总资产 22,591.15 万澳元，净资产-

3,297.58 万澳元；2022 年实现营业收入 13,446.77 万澳元，实现净利润-3,777.78

万澳元（未经审计）。

    截至 2023 年 6 月 30 日，巴拓黄金总资产 20,909.90 万澳元，净资产-

1,104.07 万澳元，2023 年上半年实现营业收入 7,302.91 万澳元，实现净利润

716.96 万澳元（未经审计）。

    三、相关协议的主要内容

    为充分利用玉鑫控股在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，降低双方经营

成本，玉鑫控股拟与巴拓黄金签署《服务协议》，由玉鑫控股向巴拓黄金提供劳

务及其他服务等服务，主要内容如下：

    1. 玉鑫控股同意按照双方约定的内容向巴拓黄金提供服务。

    2. 巴拓黄金同意就玉鑫控股向巴拓黄金提供的服务每月支付 130,386.81

澳元（不含商品与服务税）给玉鑫控股。
    3.合同期限为 3 个月。

    4.商品及服务税。如果本合同项下的供应受到商品及服务税的约束，接收方

必须向供应方支付额外款项，该款项的金额应为对价乘以适用的商品及服务税率。

该额外款项应在供应对价应付或提供的同时支付。然而，供应方在向接收方提供

税务发票之前，无需支付该额外款项。如果额外款项与供应方应付的商品及服务

税金额不符，双方必须对额外款项进行调整。

    合同还对协议的变更与终止、适用法律等事项进行了约定。

    四、本次交易对公司的影响

    本次交易有利于充分发挥玉鑫控股黄金矿业生产运营管理能力和经营优势，

降低其运营成本，提升运营效率，不会对玉鑫控股的日常经营产生不利影响。本

次交易是玉鑫控股与巴拓黄金协商确定的，定价公允，不存在损害公司和股东利

益的情形。

    五、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十一次会议以 5 票同意、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签署<服务协议>暨关联交易的议案》。

关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决，该议案无需提交股东大会

审议。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    独立董事事前对本次关联交易事项进行了认真详细地审查，认为：公司全资

子公司玉鑫控股有限公司与巴拓黄金矿业有限公司签署服务协议，有利于充分发

挥在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，降低运营成本，提高经济效益，符合

公司利益；交易事项建立在平等互利的基础上，不存在损害公司及股东利益，特

别是中小股东利益的情况。

    综上，同意将《关于全资子公司签署<服务协议>暨关联交易的议案》提交第
六届董事会第十一次会议审议。

    2.独立意见

    （1）本次提交公司第六届董事会第十一次会议审议的议案，在提交董事会

会议审议前，已经我们事前认可；

    （2）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易所涉及的相

关议案经公司第六届董事会第十一次会议通过，关联董事已回避表决。董事会会

议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

    （3）本次交易是子公司为充分发挥在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，

降低运营成本，提高经济效益的积极举措，不存在损害公司及其股东特别是中小

投资者利益的情形。

    综上所述，我们同意全资子公司签署《服务协议》。

    （三）董事会审计委员会意见

    本次关联交易有利于发挥玉鑫控股在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，

降低运营成本，提高经济效益；本次关联交易不会对公司经营情况产生不利影响，

不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交董事

会进行审议。

    （四）监事会审议情况

    2023 年 10 月 27 日，公司第六届监事会第七次会议以 3 票同意、0 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签署<服务协议>暨关联交易的议案》。

    六、历史关联交易情况

    从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为

18,070,564.62 元人民币；过去 12 个月内，公司与该关联人累计发生的关联交

易总额为 25,678,717.60 元人民币。


   特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
             2023 年 10 月 28 日