信达证券：《信达证券股份有限公司董事会议事规则》2023-06-28
信达证券股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策
的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 董事经股东大会选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
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第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。
在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权
利及义务参照公司独立董事制度执行。
第二节 董事会
第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，对股东大会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和
承担义务。
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司
董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，
不设副董事长。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与
执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
（七） 决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，
评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担
责任，履行相关合规管理职责；
（八） 决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效
性承担责任；
（九） 决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效
性承担责任；
（十） 指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；
（十一） 承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，
推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险
管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，
审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，
确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。
董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管
理的部分职责；
（十二） 对投资者权益保护工作承担最终责任；
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（十三） 审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对
信息技术管理的有效性承担责任；
（十四） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（十五） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（十六） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细
规定；
（十七） 按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准根
据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交
易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；
（十八） 决定公司内部管理机构的设置；
（十九） 聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要
求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或
者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构
认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级
管理人员；
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（二十） 制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东
大会批准；
（二十一） 决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事
项和奖惩事项；
（二十二） 制订公司的基本管理制度；
（二十三） 制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则及修改方案，并报股东大会批准；
（二十四） 管理公司信息披露事项；
（二十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报
告的会计师事务所；
（二十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七） 建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机
制；
（二十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下设战略规划、审
计、薪酬与提名、合规与风险管理等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各
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专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门
委员会工作制度规定执行。
第三节 董事长
第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 领导董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公
司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会秘书
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第十七条 董事会设专职董事会秘书1名。董事会秘书由董事长
提名，董事会聘任。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十八条 董事会秘书的主要职责为：
（一） 负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
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（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议的召集
第十九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集
和主持董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、或者 1/3 以上
董事提议召开时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时。
第二十条 召开董事会会议一般应以书面的形式通知与会者。
通知的内容包括：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
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（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十一条 会议通知由董事长签发。定期会议的通知应提前十
日通知全体董事，临时会议一般应提前3日书面通知全体董事和监事。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通
过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开
董事会会议的通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事了解公司
业务发展的信息与数据等送达所有董事。
第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话
会议方式。董事会的临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采取通讯方式进行并做出决议，并由参会董事在决议文本上签字
确认。
第二十四条 董事会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确
意见。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托
人签名或盖章。代理人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内
行使权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。
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董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议的，
应被视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必
须亲自签到，不可由他人代签。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会会议的议案
第二十七条 凡须提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提
交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后报董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长
应向提案人说明理由。
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第二十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第二十九条 董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项是
指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经营情况、财
务状况等事项而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的
议题。
报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不
需要董事会进行表决。决议事项需有议题和反映其内容的议案。主持
人须根据会议通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就
所议事项作出说明。
第五章 董事会会议的决议
第三十条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。公司总
经理、董事会秘书列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议，
必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的
意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意
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见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得
在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大
会罢免其董事职务。
第三十二条 董事会讨论的每项决议议题都必须由董事长、提案
人、董事会秘书或指定的一名董事作主题发言，要说明本议题的主要
内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有
关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报
告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第三十三条 当议案与某董事存在利害关系时，该董事应当回避，
且不得参与表决，亦不计入法定人数。
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在
作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董
事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，
并在会议决议和会议记录上签字表明。
第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面表决方式。对董事
会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。
第三十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规及《公司章程》另有规定的，依照其规定。
第三十九条 董事会会议审议议案出现较大分歧，一时又难以达
成一致时，董事长可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。
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第四十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第六章 董事会决议的实施
第四十一条 董事会的方案一经形成决议，即由公司总经理组织
贯彻落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十二条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事
会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第四十三条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生
上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七章 董事会的会议记录
第四十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签名。会议记录
包括以下内容：
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（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十五条 董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议
等文字资料作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，保存期限至
少为十年。
第八章 附则
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。
第四十八条 本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东大会
批准。
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