信达证券：《信达证券股份有限公司关联交易管理制度》2023-06-28
信达证券股份有限公司关联交易管理制度
（2023 年 6 月修订）
1. 目的
为规范公司的关联交易行为，控制关联交易风险，保护公司、股东和相关利
益人的合法权益，特制订本制度。
2. 适用范围
本制度适用于公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的关联交易的日常管理、审议和披露。
3. 术语和定义
关联交易：是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
业务发生单位：是指发生关联交易的公司各部门、各分支机构、各控股子公
司。
日常关联交易：是指公司、公司的控股子公司因日常经营相关的业务而与
关联人发生的交易（具体业务类型参见本制度 5.7.1 的规定）。
4. 职责
部门/岗位 职 责
4.1 董事会 1) 根据公司授权，审议公司关联交易相关事项；
2) 审议公司关联交易审计报告；
3) 董事会审计委员会负责关联交易控制和管理；
4) 独立董事负责对需经董事会、股东大会审议的关联交易
的公允性及合规性发表意见。
4.2 经营管理层 1）经营管理层根据相关授权审批关联交易事项；
2）向董事会报告关联交易管理情况。
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4.3 董事会（监 1) 配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、监事、
事会）办公室 高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终
权益持有人等关联人信息；
2) 办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。
4.4 子公司牵头 1) 负责收集子公司关联人信息；
管理部门 2) 负责汇总子公司关联交易事项；
3）协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易
事项相关要素信息。
4.5 关联交易管 1) 拟定关联交易管理制度；
理牵头部门 2) 汇集公司关联人名单；
3) 对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。
4.6 业务发生单 1) 判断关联人关系类型、关联交易类型，确定关联交易要
位 素，并提请审核；
2) 负责本单位发生的关联交易事项的报告、执行、汇总统
计、档案归集。
4.7 证券经纪事 负责审核涉及证券营业部、分公司的关联交易事项。
业部门
4.8 财务会计部 负责公司关联交易的会计核算，按要求提供关联交易财务
门 数据。
4.9 法律合规部 1) 负责审核涉及关联交易事项的相关合同协议；
门 2) 对公司相关业务关联交易管理进行合规检查，并出具合
规审查意见。
4.10 稽 核 审 计 负责对公司相关关联交易进行审计，出具审计报告。
部门
5. 具体规定
5.1 总则
5.1.1 为规范信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公
司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人
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之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
5.1.2 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
5.2 关联交易、关联人
5.2.1 关联交易是指公司或者其控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
5.2.2 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
5.2.3 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度 5.2.4 所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组
织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的
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法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益倾斜的自然人。
5.2.5 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在 5.2.3、
5.2.4 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
5.2.6 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
5.2.7 董事会（监事会）办公室应每季度末收集、汇总公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人信
息；子公司牵头管理部门应每季度末收集、汇总子公司关联人信息。以上信息汇
总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时更新。
5.2.8 公司关联人名单及其变动情况根据工作需要以适当方式发送公司财务会
计部门、法律合规部门、稽核审计部门及相关部门、分支机构、子公司等相关人
员。
关联人信息属于公司秘密事项，仅供报告关联交易使用；获悉关联人信息的
人员应当严格执行公司保密制度，防止外泄。
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5.3 关联交易的定价
5.3.1 定价原则：
关联交易定价原则上应当公允，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关
联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
5.3.2 定价方法：
（一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；
上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润
确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
5.4 关联交易的报告和决策权限
5.4.1 公司总部各部门以及各分支机构、各控股子公司及公司控制的其他主体的
负责人为关联交易事项第一责任人，应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成
关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
5.4.2 关联交易事项无论金额大小、有无金额（本制度规定豁免的交易除外），
均需报告公司关联交易管理牵头部门等审核部门，由相关部门对交易的必要性、
合理性、合规性进行初步审核，审核通过后，依照本制度的决策权限履行相应的
报批手续。公司总部各部门以及各分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告
和年度报告编制前向关联交易管理牵头部门报告当期发生的关联交易。
交易进行中发现交易对方为公司关联人时，公司总部各部门以及各分支机构、
各控股子公司应在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
5.4.3 关联交易的决策权限：
（一）拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项（包
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括承担的债务和费用），应当及时披露；
（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（包括承担的债务
和费用），应当及时披露。
（三）拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应由公司
董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方
可实施。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
本制度 5.7.1 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经营
管理层批准。
5.4.4 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，适用 5.4.3 的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
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5.4.5 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
5.4.6 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。该交易除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
5.4.7 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序并
披露：
（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议的，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，
可以由关联交易管理牵头部门组织相关业务发生单位在披露上一年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
根据授权提交相关机构审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，
应当由关联交易管理牵头部门会同相关业务发生单位根据超出量重新根据授权
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提交相关机构审议并披露。
5.4.8 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
5.4.9 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
5.5 关联交易审议程序
5.5.1 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
5.5.2 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度 5.2.4 第（四）项的规定）；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度 5.2.4 第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
5.5.3 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度 5.2.4 第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
5.5.4 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事
项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
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5.5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度 5.2.4 第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
5.5.6 公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用 5.4.3 规定。公司出资达到 5.4.3（三）规定标准的，如果所有出资方均以现
金出资，并按照出资比例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提
交股东大会审议的规定。
5.5.7 公司拟披露的关联交易属于国家秘密按本制度披露或者履行相关义务可
能导致其法律法规或者危害国家安全的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
本制度披露或者履行相关义务。
公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行
相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
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5.5.8 公司关联交易管理牵头部门应当定期组织财务会计部门向董事会审计委
员会报告公司与关联人之间的交易情况。董事会审计委员会发现存在关联人占用、
转移公司资金、资产及资源的可能时，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，
并及时向上级主管部门和监管机构报告。
5.6 关联交易的信息披露
5.6.1 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括：
（一）交易对方；
（二）交易标的；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易协议的主要内容；
（五）交易定价及依据；
（六）有关部门审批文件（如有）；
（七）中介机构意见（如适用）；
（八）相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
5.6.2 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到 5.4.3 规定标准的，分别适用以上条款的规
定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5.6.3 公司日常关联交易参照 5.4.7 进行披露。
5.7 附则
5.7.1 公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财
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务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及与公司日常经营有关的其
他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务等为公司的日常关联交易。
5.7.2 本制度所述交易金额按照下述方法确定：
（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受托资产管理费、
承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。
（二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
（三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金额等因素确定。
（四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计算方法另有规
定的，从其规定。
5.7.3 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”不含本数。
5.7.4 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相
抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并
随国家法律、法规、规范性文件的变化而进行修改。
5.7.5 本制度由公司董事会负责解释。
5.7.6 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
6. 附件
无
7. 支持性文件
7.1 内部支持文件
《信达证券股份有限公司章程》
7.2 外部支持文件
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
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《证券公司内部控制指引》
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《证券公司股权管理规定》
8. 相关记录
无
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