国泰君安证券股份有限公司
                   关于西部黄金股份有限公司
         控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺
                       延期履行的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等
有关法律法规的规定，就西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关
联交易承诺延期履行的事项进行了核查，具体核查情况如下：


一、原部分承诺履行情况及延期原因

    宏发铁合金主营业务为硅锰合金的生产和销售。受制于早期的投资规模、生
产设计方案、设备选型等因素，部分生产设施与现有行业主流生产设施存在一定
差距，生产效率、盈利能力均有待提升。上市公司作为其重要参股股东，利用自
身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推进宏发铁合金的生产技术改造
和工艺流程优化。目前工艺优化方案、设备选型等工作仍在积极推进，预计无法
在承诺期限（即 2023 年 9 月 7 日）届满前完成。同时，因下游钢铁行业整体下
滑影响，宏发铁合金业绩波动较大。在宏发铁合金生产工艺、生产管理水平、盈
利能力未得到有效提升时，进一步收购其控制权不利于维护上市公司及中小投资
者的合法利益。故相关承诺方审慎考虑后，拟就承诺函中该部分承诺内容延期履
行，除此以外，其他承诺内容保持不变。
二、原承诺内容

    2022 年，上市公司向新疆有色、杨生荣发行股份购买阿克陶百源丰矿业有
限公司（以下简称“百源丰公司”）、阿克陶科邦锰业制造有限公司和新疆蒙新天
霸矿业投资有限公司 100%的股权（以下简称“重组交易”）。2022 年 9 月 8 日，
上市公司重组交易的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。

    为减少及规范关联交易，相关承诺方出具《关于规范关联交易的承诺函》，
其中承诺：为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组
成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）
起 12 个月内，本公司将积极促使上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制
权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上市公司/上市公司将通过合
法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交
易问题。


三、更新后的承诺内容

    上市公司收购宏发铁合金控股权的整体方案将在有利于公司发展和全体股
东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，相关承诺方拟延期至 2024
年 12 月 31 日前履行收购宏发铁合金控制权的承诺，除收购宏发铁合金控制权
延期履行外， 关于规范关联交易的承诺函》中其他内容保持不变且将持续履行。

    除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函的具体内
容如下：
                        变更前                                          变更后
        为维护上市公司及其中小投资者的合
                                                          为维护上市公司及其中小投资者的合
    法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市
                                                      法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市
    公司股东之日（以中国证券登记结算有限
                                                      公司股东之日起至 2024 年 12 月 31 日，
    责任公司上海分公司登记为准）起 12 个
                                                      本公司将积极促使上市公司通过合法方式
    月内，本公司将积极促使上市公司通过合
                                                      取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法
    法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通
                                                      方式将宏发铁合金控制权转让予上市公司/
    过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上
                                                      上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金
    市公司/上市公司将通过合法方式取得宏发
                                                      的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合
    铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏
                                                      金之间的关联交易问题。
    发铁合金之间的关联交易问题。



四、最近两年又一期的财务数据

       （一）上市公司与宏发铁合金最近两年又一期关联交易的金额和内容

       宏发铁合金为上市公司关联法人，上市公司的全资子公司百源丰公司向宏
发铁合金销售锰矿石，构成关联交易。
                                                                                        单位：元
     序号            年度               关联交易的类别      关联交易的内容           金额
      1            2021 年度                  无                   无                          -
                                   向关联人销售产品、
      2            2022 年度                                   销售锰矿石        183,033,648.14
                                         商品
                                   向关联人销售产品、
      3       2023 年 1-6 月                                   销售锰矿石         58,907,117.69
                                         商品
注：1、2021 年百源丰公司未成为公司的全资子公司，向宏发铁合金销售锰矿石未构成关联
交易。
2、宏发铁合金 2022 年自百源丰公司采购矿石金额为 193,343,637.70 元，合并层面抵消关
联方未实现内部交易损益，抵消后采购金额为 183,033,648.14 元。
3、宏发铁合金 2023 年 1-6 月自百源丰公司采购矿石金额为 95,288,486.53 元，合并层面
抵消关联方未实现内部交易损益，抵消后采购金额为 58,907,117.69 元。

       （二）宏发铁合金最近两年又一期的经营数据
                                                                                        单位：元
序
            年度               总资产              净资产         营业收入            净利润
号
       2021 年度
1     /2021 年 12       516,192,034.11         11,411,765.15   805,117,967.74      57,280,847.48
        月 31 日
序
        年度           总资产          净资产          营业收入          净利润
号
      2022 年度
2    /2022 年 12    465,005,142.91   36,466,865.91   718,200,777.03   23,388,342.71
       月 31 日
     2023 年 1-6
3    月/2023 年 6   499,424,544.59   17,370,500.41   312,420,131.26   -18,831,487.51
       月 30 日



五、对上市公司的影响

      上述部分承诺事项延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市
公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。


六、独立财务顾问核查意见

      经核查，保荐机构认为：本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联
方规范关联交易承诺延期履行的事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议
通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议
通过。在本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺
延期履行的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对相关事
项无异议。

      （以下无正文）