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渝农商行:北京市中伦律师事务所关于重庆农村商业银行股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书2023-05-26  

                                                          北京市中伦律师事务所

关于重庆农村商业银行股份有限公司

     2022 年年度股东大会的

           法律意见书




          二〇二三年五月
                      北京市中伦律师事务所

              关于重庆农村商业银行股份有限公司

                      2022 年年度股东大会的

                             法律意见书


致:重庆农村商业银行股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受重庆农村商业银行股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2022 年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《重庆农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)的规定,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见,
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。



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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验,根据公司第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会第二十八次
会议的决议,公司分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 9 日在指定媒体发布
了《重庆农村商业银行股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》《重
庆农村商业银行股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案的公告》(以
下合称“《会议通知》”)。本次会议由公司董事会召集,《会议通知》的内容
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的
规定。

    本次股东大会于 2023 年 5 月 25 日 10:00 在重庆市江北区金沙门路 36 号重
庆农村商业银行股份有限公司大厦会议中心举行,会议召开的时间、地点符合《会
议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为
2023 年 5 月 25 日,其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为 2023 年 5 月 25 日 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通
过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 25
日 9:15 至 15:00。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2023 年 4 月 25 日。经查验,通过现场和网络
投票出席本次股东大会的股东及授权代理人共 78 名,所持具有表决权的股份数
为 44.4113 亿股,占公司具有表决权股份总数的 42.18%。

    鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交

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易系统和互联网投票系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。

    本次股东大会由公司董事会召集,本次会议由公司董事长谢文辉先生主持,
公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员、见
证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计
票、监票,表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现
场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,
已对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况单独计票。

    (三)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果
如下:

    1. 《重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》

    该项议案表决通过。

    2. 《重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》

    该项议案表决通过。

    3. 《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年度财务决算方案的
议案》

    该项议案表决通过。



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    4. 审议《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年度利润分配方案
的议案》

    该项议案表决通过。

    5. 审议《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司 2023 年度财务预算方案
的议案》

    该项议案表决通过。

    6. 审议《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司 2022 年年度报告的议案》

    该项议案表决通过。

    7. 《关于审议聘请重庆农村商业银行股份有限公司 2023 年度会计师事务
所的议案》

    该项议案表决通过。

    8. 《关于审议重庆渝富资本运营集团有限公司及其关联方的关联交易的议
案》

    关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限
公司、重庆两江假日酒店管理有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆渝
富(香港)有限公司对本议案回避表决。该项议案表决通过。

    9. 《关于审议重庆市城市建设投资(集团)有限公司及其关联方的关联交
易的议案》

    关联股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆渝开发股份有限公司
对本议案回避表决。该项议案表决通过。

    10. 《关于审议重庆发展投资有限公司及其关联方的关联交易的议案》

    关联股东重庆发展置业管理有限公司、重庆发展投资有限公司对本议案回避
表决。该项议案表决通过。

    11. 《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司发行合格二级资本工具的议
案》


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    该项议案以特别决议表决通过,同意股数占出席会议股东有表决权股份总数
的三分之二以上。

    12. 《关于提名隋军先生为重庆农村商业银行股份有限公司执行董事候选人
的议案》

    该项议案表决通过。

    经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的规定,表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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