素 豪 律 师 事 务 所                        三江购物 2023 年第二次临时股东大会法律意见书




              三江购物俱乐部股份有限公司

             2023 年第二次临时股东大会的

                            法 律 意 见 书




                       浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
                        浙豪律（2023）证字第 101－0606 号




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                       浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
                                 关       于
 三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书


致：三江购物俱乐部股份有限公司


     浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公司
（以下简称：公司）的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称：
本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称：《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》
（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见。


     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于
召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股
东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级
管理人员就有关事实的陈述和说明。


     公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。


     本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公
司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承
担责任。


      一、关于本次大会的召集和召开
     （一）会议的召集
     本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于 2023 年 5
月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《三江购物俱乐部

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股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的会议通知》（以下简称：
《会议通知》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知
了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第 101 条的规定，
召集符合《规则》第 6 条的规定。


     （二）会议的召开
     1、根据《会议通知》，公司定于 2023 年 6 月 6 日召开本次大会。据此，
本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第 102 条、《规则》第 4 条、第 15
条及《公司章程》第 54 条的规定。
     2、根据《会议通知》，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议主要议
程、出席会议人员、会议登记办法、会议表决方式、会议地点和时间、会务常
设联系人姓名和电话号码等。符合《公司法》第 102 条、《公司章程》第 55 条
的规定。
     3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《会议通知》
中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》
第 101 条、《规则》第 20 条、第 27 条、《公司章程》第 44 条、第 67 条的规
定。


     二、关于出席本次大会人员的资格
     （一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。
     经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事均系依法产生、有权亦按规
定出席了本次大会；公司全体高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》第
26 条的规定。


     （二）截止 2023 年 5 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。


     经本所律师及大会秘书处查验：
     1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名；
     2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议
网络投票的股东共 6 名。
     以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共 10 名。股东的姓名、
股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有
的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及
《公司章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表
决。


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     三、关于本次大会的提案
     根据会议通知，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的议案的名称及相
关内容。
     经本所律师核查，大会所审议的议案与相关公告的内容一致，公司的其他股
东亦未在本次大会上提出新的议案；交付表决的议案未有修改。符合《规则》第
14 条、第 34 条的规定。


       四、关于本次大会的表决程序
     （一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会现场会
议之股东或股东代理人所持有的股份合计为 209,466,076 股；
     网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参
与公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计 175,746,806 股；
     以上合计为 385,212,882 股，占公司总股本 547,678,400 股的 70.3355%。


     （二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了 2 名股东代表及
1 名监事参加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计
票、监票。符合《规则》第 37 条、《公司章程》第 87 条的规定。


     （三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股
东代理人就列入本次大会议程的提案进行了表决。


     投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：


       审议公司《补选公司董事》为普通决议，对该议案以累积投票的方式进行
了表决，表决结果为补选沈沉、蒋珊珊为公司董事。

     据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有
效。

     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司
章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。


     本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本
所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                经办律师：罗       杰




                                              胡力明




                                负 责 人：胡力明




                                  浙 江 素 豪 律 师 事 务 所


                                            2023 年 6 月 6 日




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