证券代码：601121        证券简称：宝地矿业     公告编号：2023-034

                   新疆宝地矿业股份有限公司
          第三届监事会第十六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    一、监事会会议召开情况

    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
1 日以电子邮件方式向全体监事发出第三届监事会第十六次会议的通
知，并于 2023 年 8 月 6 日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390

号深圳城大厦 17 楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由
监事会主席郝志新先生主持召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5
名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司部

分高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
的有关规定，会议所作决议合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    1.审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议案》

    公司拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交
易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简
称“备战矿业”或“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的
优先购买权。本次交易后，公司合计将持有标的公司 51.00%股权，

                                 1
从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本
次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律法规，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规的相关规
定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司

符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产
重组的有关规定。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    2.逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
    （1）方案概述
    备战矿业为公司合营企业，由公司与冀武球团分别持股 50.00%。
根据公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫
金矿业”）的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业
50.00%股权。公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟
同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股
权的优先购买权。本次交易后，公司合计将持有备战矿业 51.00%股
权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）交易对方
    本次交易的交易对方为冀武球团。


                               2
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）本次股权转让的标的资产

    本次股份转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）交易价格及支付方式

    ①交易价格
    根据公司收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，
冀武球团拟以人民币 57,500.00 万元的转让价格向紫金矿业转让其持

有的备战矿业 50.00%股权。公司同意在同等条件下受让冀武球团所
持的备战矿业 1.00%股权，放弃对备战矿业 49.00%股权的优先购买
权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业 1.00%股权的
转让价格为人民币 1,150.00 万元。
    鉴于公司为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重
大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023 年 5 月 31
日为本次交易的审计评估基准日，由公司委托符合《证券法》规定的
会计师事务所和评估机构对备战矿业 1.00%股权进行审计、评估。
    冀武球团、公司同意，备战矿业 1.00%股权的转让价款定价以
1,150.00 万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1.00%股权价
值的评估结果不低于 1,150.00 万元（含本金额），则备战矿业 1%
股权转让价款为 1,150.00 万元；如备战矿业 1%股权价值的评估结
果低于 1,150.00 万元，则经公司履行相应内部决策程序并取得国
资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易
对价。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                               3
    ①股权转让款支付方式
    本次交易为现金收购，冀武球团和公司在《股权转让协议》约定

股权转让生效之日起 15 个工作日内，由双方约定过户日，公司应在
过户前向冀武球团支付 100.00%的股权转让价款，即 1,150.00 万元，
其中，股权转让价款的 90.00%（1,035.00 万元）支付至《股权转让协

议》约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的 10.00%（115.00 万
元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）资金来源
    公司本次收购冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权的资金全部
来源于自有资金。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）过渡期损益安排
    本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023 年 4 月 30
日）起至股权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估
基准日（2023 年 5 月 31 日）期间的损益由原股东按股权比例享有并
分配，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归
本次交易后的新股东按股权比例享有。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）税款和费用
    本次股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时
缴纳所有税费。宝地矿业因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转
让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如




                              4
按照地方税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双
方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）债权债务安排
    本次交易各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承

担，不发生变更。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）工商变更

    ①冀武球团收到其作为备战矿业原股东享有的未分配利润及紫
金矿业、公司按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成
冀武球团与紫金矿业、冀武球团与公司标的股权转让的工商变更登记
手续。
    ①冀武球团协助紫金矿业和公司在付款前完成所有工商变更的
准备工作，并由市场监督管理局审核确认无误。
    ①冀武球团在收到来自紫金矿业和公司的全部股权转让价款后，
冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。
    ①在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿
业、公司签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （10）违约责任
    ①除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义务、
责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误
导或重大遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担


                              5
其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还
应予全额赔偿。

    ①如果紫金矿业、公司未能按照协议的约定按时、足额支付股权
转让款的，则每逾期 1 日，紫金矿业、公司应按各自应付而未付款项
的万分之五向冀武球团支付违约金，逾期超过 30 日的，冀武球团有

权选择单方解除协议或要求紫金矿业、公司继续履行协议，且不免除
紫金矿业、公司支付违约金的责任。
    ①若冀武球团未能保证及时办妥股权变更登记至紫金矿业及公

司名下，每逾期 1 日，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和
公司支付违约金，逾期超过 30 日的，紫金矿业或公司有权选择单方
解除协议或要求冀武球团继续履行协议，且不免除冀武球团支付违约
金的责任。
    ①如非因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的，协议终止
或解除后，冀武球团应在协议终止或解除之日起 5 日内及时退回紫金
矿业、公司已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期 1 日，冀
武球团应按紫金矿业、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、
公司支付违约金。
    因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的，协议终止或解除
后，冀武球团应在协议终止或解除之日起 5 日内，扣除违约金后及时
退回紫金矿业、公司已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期
1 日，冀武球团应按紫金矿业、公司各自未退回款项的万分之五向紫
金矿业、公司支付违约金。




                              6
    ①任何一方无正当理由提出解除协议，或因一方违约导致协议解
除的，该违约方应按交易对价的 20.00%支付违约金，违约金不足以

弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （11）决议有效期

    本次交易方案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会逐项审议。

    3.审议通过《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案〉及其摘要的议案》
    为完成本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《新疆宝地矿
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    4.审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简
称“华健投资”）少数股东，持有华健投资 49.00%股权。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将
紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权
利暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的
备战矿业部分权利，构成关联交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                               7
    此议案尚需提交股东大会审议。
    5.审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

    本次交易前后，公司的直接控股股东均为新疆宝地投资有限责任
公司、间接控股股东均为新疆地矿投资（集团）有限责任公司、实际
控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本

次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    6.审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定
的议案》
    （1）本次交易标的资产为标的公司 1.00%股权，不直接涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本
次交易行为涉及的有关报批事项，已在本次重组预案中对相关进展
情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
    （2）公司拟通过本次交易购入标的公司 1.00%股权。公司监事
会就本次交易召开监事会并公告决议之前，拟购入标的公司股权不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资
产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过
户不存在法律障碍。


                              8
    （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c

om.cn）的相关文件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    7.审议通过《关于本次重大资产重组符合〈重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
    鉴于本次监事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚
未完成，经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定，具体如下：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
    （2）不会导致公司不符合股票上市条件；
    （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
    （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    （5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组


                               9
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
    （7）利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    8.审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波
动情况的议案》
    经核查，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过 20%，未出现《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第十
三条第（五）项所述之异常波动情况。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    9.审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
    为进行本次交易，经沟通协商，公司与冀武球团、紫金矿业签署
附生效条件的《股权转让协议》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                 10
    此议案尚需提交股东大会审议。
    10.审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司

监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十二条情形的说明的议案》
    截至议案出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的机

构，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、
监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体

控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
    综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。




                              11
    11.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

    公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 6 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体监
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
    为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意并提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关
事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整拟受让标的公司股权的交易价格、支付方式等事项；


                              12
    （2）根据中国证监会、上海证券交易所的批准情况和市场情况，
按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体

事宜；
    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文

件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
    （4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规

定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体
方案作出相应调整；
    （5）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    13.审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》
    根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于




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相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”

    截至议案出具日前 12 个月内，公司存在收购青海省哈西亚图矿
业有限公司 100%股权的交易。以上交易与本次交易标的资产不属于
同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重

组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，需累计计算。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）的相关文件。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。


                               新疆宝地矿业股份有限公司监事会
                                               2023 年 8 月 8 日




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