交易对方 住所及通讯地址
山西冀武球团有限公司 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及
连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
较大差异。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实
性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有
权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本
公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次交易评估情况 ............................................................................................ 9
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 9
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 11
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 12
八、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 12
九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、与本次交易的相关风险 .................................................................................. 14
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 15
三、其他风险 .......................................................................................................... 17
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 19
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 19
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 20
第二节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易方案 .................................................................................................. 22
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 23
三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24
3
新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 25
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 27
一、基本信息 .......................................................................................................... 27
二、公司设立情况及曾用名称 .............................................................................. 27
三、前十大股东情况 .............................................................................................. 29
四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 29
五、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 31
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................. 31
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 33
八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 33
第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 34
一、拟购买资产交易对方基本情况 ...................................................................... 34
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 34
三、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 35
第五节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、基本信息 .......................................................................................................... 36
二、产权控制关系 .................................................................................................. 36
三、主营业务情况 .................................................................................................. 36
四、标的公司主要财务指标 .................................................................................. 37
五、预估值及拟定价 .............................................................................................. 38
第六节 本次交易主要协议 ....................................................................................... 39
一、合同主体 .......................................................................................................... 39
二、本次收购 .......................................................................................................... 39
三、转让款支付及工商变更 .................................................................................. 41
四、过渡期安排 ...................................................................................................... 42
五、交接 .................................................................................................................. 45
六、承诺 .................................................................................................................. 46
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
七、违约和赔偿 ...................................................................................................... 47
八、生效和终止 ...................................................................................................... 48
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 50
一、与本次交易的相关风险 .................................................................................. 50
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 51
三、其他风险 .......................................................................................................... 53
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 55
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 55
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 55
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 55
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...................................................................................................... 56
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 57
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查 .......... 57
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 58
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 58
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 59
第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 61
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 61
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 62
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................. 63
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、
指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地矿业
新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前
宝地有限 指
身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
冀武球团、交易对方 指 山西冀武球团有限公司
备战矿业、标的公司 指 和静县备战矿业有限责任公司
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁矿、备战铁矿 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
和静县备战铁矿深部普查 指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
和静县察汉乌苏铁矿、
指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
察汉乌苏铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多
哈西亚图铁多金属矿 指
金属矿
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
本预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）》
《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地
《股权转让协议》 指
矿业股份有限公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
6
新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
释义项 释义内容
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
2023 年 4 月 30 日，为紫金矿业与冀武球团前期约定的紫金矿业尽
尽调基准日 指
调基准日
审计评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
过渡期 指 自尽调基准日起至本次交易完成日止的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。
根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的
备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，
拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先
购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其
控股权并纳入合并报表范围。
本次交易为现金收购，根据公司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权
的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合标的公司所持矿权、建设投资等资产、经
营情况，协商一致确定冀武球团所持标的公司 50.00%股权作价为 5.75 亿元。公
司同等条件下行使 1.00%股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则
在同等条件下，上述转让价格所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150
万元。
交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的审计评估基准日，由上市公
司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对
标的公司 1.00%股权进行评估。
标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00 万元及审计、评估结果为
依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低于 1,150.00 万元（含本金额），
则标的公司 1.00%股权转让价款为 1,150.00 万元；如标的公司 1.00%股权价值的
评估结果低于 1,150.00 万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易对价。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022 年度，上市公司经审计的营业收入为 76,060.93 万元，备战矿业未经审
计营业收入为 65,854.12 万元。公司受让冀武球团所持 1.00%股权后，合计将持
有备战矿业 51.00%股权，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准，
备战矿业未经审计的 2022 年营业收入超过上市公司 2022 年经审计的营业收入
的 50.00%以上且超过 5,000.00 万元人民币。此外，本次交易的 12 个月内，上市
公司于 2022 年 8 月收购了哈西亚图矿业 100%股权，对价为 35,000.00 万元。以
上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或
者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，
应将该次交易和本次交易的累计数计算相应数额。因此，本次交易预计构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
紫金矿业为上市公司控股子公司华健投资少数股东，持有华健投资 49.00%
股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的
原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利
暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分
权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向
上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
及关联董事和关联股东的回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会
发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交
易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到
提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石
采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争
力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增
长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和
盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司
将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上
市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股
东新矿投资集团原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联
营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产
重组的议案》。
3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的反垄断监管部门、国资监管部门、上海证券交易所等有
权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大
会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终标
的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产
生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的
影响。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格
波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的
经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格
出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不
利影响。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢
铁企业，客户相对集中。未来随着公司采选规模继续扩大，公司将继续积极开发
优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，
未来公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波动，或重点客户
本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来
无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务状
况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）
局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、
垮塌等事故。
标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有
安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全
排除安生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市
公司的经营业绩产生不利影响。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（五）环境保护相关风险
标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固
体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工
作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政
策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。
（六）部分土地房产等尚未取得权属证明的风险
报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022 年 3 月 22 日，和静
县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5 处
用地，并对备战矿业处以 79,364.15 元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。
在这 5 处用地之外，另有高位水池、事故池等用地尚在办理用地手续。
目前，标的公司正在开展相关土地、建筑物的产权证明办理工作。如果标的
公司未能按期取得相关土地、建筑物的产权证明，将存在因此而受到行政处罚的
风险。
（七）安监领域行政处罚相关的风险
报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处
罚。2022 年 1 月 29 日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、
650,000 元罚款的行政处罚；2023 年 5 月 5 日，和静县应急管理局对备战矿业处
以 145,000 元罚款的行政处罚；2023 年 6 月 18 日，和静县应急管理局对备战矿
业处以 205,000 元罚款的行政处罚。
如果未来标的公司在安全生产领域不能持续的合法合规运营，仍然存在被处
罚的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
宝地矿业作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也
符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，
有利于进一步提升国有资产价值。
（二）国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提
供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用：
2014 年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此
背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资
产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观
需要。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司铁矿资源总体储备
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚
图铁多金属矿 4 处矿区，矿产资源主要分布于伊犁、哈密、巴州、青海等地区。
通过本次交易，上市公司将通过实现对备战矿业的控股而取得和静县备战铁矿的
控制权，进一步新增在巴州地区的矿产资源，有利于提升上市公司铁矿资源的总
体储备，加强公司产业布局。
（二）扩大上市公司主营业务规模
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。备战矿业与上
市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交易完成后，上
市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，从而进一步增强
上市公司的综合竞争力与行业影响力。
（三）推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整体开发利用
上市公司控股公司华健投资拥有和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁
矿石资源储量为 17,525.70 万吨。华健投资由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持
股 49.00%。本次交易后，备战矿业由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股 49.00%。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，备战矿业与拥有察汉乌苏铁矿的华健投资
股权一致，有利于快速推进备战矿业与华健投资整合，充分发挥两个矿山的资源
禀赋优势，加强矿山改造升级，推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整合勘查开采，推
动两个矿山的矿产资源综合开发利用，将备战铁矿和察汉乌苏铁矿联合打造为国
内一流的大型铁矿，进一步提升上市公司核心竞争力。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第二节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易概述
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。
根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的
备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，
拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先
购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其
控股权并纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为冀武球团。
（三）本次股权转让的标的资产
本次股权转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
2023 年 8 月 5 日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》，
协议中对冀武球团与宝地矿业之间的股权转让价款的约定如下：
（1）根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，
冀武球团拟以人民币 57,500 万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业
50%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1%股权，
放弃对备战矿业 49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应
的备战矿业 1%股权的转让价格为人民币 1,150 万元。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（2）鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重
大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交
易的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评
估机构对备战矿业 1%股权进行审计、评估。
（3）冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业 1%股权的转让价款定价以 1,150
万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1%股权价值的评估结果不低于 1,150
万元（含本金额），则备战矿业 1%股权转让价款为 1,150 万元；如备战矿业 1%
股权价值的评估结果低于 1,150 万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取
得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150 万元为本次交易对价。
2、股权转让款支付方式
本次交易为现金收购，冀武球团和宝地矿业在协议约定股权转让生效之日起
15 个工作日内，由双方约定过户日，宝地矿业应在过户前向冀武球团支付 100%
的股权转让价款，即 1,150 万元，其中，股权转让价款的 90%（1,035 万元）支
付至协议约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的 10%（115 万元）支付至由
冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。
（五）资金来源
公司本次收购冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权的资金全部来源于自有
资金。
（六）过渡期损益安排
本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023 年 4 月 30 日）起至股
权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估基准日（2023 年 5 月
31 日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配，审计评估基准日至股权交
割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2022 年度，上市公司经审计的营业收入为 76,060.93 万元，备战矿业未经审
计营业收入为 65,854.12 万元。公司受让冀武球团所持 1.00%股权后，合计将持
有备战矿业 51.00%股权，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准，
备战矿业未经审计的 2022 年营业收入超过上市公司 2022 年经审计的营业收入
的 50%以上且超过 5,000 万元人民币。此外，本次交易的 12 个月内，上市公司
于 2022 年 8 月收购了哈西亚图矿业 100%股权，对价为 35,000.00 万元。以上资
产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相
近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，应将
该次交易和本次交易的累计数计算相应数额。因此，本次交易预计构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
紫金矿业为上市公司控股子公司华健投资少数股东，持有华健投资 49.00%
股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的
原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利
暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分
权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向
上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉
及关联董事和关联股东的回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会
发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到
提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石
采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争
力与行业影响力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增
长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和
盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司
将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上
市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股
东新矿投资集团原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联
营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产
重组的议案》。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的反垄断监管部门、国资监管部门、上海证券交易所等有
权管理部门的审核或批准等事项（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称： XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601121.SH
证券简称 宝地矿业
上市时间 2023 年 3 月 10 日
总股本： 80,000 万股
统一社会信用代码 91650000731825217N
法定代表人： 邹艳平
有限公司成立日期： 2001 年 11 月 14 日
整体变更设立日期： 2013 年 12 月 18 日
住所： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼
邮政编码： 830000
电话： 0991-4856288
传真号码： 0991-4850667
电子信箱： XJBDKY@outlook.com
岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销
经营范围：
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立情况
2013 年 11 月 30 日，宝地有限召开 2013 年第六次临时股东会，全体股东审
议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司
的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00 万元；宝地有限原有股东在股份公司
的持股比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00 万股，持股比例为 47.00%，金源
矿冶持有 13,800.00 万股，持股比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00 万股，
持股比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00 万股，持股比例为 10.00%。本次整
体变更以 2013 年 7 月 31 日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
[2013]005606 号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产 148,648.49
万元为基础，按 1:0.4036 的比例折成股本 60,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其
余 88,648.49 万元计入资本公积。
2013 年 11 月 12 日，中联资产评估出具了中联评报字[2013]第 0831 号《新
疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为
212,125.60 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅《国有资产评估报告备案表》
（新财资监管备[2013]14 号）备案。
2013 年 11 月 26 日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307 号《关于新疆宝地
矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同
意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大
华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，
剩余 88,648.49 万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。
2013 年 12 月 3 日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协
议》。
2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
2013 年 12 月 13 日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过设立股份公司的相关议案。
2013 年 12 月 18 日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营
业执照》，注册号为 650000030002517，注册资本为 60,000.00 万元，实收资本为
60,000.00 万元。
（二）公司曾用名称
自设立之日起至本预案签署日，公司不存在曾用名。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 800,000,000.00 股，前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 新疆宝地投资有限责任公司 282,000,000 35.25
2 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 138,000,000 17.25
3 新疆海益股权投资有限公司 60,000,000 7.50
4 新疆凯迪投资有限责任公司 23,529,400 2.94
5 徐思涵 20,726,500 2.59
6 新疆润华股权投资有限公司 15,709,400 1.96
7 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 14,705,900 1.84
8 四川省中健博仁医疗管理有限公司 10,000,000 1.25
9 新疆润石投资有限公司 10,000,000 1.25
10 宁波涌峰企业管理合伙企业(有限合伙) 8,400,000 1.05
合计 583,071,200 72.88
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司直接控股股东为新疆宝地投资有限责任公司，
间接控股股东为新矿投资集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况如下：
（一）直接控股股东情况
上市公司直接控股股东为新疆宝地投资有限责任公司。截至本预案签署日，
新疆宝地投资有限责任公司直接持有公司股票 282,000,000 股，占总股本的
35.25%。新疆宝地投资有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
成立时间 2000 年 9 月 18 日
法定代表人 冯蜀军
注册资本 107,000.00 万元
实收资本 107,000.00 万元
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与
非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；
建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微
经营范围 型客车租赁经营服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工
具销售；五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及
制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油
批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；
自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）间接控股股东情况
上市公司间接控股股东为新矿投资集团。截至本预案签署日，新矿投资集团
通过宝地投资间接直接持有公司股票 282,000,000 股，占总股本的 35.25%；通过
金源矿冶间接直接持有公司股票 138,000,000 股，占总股本的 17.25%。新矿投资
集团合计持有公司股票 420,000,000 股，占总股本的 52.50%。新矿投资集团的基
本情况如下：
公司名称 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
成立时间 2021 年 7 月 28 日
法定代表人 孙斌
注册资本 1,000,000.00 万元
实收资本 1,000,000.00 万元
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含
危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服
务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司实
际控制人未发生变更。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
最近三年，公司主要围绕铁矿石开采、加工、销售进行投资建设和发展，公
司的主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。公司业务主要在新疆地区，
矿产资源主要分布于新疆地区的伊犁、哈密、巴州、青海等地区，面向主要客户
包括新疆八一钢铁股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司、新疆伊犁钢铁有限责
任公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司等大型钢铁企业。公司目前拥有松
湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿 4 处矿区，其中，松湖
铁矿、宝山铁矿为正常开采矿区，察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿系公司新
获取矿区，已分别进入建设筹备和开工建设阶段。公司为新疆铁矿采选行业具有
较大影响力的企业。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2023 年 1-3 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 556,344.90 475,787.92 326,431.02 249,473.16
负债总额 226,485.52 231,086.80 128,092.11 80,024.26
所有者权益 329,859.38 244,701.12 198,338.91 169,448.90
归属于母公司所有者权益 297,361.48 212,744.83 189,745.86 164,906.25
资产负债率 40.71% 48.57% 39.24% 32.08%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,671.69 76,060.93 91,828.39 68,752.00
营业利润 4,186.73 25,971.44 34,730.90 21,341.77
利润总额 4,066.20 25,572.66 34,805.80 20,792.45
净利润 3,593.69 22,670.53 27,528.67 14,888.72
归属于母公司所有者的净利润 3,128.30 20,011.15 24,949.81 15,470.73
基本每股收益（元） 0.05 0.33 0.42 0.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,465.30 45,222.27 29,435.35 3,966.40
投资活动产生的现金流量净额 4,763.00 -22,001.75 -29,459.24 32,920.52
筹资活动产生的现金流量净额 81,760.90 40,914.78 20,198.08 -29,917.66
现金及现金等价物净增加额 94,989.21 64,135.30 20,174.20 6,969.25
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生其他重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 山西冀武球团有限公司
成立日期 2019 年 04 月 08 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
主要办公地点 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
法定代表人 王飞
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91140924MA0KFUU69Q
球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，冀武球团的股权结构如下：
冀武球团的控股股东、实际控制人为杨晓旭。
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次股权转让的交易对方未向上市公司推荐董事或高
级管理人员。
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三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次股权转让的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第五节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 和静县备战矿业有限责任公司
统一社会信用代码 916528277734795005
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 21,000 万元
法定代表人 高伟
成立日期 2005 年 5 月 10 日
注册地址 新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路
铁矿石的开采，铁矿石的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，备战矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宝地矿业 10,500 50.00%
2 冀武球团 10,500 50.00%
合计 21,000 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，备战矿业为宝地矿业与冀武球团合营企业，分别持有备
战矿业 50.00%股权，均对其不构成控股权，备战矿业无控股股东及实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主要产品及服务
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主
营产品为铁精粉，目前拥有和静县备战铁矿采矿权及和静县备战铁矿深部普查探
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矿权。
（二）盈利模式
标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并
对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要
下游客户为新疆地区大型钢企及相关贸易商。
（三）核心竞争力
1、矿石品位较高
国内铁矿石原矿品位普遍较低，根据《Mineral Commodity Summaries 2022》，
2021 年我国铁矿石资源地质平均品位为 34.50%。根据经巴州自然资源局审查的
《和静县备战铁矿 2022 年储量年报》显示，备战铁矿矿石以原生矿为主，矿石
金属矿物主要为磁铁矿，采出矿石品位约 41.11%。较高的矿石品质使得公司铁
矿石原矿在选矿过程中有效利用率更高且具有较高的经济价值。
2、资源储量丰富
根据经巴州自然资源局审查的《和静县备战铁矿 2022 年储量年报》显示，
截至 2022 年末，备战矿业下属和静县备战铁矿采矿权范围内保有资源量约为
4,040.05 万吨，资源储量较为丰富。
3、矿区所处位置较佳，交通运输便利
备战矿业下属和静县备战铁矿矿区位于和静县城 327°方向 123 千米处，
周边分布有多家钢铁企业。矿区以南 15 千米有东-西走向的 218 国道通过，重
型运输卡车通行无畅，和静县地区通汽车、火车，整体交通条件便利。
四、标的公司主要财务指标
备战矿业最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度
资产合计 72,761.36 108,818.74 69,060.11
负债合计 36,054.78 54,890.08 24,490.54
所有者权益 36,706.58 53,928.67 44,569.57
营业收入 17,181.09 65,854.12 30,887.81
净利润 3,431.93 21,093.61 9,869.66
经营活动产生的现金流量净额 -7,942.99 39,824.52 22,128.37
五、预估值及拟定价
根据公司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团
与紫金矿业综合标的公司所持矿权、建设投资等资产、经营情况，协商一致确定
冀武球团所持标的公司 50.00%股权作价为 5.75 亿元。公司同等条件下行使 1.00%
股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转
让价格所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150.00 万元。
鉴于公司为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，
需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的审计评估
基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的
公司进行审计、对标的公司 1.00%股权进行评估。
标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00 万元及审计、评估结果为
依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低于 1,150.00 万元（含本金额），
则标的公司 1.00%股权转让价款为 1,150.00 万元；如标的公司 1.00%股权价值的
评估结果低于 1,150.00 万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监
管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易对价。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第六节 本次交易主要协议
2023 年 8 月 5 日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》
（下称“本协议”），主要内容如下：
一、合同主体
受让方：宝地矿业、紫金矿业。
转让方：冀武球团。
承诺方：宝地矿业、紫金矿业、冀武球团。
二、本次收购
1、本次交易为紫金矿业收购冀武球团合法持有备战矿业 49.00%股权、宝地
矿业收购冀武球团合法持有备战矿业 1.00%股权，合计为 50.00%的标的股权及
标的股权项下所有权益。
宝地矿业已经收到冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球
团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。根据宝地矿业实际经营情
况、资金安排及战略规划考虑，宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的
备战矿业 1.00%股权，放弃对备战矿业 49.00%股权的优先购买权。
紫金矿业和宝地矿业分别持有新疆华健投资有限责任公司（简称“华健投资”）
49%和 51%的股权，并拟开发华健投资 100%持有的和静县察汉乌苏铁矿采矿权。
因察汉乌苏铁矿和备战铁矿属于同一矿床，为确保项目投资开发经济效益最大化，
实现全区资源统一开发，冀武球团同意分别向紫金矿业转让其所持有的目标公司
49%的股权，向宝地矿业转让其所持有的目标公司 1%的股权，紫金矿业和宝地
矿业有意受让。
本次交易核心目的是由宝地矿业、紫金矿业主导备战矿业运营，通过开发备
战矿业所持矿权实现投资收益。本次交易完成后，备战矿业股权结构如下：
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股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆宝地矿业股份有限公司 10,710 10,710 51,00%
紫金矿业集团股份有限公司 10,290 10,290 49.00%
合计 21,000 21,000 100.00%
2、冀武球团确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情形。
冀武球团已经详尽、无隐瞒的披露了上述事实，紫金矿业、宝地矿业对上述事实
已明确知悉。
3、协议各方同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月 31
日为基准日对备战矿业进行审计，经审计的截至 2023 年 5 月 31 日的可供分配利
润由备战矿业原股东冀武球团和宝地矿业按原持股比例分配，冀武球团和宝地矿
业应于协议签署之日起 10 个工作日内完成。
4、冀武球团、紫金矿业双方之间的股权转让价款：
综合备战矿业所持矿权、建设投资等资产、经营情况，冀武球团、紫金矿业
双方协商一致，紫金矿业购买冀武球团持有的备战矿业 49.00%股权的转让价款
为人民币 56,350.00 万元。
5、冀武球团、宝地矿业双方之间的股权转让价款：
（1）根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，
冀武球团拟以人民币 57,500.00 万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿
业 50.00%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1.00%
股权，放弃对备战矿业 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让
价格所对应的备战矿业 1.00%股权的转让价格为人民币 1,150.00 万元。
（2）鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重
大资产重组，需履行相关审核程序。各方同意，以 2023 年 5 月 31 日为本次交易
的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估
机构对备战矿业 1.00%股权进行审计、评估。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（3）冀武球团、宝地矿业双方同意，备战矿业 1.00%股权的转让价款定价
以 1,150.00 万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1.00%股权价值的评估结
果不低于 1,150.00 万元（含本金额），则备战矿业 1.00%股权转让价款为 1,150.00
万元；如备战矿业 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00 万元，则经宝地矿业
履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00
万元为本次交易对价。
前述股权转让价款不包含应由备战矿业原股东享有的审计基准日前未分配
利润。
6、就协议项下的股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及
时缴纳所有税费。紫金矿业、宝地矿业因受让标的股权而支付给冀武球团的股权
转让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如按照地方
税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双方应在备战矿业账户
留足相应代扣代缴的税款和费用。
7、协议各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承担，不发生
变更。
8、本次交易不影响备战矿业与其员工签订的劳动合同，劳动关系、社保关
系等不发生变化。
三、转让款支付及工商变更
1、转让款支付：
冀武球团和宝地矿业在协议约定股权转让生效之日起 15 个工作日内，由双
方约定过户日，宝地矿业应在过户前向冀武球团支付 100%的股权转让价款，即
1,150 万元，其中，股权转让价款的 90%（1,035 万元）支付至协议约定的冀武球
团银行账户，股权转让价款的 10%（115 万元）支付至由冀武球团指定的其在和
静县设立的政府监管账户。
2、工商变更：
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（1）冀武球团收到其作为备战矿业原股东享有的可分配利润及紫金矿业、
宝地矿业按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成冀武球团与紫金
矿业、冀武球团与宝地矿业标的股权转让的工商变更登记手续。
（2）冀武球团协助紫金矿业和宝地矿业在付款前完成所有工商变更的准备
工作，并由市场监督管理局审核确认无误。
（3）冀武球团在收到来自紫金矿业和宝地矿业的全部股权转让价款后，冀
武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。
（4）在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿业、宝
地矿业签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。
四、过渡期安排
过渡期间为自尽调基准日（2023 年 4 月 30 日）起至股权交割日止的期间。
在过渡期间内，各方作出如下承诺及安排：
1、如有需要，紫金矿业、宝地矿业及其聘请的财务顾问、会计师事务所、
律师事务所等中介机构有权继续对备战矿业开展尽职调查工作，冀武球团应当并
促使备战矿业积极配合，保证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、
有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、未经紫金矿业、宝地矿业书面同意，冀武球团不得以任何形式与任何第
三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份
权益完整或影响紫金矿业、宝地矿业取得股权安排进行接触、磋商、谈判、合作，
也不得签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3、除本协议约定外，冀武球团承诺备战矿业、标的股权不发生派发红利、
送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项。
4、各方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由各方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间各方不会从事可能对本
次交易产生重大不利影响的行为。
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5、冀武球团、宝地矿业双方承诺，在过渡期间，应当采取下列行动，以保
持备战矿业的良好状态，且不会发生对备战矿业或本次交易造成或可能造成不利
影响或法律障碍的行为或情况：
（1）遵循勤勉尽责的精神继续以惯常合理的方式对备战矿业进行经营管理，
维持现有状况且不会产生重大不利影响的事件，确保备战矿业不会发生新增逾期
偿还银行借款本息、延期支付应付款项、迟延履行债务或其他违约行为（但为维
护备战矿业利益或有正当理由的除外）。
（2）对备战矿业拥有的各类证书（照）、资质证书、矿权等进行维持、续
展和更新（正常到期终止的除外）。
（3）维持好备战矿业与员工、客户、经销商、供应商、商业伙伴、金融机
构、债权人及政府有关主管部门的关系，保持备战矿业声誉不受损害。
（4）根据中国企业会计准则及其他相关规定，合法合规地编制企业财务报
告（包括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他相关文件、
档案并妥善保存。
6、在过渡期间，如果备战矿业发生下列情形之一或实施下列行为之一的，
应当事先征得紫金矿业、宝地矿业的书面同意：
（1）除维持备战矿业正常经营支出外，备战矿业购买、出售、租赁或以其
他方式处置任何资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过
100 万元的。
（2）备战矿业进行股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、委托理财，
或与任何其他人（包括紫金矿业、宝地矿业在内）共同设立企业、合伙或其他经
济组织。
（3）备战矿业进行债务重组（包括但不限于豁免债务、对原来无担保的债
务提供担保、以其他不合理的方式增加企业债务负担、放弃/免除债权、放弃/撤
销/取消任何已形成的权利主张等）。
（4）备战矿业对外捐赠或提供赞助，无偿或低于市场价转让资产给任何人。
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（5）备战矿业对外提供担保（包括但不限于保证、在备战矿业的财产上设
定抵押权/质权/留置权或其他任何担保权益为他人债务担保）。
（6）除本协议约定外，备战矿业向股东分红派息或以未分配利润、盈余公
积金、资本公积金转增资本，或以其他形式向股东进行利益分配。
（7）备战矿业增加或减少注册资本，进行公司合并、分立、解散、清算、
改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为。
（8）备战矿业变更经营范围、主营业务或停止经营任何业务，或在正常的
业务经营之外拓展非主营业务。
（9）备战矿业发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利。
（10）备战矿业拟订与任何员工相关的利润分享计划、股权激励计划、员工
持股计划，或变更现有的企业人力资源管理政策、薪酬制度、薪酬方案，已经或
可能对备战矿业的盈利能力产生重大不利影响的。
（11）备战矿业订立新的合同，或在任何方面续签、修订、变更、终止、解
除任何合同，或放弃或转让其在合同项下的任何权利。
（12）备战矿业转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分商标、专利、非
专利技术、计算机软件等知识产权，泄露任何技术资料或技术秘密。
（13）备战矿业启动、中止或终止对备战矿业具有重要影响的任何诉讼、仲
裁或其他法律程序（但为维护备战矿业利益而实施的除外）。
在未经紫金矿业、宝地矿业同意的情况下，备战矿业擅自实施上述行为的，
已经实施的行为应当立即终止，因已经实施的上述行为或者因终止实施上述行为
对备战矿业造成损失的，损失由原股东冀武球团和宝地矿业承担。
7、冀武球团承诺，在过渡期间，非经紫金矿业、宝地矿业书面同意，除备
战矿业正常经营支出外，不会新增债权、债务及任何或有负债（正常职工薪酬、
水电租金税费缴纳、生产生活物资采购、已签署且披露给紫金矿业合同的继续履
行除外）；除已披露情况外，不与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有
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的关联交易协议，也不会出现冀武球团及其关联人非经营性占用（包括但不限于
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）备战矿业的资金、资产的情形。
8、在过渡期间，紫金矿业、宝地矿业有权随时（但应提前合理时间通知备
战矿业）了解备战矿业的生产经营情况、财务状况、业务发展前景和其他相关情
况，进行现场查看或调阅、复印相关文件资料，冀武球团和备战矿业应予配合，
紫金矿业、宝地矿业应当对取得的资料履行保密义务。
9、在过渡期间，如果备战矿业的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，
或者备战矿业发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对备战矿
业或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，冀武球团应当
第一时间通知紫金矿业、宝地矿业，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
10、在过渡期间，冀武球团承诺确保备战矿业不得新聘或者辞退员工（员工
严重违反备战矿业内部管理规定，或根据《中华人民共和国劳动合同法》规定用
人单位可以解除劳动合同情形的除外），不得改变、增加或承诺未来改变、增加
任何备战矿业员工的工资、福利、补偿、任何奖金等。
11、各方确认，审计基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本
次交易后的新股东按股权比例享有。
五、交接
在股权变更登记完成之日起 5 日内，冀武球团、紫金矿业和宝地矿业应指派
人员共同组成工作组进行交接工作，确保交接资料在备战矿业保存完整，争取在
5 日内完成。
包括但不限于紫金矿业、宝地矿业双方新委派至备战矿业的董事、监事、高
级管理人员的岗位交接，冀武球团和紫金矿业股权过户当日，冀武球团委派至标
的公司的三名董事应予辞任；其他员工名册、岗位及职责的交接，办理完成各类
印章的交接，备战矿业旧印章作废、启用新印章的相关手续（如有需要）等。经
备战矿业新成立的管理层同意可以选择继续聘用冀武球团委派至备战矿业的员
工，如不继续聘用的，由备战矿业按劳动法相关规定解除劳动合同。
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六、承诺
1、冀武球团声明、保证及承诺：
（1）冀武球团签署或履行本协议符合法律、法规、规章的规定和公司章程
的规定，并承诺严格按照协议约定履行。
（2）本协议的签署及履行均已取得内部必要的批准同意。
（3）冀武球团向紫金矿业、宝地矿业及其聘请的审计机构、法律顾问等中
介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效、无遗漏的，所有材料上
的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致
的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）冀武球团持有的备战矿业的标的股权上不存在质押、拍卖、查封、拟
对外处置或受到其他任何形式的控制或限制等情况，不存在任何争议或纠纷；除
本协议约定的股权转让外，不存在任何其他可能调整冀武球团持有的对备战矿业
注册资本出资数额的预期、主张或权利。
2、紫金矿业声明、保证及承诺：
（1）紫金矿业受让本协议项下标的股权符合法律、法规、规章的规定和公
司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行；
（2）本协议的签署及履行均已取得紫金矿业内部必要的批准、许可、备案。
（3）紫金矿业保证按照本协议约定按时、足额向冀武球团指定银行账户支
付股权转让款。
3、宝地矿业声明、保证及承诺：
（1）宝地矿业受让本协议项下标的股权符合法律、法规、规章的规定和公
司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行；
（2）鉴于宝地矿业为上海证券交易所上市公司，本次交易将导致宝地矿业
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
合并报表范围变化，根据相关规定，构成重大资产重组。本协议的生效尚需宝地
矿业按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律法规和宝地矿业公司章程的规定，获取其董事会、
股东大会的内部决策同意及国资监管部门、反垄断监管部门、上海证券交易所对
本次交易中宝地矿业购买股权行为的审核或批准（如需）。
（3）同意冀武球团向紫金矿业转让备战矿业 49.00%的股权，并承诺放弃优
先购买权。
（4）宝地矿业保证按照本协议约定按时、足额向冀武球团指定银行账户支
付股权转让款。
七、违约和赔偿
1、除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、
保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则
该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足
以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。
2、如果紫金矿业、宝地矿业未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转
让款的，则每逾期 1 日，紫金矿业、宝地矿业应按各自应付而未付款项的万分之
五向冀武球团支付违约金，逾期超过 30 日的，冀武球团有权选择单方解除本协
议或要求紫金矿业、宝地矿业继续履行本协议，且不免除紫金矿业、宝地矿业支
付违约金的责任。
3、若冀武球团未能保证及时办妥标的股权变更登记至紫金矿业及宝地矿业
名下，每逾期 1 日，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和宝地矿业支付
违约金，逾期超过 30 日的，紫金矿业或宝地矿业有权选择单方解除本协议或要
求冀武球团继续履行本协议，且不免除冀武球团支付违约金的责任。
4、如非因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或
解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起 5 日内及时退回紫金矿业、宝地
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期 1 日，冀武球团应按紫金矿
业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、宝地矿业支付违约金。
因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，
冀武球团应在本协议终止或解除之日起 5 日内，扣除违约金后及时退回紫金矿
业、宝地矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期 1 日，冀武球团应
按紫金矿业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向乙方、丙方支付违约金。
5、任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，
该违约方应按交易对价的 20.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，
还应赔偿对方的直接损失。
八、生效和终止
1、本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章（公
司）之日起成立，自以下条件全部满足时生效：
（1）冀武球团向紫金矿业转让标的公司 49%的股权自本协议签字盖章之日
起生效。无论冀武球团与宝地矿业转让本标的公司 1%股权交易是否生效、完成，
不影响冀武球团与紫金矿业就本交易的生效、完成。
（2）冀武球团向宝地矿业转让标的公司 1%的股权自宝地矿业重大资产重
组的股东大会决议通过之日起生效。无论冀武球团与紫金矿业转让本标的公司
49%股权交易是否生效、完成，不影响冀武球团与宝地矿业就本交易的生效、完
成。
（3）如果冀武球团与宝地矿业转让标的公司 1%的股权交易未能通过相关
审查，宝地矿业承诺指定其他第三方以本协议约定同等价格收购。
2、本协议符合以下情形之一的，协议解除：
（1）本协议经各方书面协商一致后解除。
（2）若任何一方违反应履行的义务超过 30 日，除非另有约定，其他方有权
通知解除本协议。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（3）若任何一方严重违反“声明、保证及承诺”义务，则除非另有约定，
其他方有权通知解除本协议。
（4）过渡期内，若国家、备战矿业所在地矿业政策、安全环保政策、矿用
林草土地政策发生重大变化，导致合同目的不能实现的；或备战矿业所持矿权、
重要资产发生重大不利变化，导致合同目的不能实现的；或备战矿业发生重大安
全、环保事件，紫金矿业有权选择单方解除合同，并不视为违约。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大
会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产
生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的
影响。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格
波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的
经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格
出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不
利影响。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢
铁企业，客户相对集中。未来随着公司采选规模继续扩大，公司将继续积极开发
优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，
未来公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波动，或重点客户
本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来
无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务状
况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）
局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、
垮塌等事故。
标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有
安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全
排除安生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市
公司的经营业绩产生不利影响。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（五）环境保护相关风险
标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固
体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工
作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政
策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。
（六）部分土地房产等尚未取得权属证明的风险
报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022 年 3 月 22 日，和静
县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5 处
用地，并对备战矿业处以 79,364.15 元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。
在这 5 处用地之外，另有高位水池、事故池等用地尚在办理用地手续。
目前，标的公司正在开展相关土地、建筑物的产权证明办理工作。如果标的
公司未能按期取得相关土地、建筑物的产权证明，将存在因此而受到行政处罚的
风险。
（七）安监领域行政处罚相关的风险
报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处
罚。2022 年 1 月 29 日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、
650,000 元罚款的行政处罚；2023 年 5 月 5 日，和静县应急管理局对备战矿业处
以 145,000 元罚款的行政处罚；2023 年 6 月 18 日，和静县应急管理局对备战矿
业处以 205,000 元罚款的行政处罚。
如果未来标的公司在安全生产领域不能持续的合法合规运营，仍然存在被处
罚的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级
管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，
均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情
况的核查
宝地矿业对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2023 年 6 月 6 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前 20 个
交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：510760.SH）、证监
会黑色金属矿采选行业指数（Wind 资讯代码：883146）的累计涨跌幅如下：
首次信息披露前 首次信息披露
项目 第 21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅
（2023/5/8） （2023/6/5）
公司股票收盘价（元） 8.92 8.07 -9.53%
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
首次信息披露前 首次信息披露
项目 第 21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅
（2023/5/8） （2023/6/5）
上证综指（510760.SH） 3,395.00 3,232.44 -4.79%
证监会黑色金属矿采选行业指数（883146） 1,905.49 1,871.48 -1.78%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -4.74%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -7.74%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会黑色金属矿
采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20.00%。
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情
况的说明
最近十二个月，宝地矿业收购哈西亚图矿业 100.00%股权。具体情况如下：
2022 年 7 月 18 日，上市公司在公开竞拍中竞买成功，与青海鼎世地矿有限
公司、青海常爱矿业有限责任公司签署《产权交易合同》，以 35,000.00 万元的价
格收购了哈西亚图矿业 100%股权。根据中天晟源资评报字（2022）第 1004 号《资
产评估报告书》，哈西亚图矿业的净资产评估价值为 34,673.70 万元，本次收购参
照四川中天晟源房地产土地评估资产评估有限公司出具资产评估报告书。2022 年
8 月 10 日，该次交易完成工商变更登记手续。
以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于
相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关
资产，需累计计算。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律
法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作为新疆宝地矿业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十七次
会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组方案相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事
先认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市。
三、本次重大资产重组的各项议案不涉及关联董事。本次董事会会议的召集、
召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2023 修订）》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，方案合理，切实可行。
五、本次重大资产重组方案涉及的《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案》及其摘要、公司拟签订的《股权转让协议》等相关文件符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
六、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组
相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、
合规、有效。
综上所述，我们同意本次重大资产重组事项的总体安排，并同意董事会将相
关提案报告提交公司股东大会审议。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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