新疆宝地矿业股份有限公司董事会

     关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》

                    第十一条规定的说明



    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）

所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公
司”）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，
上市公司合计将持有标的公司 51.00%股权，从而取得其控股权并纳
入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易预
计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

    公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

    1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
    2. 本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
    3. 本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其
股东合法权益的情形；
    4. 本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
   5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

   6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；

   7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
   综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条的相关规定。
   特此说明。


                               新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                              2023 年 8 月 8 日