新疆宝地矿业股份有限公司董事会

 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规

           性及提交的法律文件有效性的说明



    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）

所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公
司”）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，
上市公司合计将持有标的公司 51.00%股权，从而取得其控股权并纳

入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易
预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”）。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、

规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2.公司对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易
对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法规和规范
性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及上海证券交易所

和中国证监会要求的其他文件。
    3.公司就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    4.2023 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本
次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    5.公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》，就本
次交易的交易价格、标的资产、支付方式等事项进行了约定。
    本次交易相关事项尚需公司在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成后，再次召开董事会、股东大会审议批准。
    综上所述，公司已按照相关法律法规、监管规定及公司章程的要
求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程
序完整、合法、有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次交易事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息

披露和提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律
程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关
规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法

有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特此说明。


                             新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                             2023 年 8 月 8 日