证券代码： 601121        证券简称： 宝地矿业   公告编号： 2023-037



                    新疆宝地矿业股份有限公司

收到上海证券交易所《关于对新疆宝地矿业股份有限公
            司重组预案信息披露的问询函》的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。


     新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21
日收到上海证券交易所发来的上证公函【2023】1037号《关于对新疆
宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（以下简称“《问
询函》”），现将具体内容公告如下：

     “新疆宝地矿业股份有限公司：

     经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简
称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

     一、关于对标的公司实现控制。预案显示，备战矿业（以下简称
标的公司）为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股
50.00%。公司拟受让冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的
优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业51.00%股权，
从而取得其控股权并纳入合并报表范围。协议约定，如果冀武球团向
宝地矿业转让标的公司1%的股权交易未能通过相关审查，宝地矿业承
诺指定其他第三方以本协议约定同等价格收购。请公司：(1)结合本次
交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成和
任免、重大事项决策机制等，说明你公司能否有效控制标的公司，以
及后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合的措施；
(2)补充披露公司指定其他第三方以本协议约定同等价格收购的具体约
定，相关约定的原因及主要考虑，结合企业会计准则等有关规定，说
明公司是否仍能控制标的公司。

    二、关于标的公司财务情况。预案显示，标的公司的主营业务为
铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。2021年、2022年、2023年1-3
月，标的公司总资产分别为6.91亿元、10.88亿元、7.28亿元，净资产分
别为4.46亿元、5.39亿元、3.67亿元，资产规模波动幅度较大；实现营
业收入3.09亿元、6.59亿元、1.72亿元，实现净利润0.99亿元、2.11亿元、
0.34亿元，经营业绩波动幅度较大。请公司：(1)补充说明总资产、净资
产波动较大的原因及合理性；(2)结合铁矿石业务的销售区域、成本结
构、售价情况等披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，
量化分析标的公司收入、利润水平在2023年出现大幅下滑的原因及合
理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符。

    三、关于业务协同性。预案显示，公司与标的公司主营业务均为
铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。公司控股子公司华健投资拥
有和静县察汉乌苏铁矿采矿权，华健投资由公司持股51.00%、紫金矿
业持股49.00%。备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，公司表示本次
收购进一步提升公司核心竞争力。请公司结合标的公司与察汉乌苏铁
矿的资源储量、区位、产品、下游客户等方面，说明双方是否存在协
同效应，收购完成后如何推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整体开发利用。

    请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题
书面回复我部，并对预案作相应修改。”
    公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相
关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公
告并注意投资风险。

    针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《
问询函》 涉及的相关问题，并履行信息披露义务。公司指定的信息披露
媒体为上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》，公司所有
信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公
告，注意投资风险。

    特此公告。




                                新疆宝地矿业股份有限公司董事会

                                                  2023年8月22日