证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 山西冀武球团有限公司
交易对方通讯地址 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
独立财务顾问：
签署日期：二〇二三年九月
新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资
产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实
性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有
权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本
公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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中介机构声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，同意宝地矿业
在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
重大风险提示.............................................................................................................. 17
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、上市公司、
本公司、宝地矿 指 新疆宝地矿业股份有限公司
业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新
指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
疆国资委
冀武球团、交易
指 山西冀武球团有限公司
对方
备战矿业、标的
指 和静县备战矿业有限责任公司
公司
地质十一大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
天华矿业 指 新疆天华矿业有限责任公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁
指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
矿、备战铁矿
和静县备战铁矿
指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
深部普查
和静县察汉乌苏
铁矿、察汉乌苏 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金
指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿
属矿
新疆、新疆自治
指 新疆维吾尔自治区
区
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伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
本报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要、
《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修
本重大资产重组 指
订稿）》
报告书摘要
《股权转让协 《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限
指
议》 公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
《准则第 26 号》 指
组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
尽调基准日 指 2023 年 4 月 30 日，为紫金矿业与冀武球团前期约定的紫金矿业尽调基准日
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
过渡期 指 自尽调基准日起至本次交易交割日止的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词释义
铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的主要
铁精粉 指
原料
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁
铁矿石 指
选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据
品位 指
此可以确定矿石为富矿或贫矿
矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于
储量 指
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量 指 指储量减去已消耗储量
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
尾矿 指 原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
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在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的
采矿权 指
权利
从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥离，
露天开采 指
自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法
通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术
地下开采 指
上不适合露天开采的矿床
根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并
选矿 指 使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工
业所需原料的过程
磁选 指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程
选比 指 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1 吨精矿需要处理的原矿的吨数
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上交所官方网站。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产购买暨关联交易
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。根据公
司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合
标的公司所持矿权、建设投资等资产、经营情况，协商一致确定冀武球团所持标的公
司 50.00%股权作价为 5.75 亿元。
交易方案简介 上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下行使 1.00%
股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格
所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150 万元。
本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳
入合并报表范围。
交易价格（不含募
1,150.00 万元人民币
集配套资金金额）
名称 和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
主营业务 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售
交 所属行业 采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选
易
标
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
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交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的审计评估基准
日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构对标的公司进行审计、对标的公司 1.00%股权进行评估。
标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00 万元及审
其它需特别说明的事项 计、评估结果为依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低
于 1,150.00 万元（含本金额），则标的公司 1.00%股权转让价款为
1,150.00 万元；如标的公司 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00
万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等
相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易对价。
（二）交易标的评估、估值情况
单位：万元
交易标 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的 其他
基准日 交易价格
的名称 值方法 结果 价率 权益比例 说明
备战 2023 年 资产
61,604.58 61.10% 1.00% 1,150.00 -
矿业 5 月 31 日 基础法
合计 - - 61,604.58 - - 1,150.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
1 冀武球团 备战矿业 1.00%股权 1,150.00 - - - 1,150.00
合
- - 1,150.00 - - - 1,150.00
计
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交
易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到
提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石
采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争
力与行业影响力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披
露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
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三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股
东新矿投资集团原则性同意本次交易；
2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联
营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产
重组的议案》。
3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正
式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；
5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。
6、2023 年 8 月 5 日，交易对方已召开股东会，同意本次交易。
7、2023 年 8 月 5 日，标的公司已召开股东会，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新
矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
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上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年末/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披
露。
2022 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15 万元，基
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
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制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
16.04%。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管
理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框
架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司
运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
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中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺函》。
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集
团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
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3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后
方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行
的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大
会通知从而导致本次交易取消的风险。
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4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其
控股权并纳入合并报表范围。由于宝地矿业自 2013 年以来一直持有备战矿业
50.00%股权，持续参与备战矿业的生产经营，对备战矿业的生产经营情况比较了
解，整合风险相对较小，并且通过对备战矿业的控制，上市公司将在经营管理体
系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险和阻碍。
但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥
协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股
东的利益产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经
营产生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
动的影响。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
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受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格
波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公
司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致
价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产
生重大不利影响。
铁矿石定价机制经历了由长期协议定价体系向现货定价体系转变的定价过
程，铁矿石定价基准也由最初的离岸价转变为到岸价。相比于长期协议定价，现
货定价使得铁矿石的价格受短期波动的影响大，到岸价格也使得铁矿石价格受当
前的海上运费影响较大，加大了铁矿石价格的波动性，铁矿石企业也相对承受更
多的风险。
自 2016 年 2 月国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》以来，我国钢铁行业用 3 年时间提前超额完成了压减粗钢产能 1.5 亿吨以上
的 5 年目标任务，“地条钢”产能彻底出清 1.4 亿吨以上。截至 2020 年，钢铁
行业产能过剩矛盾已得到有效缓解；2023 年上半年以来，随着国内“双碳”、
“双控”政策措施逐步落实，我国钢铁主要产品产量逐渐呈现下降态势。故国家
对铁矿石下游行业的政策调控，均会导致下游钢铁行业对铁矿石的需求有所减少，
一定程度上影响铁矿石企业的产品销售。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢
铁企业，客户相对集中。未来随着标的公司采选规模继续扩大，标的公司将继续
积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市
场的特点，未来标的公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波
动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，
且标的公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）
局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、
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垮塌等事故。
标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有
安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入
了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全
排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上
市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）部分土地、房产等尚未取得权属证明的风险
报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022 年 3 月 22 日，和静
县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5 处
用地，并对备战矿业处以 79,364.15 元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。
在这 5 处用地之外，另有高位水池、事故池等用地尚在办理用地手续。
根据和静县自然资源局、和静县不动产登记中心出具的情况说明，标的公司
正在进行相关土地、房产的产权证明办理工作，取得产权证明不存在实质性障碍，
在取得产权证明之前，标的公司能够正常使用上述土地房产，不存在被收回的风
险。但是如果标的公司未能按期取得相关土地、房产的产权证明，仍存在因此而
受到行政处罚的风险。
交易对方冀武球团未就相关土地、房产后续因涉及行政处罚或办理产权证明
而产生的潜在费用提供兜底承诺。本次交易完成后，如果因标的公司土地、房产
涉及行政处罚或办理产权证明而产生费用，可能会对标的公司和上市公司造成不
利影响。
（六）安监领域行政处罚相关的风险
报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处
罚。2022 年 1 月 29 日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、65
万元罚款的行政处罚；2023 年 5 月 5 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 14.5
万元罚款的行政处罚；2023 年 6 月 18 日，和静县应急管理局对备战矿业处以 20.5
元罚款的行政处罚。
根据巴州应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《关于和静县备战矿业有限责
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任公司相关情况说明》、和静县应急管理局 2023 年 8 月 9 日出具的《证明》，
上述处罚涉及事项均已整改完毕，但如果未来标的公司在安全生产领域不能持续
的合法合规运营，仍然存在被处罚的风险。
（七）毛利率下滑风险
报告期内，备战矿业的综合毛利率分别为 50.51%、47.55%和 30.50%，其中
主营业务毛利率分别为 51.96%、47.52%及 30.23%。报告期内，备战矿业的主营
业务毛利率呈下降趋势，主要受市场行情影响，铁精粉销售均价下降导致。如果
上述因素或其他因素发生持续不利变化，备战矿业毛利率存在下降的风险，从而
可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估风险
根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，
按照资产基础法备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58 万元，评估增值
23,364.25 万元，增值率 61.10%，其中评估增值最大的为矿业权评估增值 15,109.16
万元，增值率 74.56%。评估使用的预测期内的铁精粉销售价格为矿业权评估的
重要参数，经测算，铁精粉销售价格每波动 3%，对应的矿业权评估值将波动
38.48%，对矿业权估值影响较大，提请有关投资者注意，如未来铁精粉市场行情
出现较大波动，则可能导致矿业权的评估结果与实际情况不符的情形。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
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